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牡丹江恒豐紙業有限公司十屆董事會第十次會議決議關于參與公開招標購買資產及關聯交易的公告
股票代碼：600356 股票簡稱：恒豐紙業 編號：2023-015
牡丹江恒豐紙業有限公司十屆董事會第十次會議決議關于參與公開招標購買資產及關聯交易的公告
公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。
重要內容提示：
● 牡丹江恒豐紙業有限公司(以下簡稱“恒豐紙業”或“公司”)擬通過公開招標購買黑龍江恒元漢麻科技有限公司(以下簡稱“恒元漢麻”)的結構、機械設備和運輸設備，轉讓底價122.0733萬元人民幣(該價格不含稅價)。
● 鑒于公司控股股東牡丹江恒豐紙業集團有限公司（以下簡稱恒豐集團）控股子公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》6.3.3.本規定定義為公司的關聯法人，投標成功，交付轉讓后構成關聯交易。
● 目前尚不確定參與公開招標購買資產的成功。請注意投資風險。
● 本次交易不構成重大資產重組。
● 關聯交易已經執行了必要的決策程序。
● 過去12個月，上市公司與同一關聯人或同一交易類別下標的相關交易不超過3000萬元，占上市公司最近一期經審計凈資產的絕對值5%以上。因此，本次交易不需要提交公司股東大會審議。
公司董事會于 2023年6月5日，以書面形式和電子郵件形式向公司董事發出十屆董事會第十次會議通知。會議于2023年6月9日以通訊表決的形式召開。9名董事應出席會議，9名董事實際出席會議。會議的召開和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。經與會董事審議，徐翔、李迎春、施長軍以6票同意、0票反對、0票棄權等方式回避表決，審議通過了《關于參與公開競標購買資產及相關交易的議案》。具體情況如下:
一、關聯交易概述
為加快麻漿產業鏈資源整合，優化生產資源配置，降低原材料生產成本，提高生產效率。公司計劃轉讓底價1242.0733萬元（價格不含稅，轉讓交易后，受讓人需要向轉讓人納稅），利用自有資金，通過公開招標，購買恒元大麻結構、機械設備和運輸設備，進一步提高大麻原材料產品的質量和供應能力。總資產賬面凈值1087.09萬元，評估價值1242.07萬元，增值154.98萬元，增值率14.26%。
鑒于公司參與投標購買的資產為恒元漢麻資產，公司控股股東恒豐集團為其控股股東。投標成功交付轉讓后，交易將構成相關交易。
截至本公告披露之日，上市公司與同一關聯方或同一交易類別下標的相關交易在過去12個月內未達到3000萬元以上，占上市公司最近一期經審計凈資產的絕對值5%以上。因此，本次交易不需要提交股東大會審議。
關聯交易不需要履行其他審批程序，也不需要相關部門的批準。
二、關聯方介紹
(一)關聯方關系介紹
根據《上海證券交易所股票上市規則》6.3，鑒于恒元漢麻是公司控股股東的子公司.3.本規定定義為公司的關聯法人，本次招標成功后將構成關聯交易。
(二)關聯方的基本情況
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三、關聯交易標的的的基本情況
(一)交易的名稱和類別
恒元漢麻公開掛牌轉讓的構筑物、機械設備及運輸設備。
1、構筑物
構筑以長麻庫為主， 建成于 2020 年 12 月。 該結構位于加工園區， 長 72 米，寬 32 米，高 12 有天花板和立柱，無圍墻，為鋼棚結構，建筑面積2065.9平方米， 主要用作倉庫。
2、機器設備
機械設備固定資產共計 34 臺(套/項)。主要包括漢麻加工生產線設備、采暖設備、水電設備等配套設備。
3、運輸設備
運輸設備固定資產共計 12 臺(套/項)。主要包括皮卡、拖拉機、抓草機、叉車等。
4、所有權狀況說明
交易標的產權明確，無抵押、質押等限制轉讓，不涉及訴訟、仲裁、查封、凍結等司法措施，不妨礙所有權轉讓。
5、資產經營說明
恒元漢麻成立于2019年，大部分結構、機械設備、運輸設備于2020年建成或購買，資產成新率較高，至今各種設備運行狀態良好。
6、經核查， 恒元漢麻不存在被列為不誠實被執行人的情況。
(二)交易標的主要財務信息
據了解，標的資產最近一年又一期的賬面資產明細如下：
單位：萬元
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(三)交易標的交易要求
1、轉讓底價 1242.0733萬元，交易保證金300萬元。
2、交易價款支付方式：一次性支付。
3、支付期限：受讓人應當自交易之日起3個工作日內將交易標的的交易價格和服務費匯入交易機構指定的銀行賬戶，并持身份證明材料到交易機構簽署交易確認書等交易程序。
4、受讓人應在簽訂交易確認書后3個工作日內與轉讓人簽訂轉讓合同。
5、受讓人與轉讓人在轉讓合同中約定交易標的的的交付事項和價格轉讓，交易機構應當按照轉讓合同約定，將交易標的的交易價格以銀行轉讓的形式支付給轉讓人。轉讓合同中無上述約定的，視為受讓人同意簽訂轉讓合同后5個工作日內辦理轉讓手續。
6、報價交易后，受讓人視為違約，繳納的保證金作為違約金全額扣除，并依法承擔其他違約責任。轉讓人有權重新列出轉讓目標。再次轉讓時交易價格低于交易價格的，轉讓人保留起訴違約受讓人彌補差額的權利。
(一)未簽署或未按期簽署《交易確認書》的；
(二)未與轉讓方簽訂或者未按期簽訂轉讓合同的；
(三)未按期支付或者全額支付交易價款和交易服務費的；
(四)以作弊、欺詐、強迫等違反公平程序參加投標的；
（5）法律、法規規定的轉讓公告和其他違約行為。
4、交易標的的評估和定價
(1)定價及依據
1、本次交易評估基準日資產的市場價值。恒元漢麻擬轉讓的構筑物、機械設備、運輸設備總資產賬面凈值1087.09萬元，評估價值1242.07萬元，增值154.98萬元，增值率14.26%。
評估結果匯總表
金額單位：人民幣元
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2、安永資產評估（上海）有限公司采用成本法評估（評估報告編號：上海安永評估報告[2023]BJ2003號），基于2022年12月31日，基本假設、一般假設、評估基準日狀態假設、限制假設，評估報告基于上述假設條件。當上述假設條件發生較大變化時，推導評估結果會有所不同。
(二)定價合理性分析
根據安永資產評估(上海)有限公司出具的《恒元漢麻擬轉讓部分構筑物及生產線設備》(滬安永評報[2023]BJ2003號)，本次交易定價公平合理，不損害公司及股東利益。
5、關聯交易的定價政策、定價依據和后續安排
1、本次交易采用公開招標方式，根據評估價值，通過公開招標確定合同價格，公司招標價格不得超過董事會授權的金額。
2、交易標的的轉讓涉及(或可能涉及)其他費用，如稅點金額、服務費或維修費用，應由受讓人補足。
3、如果投標成功，公司董事會授權公司管理層使用自己的資金支付價格，并根據交易確認和關聯方恒元漢麻辦理資產交付、轉讓等相關事宜。
六、關聯交易的目的及其對公司的影響
1、本次相關交易有利于公司進一步關注主營業務發展，加快麻漿產業鏈資源整合，減少企業間相關交易，提高公司盈利能力，提高公司市場競爭力，促進公司可持續發展。
2、本次交易實行公開招標，定價公開透明，不影響公司的獨立性，不損害公司及全體股東，特別是其他非關聯股東和中小股東的利益。
3、該交易對公司的財務狀況沒有重大影響。
4、本次交易不會影響公司的正常運營，不涉及人員安置，也不會導致公司股權轉讓或高層人員變動。
5、預計交易完成后不會增加新的相關交易。
6、本次交易不會產生同業競爭。
7、本次交易的資金來自公司自有資金。交易完成后，公司控股股東和其他關聯方不會占用公司的非經營性資金。
七、本次應履行的審議程序
（1）董事會審計委員會的審議
2023年6月9日，公司召開十屆八次審計委員會會議，經董事會審計委員會批準后提交董事會審議。
(二)董事會審議
2023年6月9日，公司召開十屆董事會會議，審議通過《關于參與公開招標購買資產及相關交易的議案》，同意轉讓底價1242.0733萬元(價格不含稅價，轉讓后受讓人需要向轉讓人補稅)，通過公開招標購買恒元漢麻結構、機械設備和運輸設備。關聯董事徐翔、李迎春、施長君回避表決。
(三)獨立董事事事前認可意見
1、本次交易構成關聯交易，關聯董事應避免會議表決。
2、本次收購可有效減少公司與相關股東之間的相關交易，有利于公司進一步整合資源，提高公司的綜合能力，不損害公司和全體股東，特別是非相關股東和中小股東的利益。
3、我們事先批準了上述相關交易的相關議案，并同意將相關議案提交公司第十屆董事會第十次會議審議。
(四)獨立董事意見
1、相關交易嚴格按照相關要求執行相關決策程序，相關董事在投票過程中避免投票，決策程序合法合規。
2、本次交易采用在產權交易中心上市和投標的方式。在交易過程中，遵循公平、公開、公正的原則。投資者本著平等互利的原則，不損害公司和全體股東，特別是非關聯股東和中小股東的利益。
3、我們同意上述相關交易的相關議案，并同意該議案。
八、風險提示
投標事項的具體交易金額以及投標是否成功仍存在不確定性。公司將根據投標事項的進展情況及時履行信息披露義務。請注意投資風險。
八、備查文件
1、十屆董事會第十次會議決議；
2、獨立董事對參與公開招標購買資產及相關交易的事先認可意見；
3、獨立董事關于參與公開招標購買資產及相關交易的獨立意見。
特此公告。
牡丹江恒豐紙業有限公司
董事會
2023年6月10日
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