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南通市星球石墨有限責任公司2022年限制性股票激勵計劃一部分第一類約束性股票回購注銷執行公示
本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性依規負法律責任。
核心內容提醒：
● 公司擬對2022年限制性股票激勵計劃中，已離職的2名激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的第一類員工持股計劃總計15,000股開展回購注銷。
● 此次注銷股份的相關情況
一、此次約束性股票回購注銷的決策與信息公布
2023年4月26日，公司召開第二屆股東會第五次大會、第二屆職工監事第五次大會，各自審議通過了《關于回購注銷及作廢2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》,答應對2名激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的第一類員工持股計劃總計15,000股開展回購注銷。公司獨立董事對于此事發布了贊同的單獨建議。主要內容詳細公司在2023年4月28日上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）公布的《關于回購注銷及作廢2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的公告》（公示序號：2023-027）。
2023年5月26日，公司召開2022年年度股東大會，表決通過《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2022年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》，主要內容詳細公司在2023年5月27日上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）公布的《2022年年度股東大會決議公告》（公示序號：2023-033）。依據上述情況文檔，此次對激勵對象并未解除限售的限制性股票回購注銷事宜已授權董事會申請辦理，不必遞交股東會。
結合公司《中華人民共和國公司法》有關規定，就此次回購注銷員工持股計劃事宜已執行通告債務人程序流程，主要內容詳細公司在2023年4月28日上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）公布的《關于回購注銷2022年限制性股票激勵計劃部分股票減少注冊資本暨通知債權人的公告》（公示序號：2023-028）。自2023年4月28日起45日內，企業未收到有關債務人提早償還或公司擔保的申請。
二、此次約束性股票回購注銷狀況
（一）有關回購注銷員工持股計劃的原因和根據
依據《南通星球石墨股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》（下稱“《2022年限制性股票激勵計劃》”）“第十章企業/激勵對象產生變動的處理方法”之“二、激勵對象個人基本情況產生變化”的相關規定：激勵對象因離職、公司辭退員工而辭職、合同期滿不會再續簽，自現象發生之時，其已獲得授但還沒有解除限售的第一類員工持股計劃由企業按授于價錢回購注銷，辭職前需要繳納結束已解除限售員工持股計劃相對應個稅。
由于授于第一類員工持股計劃的2名激勵對象已離職，不再合乎《2022年限制性股票激勵計劃》中關于激勵對象的相關規定，公司決定取消錄用激勵對象資質并回購注銷其已獲得授但還沒有解除限售的第一類員工持股計劃總計15,000股，回購價格為24.76元/股。
（二）此次回購注銷的工作人員、總數
此次回購注銷員工持股計劃共涉及2名激勵對象，總計擬回購注銷員工持股計劃15,000股。此次回購注銷結束后，《2022年限制性股票激勵計劃》初次授予第一類員工持股計劃剩余數量為1,195,000股。
（三）回購注銷分配
企業已經在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開設了復購專戶，并向申辦上述情況15,000股員工持股計劃的復購過戶手續。
預估此次員工持股計劃于2023年6月27日進行銷戶，董事會受權相關負責人后面依法處理相關工商變更手續。
三、回購注銷員工持股計劃后公司股權構造變化情況
公司本次回購注銷員工持股計劃后，企業公司股權結構變化情況如下所示：
企業：股
四、表明及服務承諾
董事會表明：此次回購注銷員工持股計劃事宜涉及到的決策制定、信息公開合乎法律法規、政策法規、《上市公司股權激勵管理辦法》的標準及《2022年限制性股票激勵計劃》安排，不存在損害激勵對象合法權利及債務人權益的情況。此次回購注銷員工持股計劃事宜也不會影響公司管理團隊的穩定，不會對公司的經營業績表現經營情況產生不利影響。
鄭重承諾：已核實并確保此次回購注銷員工持股計劃涉及到的對象、股權總數、銷戶時間等相關信息真正、精確、詳細，已充足告之有關激勵對象此次回購注銷事項，且沒有收到激勵對象就回購注銷事項提出質疑文件。若因此次回購注銷與相關激勵對象引起糾紛，企業將自己承擔所產生的有關法律依據。
五、法律意見書的結論性意見和建議
北京市中倫（杭州市）律師事務所律師覺得：截止到本法律意見書出示日，公司本次回購注銷及廢止事項取得了目前必須的準許和受權，合乎《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的有關規定；此次回購注銷的主要原因、數量和價錢、自有資金合乎《管理辦法》《激勵計劃（草案）》及《考核辦法》的有關規定；此次廢止事項合乎《管理辦法》《激勵計劃（草案）》及《考核辦法》的有關規定。
特此公告。
南通市星球石墨有限責任公司股東會
2023年6月21日
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