股票代碼：600325 股票簡稱：華發股份 公告編號：2023-037

珠海華發實業股份有限公司關于出售子公司股權暨關聯交易的公告

本公司董事局及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

●珠海華發實業股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬將全資子公司珠海華發文化傳播有限公司（以下簡稱“文傳公司”）、珠海華發閱潮文化有限公司（以下簡稱“閱潮公司”）100%股權（以下合稱“標的股權”）分別轉讓給珠海華發國際會展管理有限公司、珠海華發現代服務投資控股有限公司（以下合稱“受讓方”），轉讓價格分別為48,925.52萬元人民幣、76.84萬元人民幣。

●本次交易構成關聯交易。本次交易不構成重大資產重組情形。本次交易無需經公司股東大會審議。

●本次交易的交易對方擬采用現金方式支付股權對價。本次交易完成后，公司將不再持有文傳公司和閱潮公司股權。

一、關聯交易概述

根據公司經營管理需要，公司擬將文傳公司100%股權轉讓給珠海華發國際會展管理有限公司，交易對價為人民幣48,925.52萬元；擬將閱潮公司100%股權轉讓給珠海華發現代服務投資控股有限公司，交易對價為人民幣76.84萬元。本次交易完成后，公司將不再持有文傳公司和閱潮公司的股權。為高效、有序地完成相關工作，公司董事局授權公司經營班子全權處理與本次出售子公司股權有關的一切事宜，包括但不限于簽訂相關協議、具體辦理后續事項等。

本次交易已經公司于2023年6月20日召開的第十屆董事局第二十八次會議審議通過（表決結果：8票贊成、0票反對、0票棄權，關聯董事李光寧、郭凌勇、謝偉、郭瑾、許繼莉、張延回避表決）。本次交易金額未超過公司最近一期經審計凈資產的5%，無需提交公司股東大會審議。

二、關聯關系及關聯方基本情況

（一）關聯關系

公司控股股東珠海華發集團有限公司子公司珠海華發綜合發展有限公司持有珠海華發現代服務投資控股有限公司100%的股權，珠海華發現代服務投資控股有限公司持有珠海華發國際會展管理有限公司100%的股權。受讓方與本公司屬于同一實際控制人下的關聯方，本次交易構成關聯交易，關聯董事李光寧、郭凌勇、謝偉、郭瑾、許繼莉、張延回避表決。

（二）關聯方基本情況

1、珠海華發現代服務投資控股有限公司

（1）統一社會信用代碼：91440400562558444R

（2）成立日期：2010年9月3日

（3）注冊資本：人民幣10,000萬元

（4）企業性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

（5）法定代表人：舒薇薇

（6）住所：珠海市橫琴新區華金街58號橫琴國際金融中心大廈2807

（7）經營范圍：一般項目:市場營銷策劃；會議及展覽服務;非居住房地產租賃;餐飲管理;酒店管理；勞務服務（不含勞務派遣）；社會經濟咨詢服務;以自有資金從事投資活動；廣告設計、代理；廣告制作；廣告發布；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；體育賽事策劃；體育競賽組織；組織體育表演活動；票務代理服務；組織文化藝術交流活動；文藝創作；藝術品代理；企業形象策劃；品牌管理；項目策劃與公關服務；攝像及視頻制作服務；圖文設計制作;數字內容制作服務（不含出版發行）；平面設計；工程管理服務;體育中介代理服務；銷售代理；影視美術道具置景服務；旅客票務代理;工藝美術品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；專業設計服務；工業設計服務；信息技術咨詢服務;單位后勤管理服務；法律咨詢（不包括律師事務所業務）；商務代理代辦服務；軟件開發；貿易經紀；業務培訓（不含教育培訓、職業技能培訓等需取得許可的培訓）；工業互聯網數據服務;軟件銷售;市場主體登記注冊代理。（除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動）

（8）最近一年又一期財務狀況（合并口徑）：

截至2022年12月31日（經審計），總資產100,138.53萬元，總負債83,593.83萬元，凈資產16,544.70萬元，2022年度實現營業收入50,465.12萬元，凈利潤-3,412.84萬元。

截至2023年3月31日（未經審計），總資產97,956.84萬元，總負債81,893.94萬元，凈資產16,062.90萬元，2023年一季度實現營業收入12,394.26萬元，凈利潤-481.80萬元。

（9）股東信息及持股比例：珠海華發綜合發展有限公司持有100%的股權。

2、珠海華發國際會展管理有限公司

（1）統一社會信用代碼：91440400562558380U

（2）成立日期：2010年9月3日

（3）注冊資本：人民幣51,000萬元

（4）企業性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

（5）法定代表人：舒薇薇

（6）住所：珠海市橫琴新區華金街58號橫琴國際金融中心大廈2816

（7）經營范圍：一般項目:會議及展覽服務;禮儀服務;非居住房地產租賃;柜臺、攤位出租;租借道具活動;項目策劃與公關服務;信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；咨詢策劃服務;個人商務服務;國內貨物運輸代理；物業管理;組織文化藝術交流活動；廣告設計、代理;健身休閑活動;工藝美術品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；餐飲管理；外賣遞送服務；商業綜合體管理服務;信息技術咨詢服務;社會經濟咨詢服務；市場營銷策劃；企業管理咨詢；企業形象策劃；人力資源服務（不含職業中介活動、勞務派遣服務）；勞務服務（不含勞務派遣）；品牌管理。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：演出經紀；演出場所經營；旅游業務；餐飲服務；體育場地設施經營（不含高危險性體育運動）。（依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以相關部門批準，文件或許可證件為準）

（8）最近一年又一期財務狀況（合并口徑）：

截至2022年12月31日（經審計），總資產60,313.41萬元，總負債5,388.05萬元，凈資產54,925.36萬元，2022年度實現營業收入3,793.20萬元，凈利潤-675.94萬元。

截至2023年3月31日（未經審計），總資產59,443.53萬元，總負債4,644.33萬元，凈資產54,799.20萬元，2023年一季度實現營業收入204.16萬元，凈利潤-126.16萬元。

（9）股東信息及持股比例：珠海華發現代服務投資控股有限公司持有100%的股權。

三、交易標的基本情況

（一）珠海華發文化傳播有限公司

1、公司類型：其他有限責任公司

2、統一社會信用代碼：914404007829518544

3、法定代表人：郭云飛

4、成立時間：2005年11月16日

5、注冊資本：50,000萬元人民幣

6、住所：珠海市橫琴新區十字門大道9號7棟3層303室

7、主營業務：一般項目：組織文化藝術交流活動；會議及展覽服務；廣告制作；廣告設計、代理；廣告發布；平面設計；專業設計服務；企業形象策劃；品牌管理；市場營銷策劃；市場調查（不含涉外調查）；攝像及視頻制作服務；數字內容制作服務（不含出版發行）；數字文化創意內容應用服務；信息系統集成服務；票務代理服務；銷售代理；互聯網銷售（除銷售需要許可的商品）；互聯網設備銷售；數字文化創意技術裝備銷售；文化場館用智能設備制造；個人互聯網直播服務；保健食品（預包裝）銷售；食品互聯網銷售（僅銷售預包裝食品）；食品銷售（僅銷售預包裝食品）；食品進出口；日用口罩（非醫用）銷售；日用品銷售；汽車裝飾用品銷售；禮品花卉銷售；化妝品零售；個人衛生用品銷售；美發飾品銷售；家用電器銷售；業務培訓（不含教育培訓、職業技能培訓等需取得許可的培訓）。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：營業性演出；演出經紀；網絡文化經營；信息網絡傳播視聽節目；互聯網直播技術服務；互聯網信息服務；互聯網新聞信息服務；建設工程施工；建設工程設計；住宅室內裝飾裝修；食品銷售。

8、公司目前直接持有文傳公司99.40%股權，公司全資子公司珠海華發建筑設計咨詢有限公司目前直接持有文傳公司0.60%股權。

9、最近一年又一期主要財務指標：

截至2022年12月31日，總資產96,078.20萬元，凈資產49,579.65萬元；2022年度實現營業收入12,708.65萬元，凈利潤-448.75萬元。

截至2023年6月15日，總資產52,889.65萬元，凈資產48,894.68萬元；實現營業收入9,356.49萬元，凈利潤-684.97萬元。

上述財務數據均經大華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了標準無保留意見的審計報告。

10、交易標的權屬狀況

該交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，及妨礙權屬轉移的其他情況。

（二）珠海華發閱潮文化有限公司

1、公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

2、統一社會信用代碼：91440400MA4UJQ0C4N

3、法定代表人：匡斐

4、成立時間：2015年11月16日

5、注冊資本：1,650萬元人民幣

6、住所：珠海市香洲區珠海大道8號華發商都3號樓三樓C3007、C3008、C3009、C3010、C3011

7、主營業務：一般項目；以自有資金從事投資活動;廣告設計、代理；文藝創作;會議及展覽服務；教育咨詢服務（不含涉許可審批的教育培訓活動）;企業管理咨詢;非居住房地產租賃；藝術品代理；照相器材及望遠鏡零售；家用電器銷售；項目策劃與公關服務；組織文化藝術交流活動；個人商務服務；工藝美術品及禮儀用品銷售（象牙及其制品除外）；互聯網銷售（除銷售需要許可的商品）；照明器具銷售;其他文化藝術經紀代理；數字內容制作服務（不含出版發行）；日用品銷售；辦公用品銷售；日用百貨銷售；單用途商業預付卡代理銷售；文具用品零售；文具用品批發；票務代理服務；化妝品零售;航空商務服務；業務培訓（不含教育培訓、職業技能培訓等需取得許可的培訓）。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：出版物零售；出版物互聯網銷售;餐飲服務;音像制品制作；拍賣業務；營業性演出；食品銷售。

8、公司全資子公司珠海華發商業經營管理有限公司目前持有閱潮公司100%股權。

9、最近一年又一期主要財務指標：

截至2022年12月31日，總資產2,017.47萬元，凈資產-134.74萬元；2022年度實現營業收入3,069.42萬元，凈利潤-681.44萬元。

截至2023年6月15日，總資產2,073.53萬元，凈資產67.57萬元；實現營業收入1,234.35萬元，凈利潤-447.69萬元。

上述財務數據均經大華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了標準無保留意見的審計報告。

10、交易標的權屬狀況

該交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，及妨礙權屬轉移的其他情況。

（三）交易標的估價情況

本次交易由具有執行證券、期貨相關業務資格的北京華亞正信資產評估有限公司（以下簡稱“華亞正信”）對上述交易標的進行了評估，并出具了《珠海華發實業股份有限公司與珠海華發國際會展管理有限公司擬協議轉讓股權所涉及的珠海華發文化傳播有限公司股東全部權益項目資產評估報告》（華亞正信評報字[2023]第B02-0079號）、《珠海華發商業經營管理有限公司與珠海華發現代服務投資控股有限公司擬協議轉讓股權所涉及的珠海華發閱潮文化有限公司股東全部權益項目資產評估報告》（華亞正信評報字[2023]第B02-0080號）（以下合稱《資產評估報告》），交易標的股東全部權益在評估基準日2023年6月15日的評估結論如下：

1、文傳公司

本次評估采用資產基礎法評估結果作為珠海華發文化傳播有限公司股東全部權益在評估基準日市場價值的最終評估結論。在持續經營前提下，截至評估基準日，文傳公司總資產賬面價值為52,889.65萬元，評估價值為52,920.49萬元，增值額為30.84萬元，增值率為0.06%；總負債賬面價值為3,994.97萬元，評估價值為3,994.97萬元，無增減值變動；凈資產賬面價值為48,894.68萬元，股東全部權益評估價值為48,925.52萬元，增值額為30.84萬元，增值率為0.06%。

2、閱潮公司

本次評估采用資產基礎法評估結果作為珠海華發閱潮文化有限公司股東全部權益在評估基準日市場價值的最終評估結論。在持續經營前提下，截至評估基準日，珠海華發閱潮文化有限公司總資產賬面價值為2,073.53萬元，評估價值為2,082.79萬元，增值額為9.26萬元，增值率為0.45%；總負債賬面價值為2,005.95萬元，評估價值為2,005.95萬元，無增減值變動；凈資產賬面價值為67.58萬元，股東全部權益評估價值為76.84萬元，增值額為9.26萬元，增值率為13.70%。

（四）關聯交易的定價政策和定價依據

根據華亞正信對交易標的出具的《資產評估報告》：經評估，文傳公司100%股權的評估值為48,925.52萬元；閱潮公司100%股權的評估值為76.84萬元。各方一致同意，在參考前述評估值的基礎上，收購文傳公司100%股權對應的價款合計為48,925.52萬元；收購閱潮公司100%股權對應的價款為76.84萬元。

四、協議主要條款

（一）交易各方

轉讓方：珠海華發實業股份有限公司、珠海華發建筑設計咨詢有限公司（對應文傳公司股權）/珠海華發商業經營管理有限公司（對應閱潮公司股權）

受讓方：珠海華發國際會展管理有限公司（對應文傳公司股權）/珠海華發現代服務投資控股有限公司（對應閱潮公司股權）

目標公司：珠海華發文化傳播有限公司、珠海華發閱潮文化有限公司

（二）標的股權

標的股權分別為文傳公司100%股權、閱潮公司100%股權。公司將標的股權分別轉讓給珠海華發國際會展管理有限公司、珠海華發現代服務投資控股有限公司，珠海華發國際會展管理有限公司、珠海華發現代服務投資控股有限公司同意受讓該股權。

（三）標的股權轉讓款

各方一致同意，標的股權參考基準日下目標公司所有者權益評估值作價，經各方確認，收購文傳公司100%股權對應的價款合計為48,925.52萬元；收購閱潮公司100%股權對應的價款為76.84萬元（下稱“標的股權轉讓款”）。

（四）股權轉讓步驟

1、協議生效之日起十個工作日內，轉讓方將標的股權轉讓所需的相關文件遞交至目標公司所在地的工商行政管理部門，完成標的股權轉讓的工商變更登記手續（以取得主管行政機關頒發的新的營業執照為準，下同）。

2、各方同意，本次股權轉讓的交割日為上述工商變更登記手續完成之日。各方應于交割日當日完成本次股權轉讓的內部登記手續、變更新的股東名冊，并完成目標公司資產、資料等的移交手續，前述手續辦理完成之日即為交割完成日。交割完成日后，受讓方按照法律和目標公司章程的規定享有相應的股東權利，承擔相應的股東義務。

3、受讓方應于本協議生效之日起2個工作日內將標的股權轉讓款足額支付至轉讓方指定的賬戶。

（五）過渡期及期間損益

1、各方同意，基準日起至交割完成日止的過渡期內，未經受讓方同意，轉讓方不得對其持有的標的股權進行任何形式的處置，該處置包括但不限于股權質押、委托管理等。

2、各方同意，目標公司于過渡期內因正常經營、轉讓協議目的、政府強制要求和政策調整、以及不可抗力產生的任何損益，均由目標公司承擔與享有（即由受讓方承擔與享有）。

（六）費用及稅費承擔

本次股權轉讓的全部費用及稅費，由轉讓方、受讓方按照相關法律、法規規定各自承擔。

（七）違約責任

1、如受讓方未按協議約定按期足額支付股權轉讓款的，每逾期一日應向轉讓方支付應付而未付金額萬分之三的違約金。

2、除本協議另有約定外，任何一方未履行或未完全履行本協議約定的義務或違反本協議項下任何一項陳述、承諾和保證的，或確認事項與事實不符，即構成違約，違約方應采取補救措施，如造成其他方損失的，還應當承擔相應的賠償責任。

五、交易目的及對本公司的影響

本次交易是根據公司經營發展需要，進一步優化公司業務結構，集中力量發展公司房地產業務的專業化經營優勢，符合公司的發展戰略以及全體股東的利益，不會對公司產生重大影響且對公司獨立性沒有影響。本次轉讓前，公司不存在為相關標的公司提供擔保、委托理財等情況，標的公司不存在占用上市公司資金的情況。本次交易完成后，文傳公司、閱潮公司將不再納入公司合并報表范圍。

六、審議程序

2023年6月20日，公司召開了第十屆董事局第二十八次會議，會議審議通過了《關于出售子公司股權暨關聯交易的議案》（表決結果：8票贊成、0票反對、0票棄權，其中關聯董事李光寧、郭凌勇、謝偉、郭瑾、許繼莉、張延回避表決），并授權經營班子全權辦理本次出售子公司股權相關事宜，包括但不限于簽訂相關協議、具體辦理后續事項等。

本次關聯交易金額未超過公司最近一期經審計凈資產的5%，無需提交公司股東大會審議。

獨立董事發表了同意的事前認可意見，并發表獨立意見如下：

1、本次交易系公司基于業務實際經營情況及戰略發展規劃作出的決策，符合公司的發展戰略及全體股東利益。本次交易對公司不會構成重大影響。此次關聯交易定價未損害公司利益，也未損害股東特別是中小股東的權益，符合公司及全體股東的利益。

2、本次關聯交易公開、公正、公平，決策程序符合相關法律、法規的要求，符合《公司章程》和《公司關聯交易管理制度》的規定,關聯董事均回避表決,表決程序合法有效。

七、備查文件目錄

1、第十屆董事局第二十八次會議決議；

2、獨立董事關于本次關聯交易的事前認可意見及獨立意見；

3、《股權轉讓協議》；

4、《珠海華發實業股份有限公司與珠海華發國際會展管理有限公司擬協議轉讓股權所涉及的珠海華發文化傳播有限公司股東全部權益項目資產評估報告》（華亞正信評報字[2023]第B02-0079號）；

5、《珠海華發商業經營管理有限公司與珠海華發現代服務投資控股有限公司擬協議轉讓股權所涉及的珠海華發閱潮文化有限公司股東全部權益項目資產評估報告》（華亞正信評報字[2023]第B02-0080號）；

6、《珠海華發文化傳播有限公司審計報告》（大華審字[2023]0020083號）；

7、《珠海華發閱潮文化有限公司審計報告》（大華審字[2023]0020090號）。

特此公告。

珠海華發實業股份有限公司

董事局

二〇二三年六月二十一日