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華都與大農億級合作：雙贏典范，緣何雙輸
在京津冀一體化戰略驅動下，首農食品集團旗下的河北灤平華都食品有限公司（簡稱“華都食品”），自2018年起與本土企業河北大農食品有限公司（簡稱“大農公司”）攜手，開啟了跨區域合作，而華都食品作為首農食品集團向外拓展的首站，選擇大農公司作為其生制品的外協加工伙伴。
然而，這一曾被視為雙贏合作的典范，在新生產基地落成后遭遇了意想不到的變故，最終導致雙輸。大農公司在合作升級的關鍵節點提出的價格調整，不僅打斷了雙方原有的合作節奏，也迫使雙方關系迅速降溫，最終對簿公堂。經過兩級法院的審理，判決結果出人意料——華都食品非但未能解決合作爭議，反而被裁定需承擔超過億元的賠償責任，判決結果引起了法律界專業人士的關注：在處理此類商業糾紛時，市場規則與法律公正如何更好地兼顧？
合作藍圖寄托行業變革渴望
在2019年合作初期，雙方曾共同商討繼續擴大產能、建設新廠，計劃核心在于建立新生產基地，旨在優化供應鏈、拓寬市場。這一藍圖寄托了雙方對于行業變革的深切渴望。起初，一切似乎都在按計劃順利推進，但合作的裂痕，卻在不經意間悄然浮現。
（華都食品廠）
隨著項目深入，成本控制與利潤分配，成為雙方首當其沖的爭議點。大農因堅持高利潤回報，而華都則主張靈活調整。這看似技術性的分歧，為后續沖突埋下伏筆。
2022年3月，華都食品經過四次詢價后，始終無法在價格方面得到想要的結果，雙方始終無法達成一致。據了解，雙方產品價格爭議的主要焦點是新大農公司對新產品拒絕重新核算成本，僅是在報價中要求保證其每噸產品純利潤生制品1000元，熟制品2000元。這報價給出的費用遠超行業平均水平，也超華都食品采購成本價格和產品銷售價格；而且，這是在代工產品和價格均沒有確定的前提下，評估出的價格，并非真正的預期可得利益。華都食品無法承受如此高額且違背市場規律的成本，因此無法下達訂單。同時由于疫情原因，華都食品暫時撤回駐場人員。
從合作伙伴到法庭對手，轉變之快令人扼腕。次年1月，互博由此拉開序幕，雙方圍繞合同條款、預期收益展開交鋒。
“紙上財富”因何而來？
2022年12月11日，大農公司以合同糾紛為由提起訴訟，一審法院于2023年10月做出判決，主要內容為：1、《合作框架協議》于 2023年1月11日解除；2、華都食品賠償大農公司可得利益損失1.6億多元。
對一審結果，華都食品、大農公司均不認可，分別上訴，雙方均提交了大量證據支持各自的主張，包括聊天記錄、財務數據、采購與銷售記錄等，試圖通過詳實的證據鏈條來證明自身權益，體現了證據收集與運用的較量。
其中出現了本案中的重要焦點之一，大農公司申請，對因合作框架協議無法履行，導致的可得利益損失進行鑒定，大農公司提出，根據《民法典》及相關法律法規，在合同未能履行的情況下，有權要求對方賠償因違約行為導致的未來預期收益損失，突出申請鑒定的法律合理性與必要性。對此，華都食品并不買賬，對于鑒定報告的評估對象、評估范圍及評估結論，華都食品均提出了異議，但沒被采納。
（華都食品生產線）
據判決書所展示內容，河北坤元資產評估有限責任公司（簡稱“坤元評估公司”）受托進行評估，其在評估過程中，考慮了框架協議下的合作模式、產品種類、銷售情況以及成本結構，以評估正常合作階段的單位產品（每噸）的可得收益價值。評估報告中，單位產品可得收益被確定為1595.50元，而基于框架協議年產量12000噸的假設，推算出的可得利益損失約為1.91億元。二審考慮到企業的經營風險問題，將可得收益降低到了1.3億，于是最終確定判決華都食品，賠償大農公司，預期102個月的收益，合計1.3億元。
為何大農公司關于可得利益的訴求是5000萬元，最后能獲得超出訴訟請求的1.3億元判罰？為何華都食品多次表示，可以繼續合作，只需重新商談符合市場的合作價格即可，可依然被判解除協議？并要求華都食品賠償上億元損失？種種原因，已成謎團。對此謎團，作者曾向負責再審的法院相關人士了解，但被婉拒。
實際上，作為代工合作，代工價格應在合理范圍內與行業水準接軌。華都食品拒絕過高報價，顯然具備合理性。在這種情況下，裁決者應充分考慮到報價超市場平均水平對品牌方運營成本及市場競爭力的影響，并且不宜因價格過高導致談不攏而認定華都食品違約。大農公司主張超高預期收益作為賠償依據，自然缺乏明確的合同支持和行業標準。
從法律角度來說，預期收益的計算應以雙方合同約定為基礎，而非單方高估利潤。裁決者需要核實大農公司提出的收益主張合理性及其對行業平均利潤率的偏離程度，畢竟裁決結果會鼓勵類似企業通過“漫天要價”的方式獲得不當利益，從而破壞市場秩序，讓遵紀守法、正常經營的企業被動陷入困局甚至死局。
在眾多實際案例中，很少有超出原告訴訟請求的判決。這是法律所不允許的。大農公司請求的是5000萬元的可得利益賠償，而最終判決賠償額高達1.3億元。這極不尋常。除非有新的證據或法律依據在訴訟過程中被引入，且經過了正當的法庭辯論和法院審查。即便如此，通常也不會超過原告訴求的合理范圍。
更重要的是，華都食品系定項扶貧河北的北京國有企業，一旦如此，必然造成公司倒閉，員工大量失業，扶貧更是難以為繼，勢必會對當地的經濟和民生產生重大負面影響。
“行業鏡鑒”破局與重生
這場爭戰，讓整個行業見證了合同精神與風險管理的重要性，也為后來者提供了沉重的教訓。這場戰役，讓法學專家覺得不可思議，也讓本該蒸蒸日上的華都食品瀕臨破產。
在市場經濟環境下，法律需要充分考慮市場經濟原則，代工報價糾紛的實質是雙方市場博弈，裁決者應該更多參考行業規范，而非僅憑單方主張裁定責任，何況，還有因疫情導致的特殊經營環境對合同履行的實際影響，也需要被重視。華都食品撐過了三年特殊時期，卻扛不過兩張紙的合同，這種后果很值得反思。
（華都生產的霸王雞排）
與此同時，裁決標準模糊，預期收益賠償缺乏依據，也是問題所在。判決中對“合理利潤”或“損失補償”標準的定義不清，容易引發企業間合作中的道德風險，也存在對品牌方的過度責任追究，對商業規則帶來沖擊。畢竟，過高賠償將扭曲正常的合作模式，增加企業對跨區域合作的顧慮。市場經濟中，代工關系應遵循價值鏈分配規律，違背此規律將破壞行業生態。
?這就有了商業糾紛中，裁決如何確保雙方利益平衡的問題。比如，是否過度依賴單方面證據，而未綜合考量行業整體情況？同時，還關系到跨區域合作中的風險防控的制度性問題，比如合同條款設計與履行機制的完善，雙方利益博弈與政府調解角色的完善，法律與政策的協同作用等。法律在商業爭端中的裁定，應更好地服務于國家戰略目標，就本案而言，華都食品本是肩負并踐行京津冀一體化的當地龍頭企業，會否因為賠償1.3億而導致扶貧企業自身破產，工人由于失業而重新返貧。在這種情況下，因此需要更多指導政策以促進跨區域合作的公平與可持續發展。
在這類案件上，裁決者需要充分考量雙方合同的實際履行情況及因疫情產生的客觀影響，不宜過于偏向單方利益，否則裁決結果將會對京津冀一體化背景下跨區域合作產生不利的潛在影響，也難以妥善保護市場公平與企業創新。因此，修復市場信任與法律保障，強調商業合作中的合同規范與履約保障，強調代工合作中明確定價機制、預期收益分配規則的重要性，就十分重要，這也就需要引入第三方機構評估成本與收益，作為裁定的參考依據。與此同時，還需要建立對商業糾紛的專業化裁決機制，確保裁決兼具市場合理性與法律公平性。畢竟，經濟類案件的裁決，要尊重市場規律，從商業角度仔細解讀合同條款，并作為判決考量，避免爭議升級至不合理賠償的地步，從而保證企業作為市場主體的正常運轉。
本案猶如一面鏡子，映照出合作中可能遭遇的暗礁。它提醒業界，未來的合作，在追求共贏的路上，除了美好的愿景，應當汲取這次教訓，重視合同的嚴密性，強化雙方互信，確保溝通暢通無阻。只有這樣，“紙上富貴”才能化為現實的輝煌，成就商業合作的新篇章。也提醒所有企業，在合作之初，務必明確條款，確保合同的每一個細節都能經得起時間與變故的考驗。
無論是河北大農還是華都，乃至整個食品加工行業，都應以此為鑒，不斷優化合作模式，強化法律意識，共同構建一個更加透明、公平、可持續發展的市場環境。至于判決中存在的問題，自然也必須要通過再審程序予以糾錯。對此，我們將繼續關注。
鐘越彬（發自北京）
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