證券代碼：600228證券簡稱：購物返利高新科技公示序號：2023-023

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保公告內容不會有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

關鍵風險防范：

●領域起伏風險性。淘寶返利網數據科技發(fā)展有限公司（下稱“企業(yè)”）所在領域歸屬于電商平臺下游產業(yè)，銷售市場比較分散，上下游主流電商平臺對傭金率有較強的標價主導權；互聯網技術互聯網紅利消散，擴展及維持客戶成本增加、難度系數提升；新起電子商務平臺快速擴大，消費傾向轉變，企業(yè)在傳統(tǒng)電商平臺的營銷預算資金投入遭受新起電商平臺吸引住，領域遭遇轉型工作壓力、周期時間變動的考驗，企業(yè)一部分產品和服務受影響而活著變動的風險性，請投資人充足留意風險性。

●優(yōu)惠券代運營公司業(yè)務流程有關風險。企業(yè)根據本身技術開發(fā)能力及對用戶消費市場、互聯網推廣革新的了解，將優(yōu)惠券代運營公司市場拓展出相對穩(wěn)定的運營模式。但優(yōu)惠券代運營公司業(yè)務流程自身技術要求比較低，業(yè)內市場競爭比較白熱化，關鍵廣告投放平臺的相關政策、標準調節(jié)或變化、顧客授權委托意向也對優(yōu)惠券代運營公司業(yè)務流程新增擴大產生影響。2022年，公司平臺技術服務收入占主營業(yè)務收入比例是50.24%，占比最高，將來產品類別是否能為公司持續(xù)給予奉獻一定比例收入和盈利有待觀察，將來運營模式很有可能隨市場形勢而進一步演變。請投資人充足留意風險性。

●無法實現承諾銷售業(yè)績及賠償開展的風險性。上海市中彥信息科技有限公司（下稱“中彥高新科技”）2021年度及2022本年度總計現的扣非后歸母凈利為19,612.33萬余元，總計業(yè)績承諾達成率是47.55%，小于有關業(yè)績承諾。若將來宏觀經濟政策、市場情況、監(jiān)管措施等環(huán)境因素產生明顯變化，或中彥科技在業(yè)績承諾期內運營沒有達到預估，可能造成業(yè)績承諾與中彥科技未來具體經營效益有所差異風險。雖然業(yè)績補償扣繳義務人的業(yè)績承諾與其說擁有股份的鎖定期具備適配性，但仍然也不排除中彥科技未來產生財務預測賠償或資產減值賠償，而賠償扣繳義務人以其持有的上市公司股份或現錢不能承擔有關賠償時，則存有業(yè)績補償承諾很有可能無法完成和開展的風險性，報請投資者關注業(yè)績補償承諾開展的風險性。

●別的相關風險詳細本公告“八、別的表明及風險防范”一部分。

公司在2023年5月17日接到上海交易所上市公司監(jiān)管二部《關于返利網數字科技股份有限公司2022年年度報告的信息披露監(jiān)管工作函》（上證指數申請函[2023]0540號）（下稱“《監(jiān)管工作函》”）。公司收到《監(jiān)管工作函》后，機構證券公司、審計公司對《監(jiān)管工作函》所涉及到的難題積極主動展開了逐一審查貫徹落實，就有關信息進行回應并公布。

一、有關全年度經營效益。年度報告表明，2022年公司實現營收5.11億人民幣，同比上漲3.15%；主營業(yè)務成本1.38億人民幣，同比減少25.86%；完成歸屬于上市公司股東的純利潤6,808.45萬余元，同比下降20.42%。年度企業(yè)的主營業(yè)務收入組成出現了明顯變化，在其中導購員業(yè)務收入1.88億人民幣，同比減少31.50%，占主營業(yè)務收入比例由去年同期的55.52%降低為36.88%，已連續(xù)三年大幅度下降，利潤率62.51%，連續(xù)三年下降；廣告投放業(yè)務收入0.51億人民幣，同比減少53.30%，占主營業(yè)務收入比例由2021年的22.23%降低為10.07%，利潤率54.61%，連續(xù)三年下降；服務平臺技術服務收入2.57億人民幣，同比上漲484.59%，占主營業(yè)務收入比例由2021年的8.86%增漲為50.24%，毛利潤率較高達83.41%，同比增長35.05％。

請企業(yè)補充披露：（1）融合各業(yè)務領域產品優(yōu)勢及收入結構轉變，表明收益上漲的與此同時、成本費大幅度下降、純利潤大幅度下降的主要原因；（2）融合期終注冊賬號數、新增加注冊賬號數、活躍度帳戶數、用戶粘性、平均單天使用頻率、電子商務引流轉換率、導購員交易次數、均值一次交易額等經營有關的績效考核指標，及其相關領域的市場環(huán)境、銷售市場消費觀念的改變，表明導購員經營收入不斷大幅度下降、利潤率不斷下降的原因和合理化，同時結合同業(yè)競爭可比公司相關數據及經營效益，表明與行業(yè)發(fā)展趨勢是否一致；（3）融合廣告投放提供服務的客戶流量、整站廣告宣傳展現時間、整站企業(yè)時間均值展現價錢、整站出售廣告欄數量、整站廣告欄的賣出占比、客戶合理點擊數等績效考核指標，及其該產品計費方式，表明廣告投放業(yè)務收入降低的緣故；同時結合成本結構及同比變化狀況，表明企業(yè)廣告投放服務項目利潤率同比減少的原因和合理化；（4）年度研發(fā)技術服務項目成為企業(yè)的第一大業(yè)務流程，融合研發(fā)技術提供服務的業(yè)務內容，表明利潤率比較高的原因和合理化；同時結合這項業(yè)務的市場壁壘、市場環(huán)境，表明存不存在可能會對業(yè)務發(fā)展產生重大不良影響的影響因素，及其這項業(yè)務能不能產生平穩(wěn)、可持續(xù)發(fā)展的運營模式。

企業(yè)回應：

（一）企業(yè)2022年薪同比增長，但成本和純利潤降低，根本原因是企業(yè)2022本年度業(yè)務流程產業(yè)結構調整，盈利結構很大變化，服務平臺技術服務收入提升、導購員及廣告服務成本降低而優(yōu)惠券業(yè)務流程推廣費用提升。

1.企業(yè)主營業(yè)務收入小幅度提高，服務平臺技術服務收入提升，盈利結構產生很大變化

2022年，企業(yè)所在互聯網技術導購員領域外部環(huán)境產生變化，企業(yè)導購員及廣告服務遭受產品物流運輸、網絡消費要求變緩等不利條件危害，收益較2021年明顯下降。企業(yè)在穩(wěn)定運營基礎上，積極提升目前業(yè)務流程、新產品的迭代升級，充分運用企業(yè)在用戶消費行業(yè)所積累下來的實戰(zhàn)經驗，深入挖掘受線下推廣配套方案不良影響比較小的業(yè)務機會，擴展了優(yōu)惠券代運營公司等相關研發(fā)技術服務業(yè)務。2022年，公司平臺技術服務收入提高顯著，且增長幅度略大在線導購收益、廣告投放收益、別的產品與服務收益減幅，因而企業(yè)主營業(yè)務收入同期相比小幅度提高。

2022年，企業(yè)的主營業(yè)務收入組成出現了很大變化，導購員服務項目、廣告投放服務項目及其它服務項目營收占比減幅比較大，服務平臺技術服務收入占有率提高顯著。企業(yè)2022年服務平臺服務費營收占比超出50%，而導購員服務項目營收占比小于50%。

2.企業(yè)導購員、視頻等營運成本減幅顯著，企業(yè)研發(fā)技術業(yè)務成本增長幅度比較有限，造成整體主營業(yè)務成本降低

企業(yè)：萬人民幣

2022本年度，因公司導購員、廣告投放業(yè)務流程下降，累加企業(yè)網上商城系統(tǒng)業(yè)務調整、經營規(guī)模降低，導致企業(yè)導購員、廣告投放、別的產品與服務減幅比較大。2022年，企業(yè)導購員業(yè)務成本同比減少1,479.68萬余元，廣告投放業(yè)務成本同比減少2,031.93萬余元，同類產品業(yè)務成本同比減少3,276.54萬余元。

2022年，服務平臺服務費占工資比例高于50%，其核心提升為優(yōu)惠券商品代運營公司業(yè)務流程。優(yōu)惠券商品代運營公司業(yè)務支出具備成本費用低、廣告費用高等特點，成本費為系統(tǒng)運行服務采購等，占整體開支非常低，其核心開支為廣告費用，列入市場銷售費用核算。2022年，企業(yè)研發(fā)技術業(yè)務成本同比上漲1,990.22萬余元，但研發(fā)技術業(yè)務成本增長額小于導購員、廣告宣傳及其它生產成本降低額，企業(yè)2022年國內的項目總成本降低。

3.企業(yè)導購員及廣告服務收益同比減少，營銷推廣支出提升顯著，純利潤同比減少

如上所述，2022年公司導購員收益、廣告投放收益同期相比大幅下降。與此同時，盡管研發(fā)技術服務業(yè)務中優(yōu)惠券業(yè)務流程代運營公司成本低，但企業(yè)代運營公司期內擔負產品的銷售市場推廣投放，企業(yè)為了保證相關的產品精準推送越來越多的消費者，提升了宣傳策劃宣傳力度，向當地方式服務提供商付款了很多的市場推廣費用；另一方面，企業(yè)“橘脈”等服務亦形成了一定金額的營業(yè)費用，因而2022本年度企業(yè)營業(yè)費用提高比較快，較2021年增強了6,812.55萬余元，同比增長42.21%。

企業(yè)：萬人民幣

2022年公司主營業(yè)務收入盡管同期相比小幅上漲，但是由于企業(yè)在線導購及廣告投放經營收入同比減少，且當年度研發(fā)技術服務項目營業(yè)費用同比增加比較大，進而嚴重影響企業(yè)整體公司業(yè)績完成，造成純利潤同比減少。

綜上所述，企業(yè)2022年因為業(yè)務架構的改變且各業(yè)務自身優(yōu)勢、成本結構略有不同，完成收益同期相比小幅上漲，企業(yè)主營業(yè)務成本同比減少、營業(yè)費用大幅上升，從而造成純利潤同比減少。

（二）企業(yè)導購員經營收入及毛利率下降，根本原因是電子商務行業(yè)、上下游電子商務平臺、銷售市場消費習慣及習慣性轉變，企業(yè)調節(jié)經營模式、產品結構優(yōu)化等而致，企業(yè)導購員業(yè)務流程變化與行業(yè)發(fā)展趨勢、可比公司狀況整體一致。

1.企業(yè)導購員業(yè)務經營績效考核指標和分析

企業(yè)下級購物返利APP（不包括微信小程序等）2021-2022年運營績效指標值同比變動占比提示如下所示：

注：數據信息來自公司系統(tǒng)統(tǒng)計分析，以2021年各運營指標數量為1相對應測算各運營績效指標值同比變動圖。這一數據為“購物返利”APP導購員運營指標，不包括微信小程序等，這節(jié)數據口徑有別于重組報告書，一定要注意相關差別。

2022年，企業(yè)移動app商品處在較為成熟平穩(wěn)階段，企業(yè)對于“購物返利”APP的品牌宣傳推廣幅度比較低，企業(yè)新增加注冊賬號數少許提升。企業(yè)提升精細化營銷、產品優(yōu)化，提高用戶體驗，維持對當前客戶的影響力，用戶粘性、平均每月選購奇數同期相比有所回升。因互聯網流量成本費提升、推廣費用上升，延長了回報周期，企業(yè)對“購物返利”APP獨立的市場投放花費仍然處于低位，因而“購物返利”APP的行業(yè)曝光度減少，客戶使用次數、人氣值明顯下降。

2.導購員經營收入降低的緣故

（1）電子商務行業(yè)及上下游電子商務平臺轉變。2022年，網絡消費銷售市場遭遇一系列領域調節(jié)與挑戰(zhàn)，電子商務行業(yè)銷售市場產生明顯變化，互聯網技術增長速度逐漸變緩、總流量泛娛樂化、推廣費用逐步提高，電子商務平臺及品牌方對導購員服務提供商也提出了更高要求，在線導購遭遇一定的考驗。企業(yè)在線導購業(yè)務收入主要來自阿里、京東商城等電商平臺集團旗下的聯盟平臺和品牌商的電子商務平臺。2022年一部分聯盟平臺以其市場競爭激烈、領域轉變等因素，下調傭金率，企業(yè)整體獲得的導購員傭金率同期相比2021年降低超20%，服務平臺傭金率降低導致企業(yè)導購員經營收入、毛利率下降。與此同時，企業(yè)單獨客戶回報周期拉長，企業(yè)對APP市場投放的投資收益率增加，因而，企業(yè)再次對導購員業(yè)務流程采用低市場投放的經營模式，受其影響，企業(yè)購物返利經營收入經營規(guī)模降低。

信息來源：各公司年度報告數據信息

注：左右數據信息來自中國四家規(guī)模大的電子商務平臺公司公開發(fā)布財務報表，在其中海外上市公司有關匯報期內已根據國家會計年度開展適當調整。

除此之外，2022前半年，物流倉儲等電子商務配套設施階段因外部多一點、散發(fā)出的分階段起伏危害而遭到一定緩慢，實物產品的跨區(qū)域電商交易遭受影響，依據國家郵政總局官方數據，2022年3月、4月全國各地物流服務公司訂單量同比減少3.1%、11.9%，物流行業(yè)分階段變緩對企業(yè)在線導購業(yè)務流程也會造成一定不良影響。

（2）銷售市場消費習慣及習慣性轉變。報告期，主要系顧客習慣性向小視頻、等互聯網方位偏位，網上導購員發(fā)生新的發(fā)展方向，企業(yè)傳統(tǒng)價錢、圖文并茂導購員遭受一定影響。依據星圖數據《2022年電商發(fā)展分析報告》，2022年全市場小視頻、直播間商品交易總額（GMV）占電子商務商品交易總額占比同期相比提高7％。

3.企業(yè)導購員業(yè)務流程變化和同業(yè)競爭、可比公司發(fā)展趨勢具備一致性

依據網經社匯報，2022年退市的126家數字零售企業(yè)當中，32家為導購員類電子商務。網上導購員領域遭遇領域承受壓力、轉型調節(jié)的時間，企業(yè)導購員服務項目也面臨著同樣的領域工作壓力。此外，新起電子商務平臺擴大，互聯網流量增加量收益減少，擴展及維持客戶成本增加、難度系數提升，對電商業(yè)務帶來一定沖擊性，但與此同時在線導購銷售市場分散化、多元化程度較低，企業(yè)內部存量博弈比較猛烈。

從線上導購員業(yè)務流程來說，因為引流轉換率、用戶留存率、客戶消費額度為業(yè)內較關鍵的產業(yè)保密信息，企業(yè)難以從公開渠道獲得同業(yè)競爭未上市公司的運營指標。導購員市場整體歸屬于分散化銷售市場，相比上市公司非常少。上市企業(yè)方面，目前只有類似導購員業(yè)務值得購買（300785.SZ）做參考：

注1：值得購買數據信息來自該公司2021-2022年年報公布數據信息，有關統(tǒng)計口徑及實際數據信息應因其年報披露信息內容為標準；

注2：企業(yè)2021-2022年運營指標的統(tǒng)計口徑為網址、移動智能終端、微信小程序等，不包括在途、撤單、退換等交易數據，有關前后對比數據口徑有別于APP單項工程關鍵運營指標變化，一定要注意相關差別；

注3：統(tǒng)計數據均來自于公司自主統(tǒng)計信息，可能出現帳戶和設備、活躍性值、成交額等統(tǒng)計口徑、定義規(guī)范不一造成數據信息或信息內容不可比的情況，企業(yè)不能對相關產業(yè)的信息進行核實，請股民留意相關差別；

注4：有關列報、表明較為僅作參考，并不屬于商品、服務項目或者公司比較廣告，不具備一切行業(yè)競爭個人行為用意，一切相關同行業(yè)的運營、市場或公司業(yè)績數據信息列報及核對，不構成一切相關企業(yè)、業(yè)務流程、市場或個股明確、暗示著的推薦量、不推薦意見，請讀者、使用人留意相關風險。

2022年，總體而言，企業(yè)在整體交易額、凈利潤增長率等有關績效指標、運營數據和行業(yè)可比公司大概類似，都有下降。公司和可比公司在導購員交易次數、一次交易額、總主營業(yè)務收入、利潤率上具有一定差別，主要因素為：（1）報告期企業(yè)所采取的經營模式為導購員、廣告服務推廣較低，增加優(yōu)惠券業(yè)務經營，導致企業(yè)導購員交易次數及總交易額同比減少；（2）報告期，企業(yè)在降低導購員營銷推廣花費的與此同時再次提升用戶體驗、提升種子用戶使用價值，導購員交易次數同比下降、均值一次交易額同比增長；（3）企業(yè)要以價錢導購員為主導兼顧具體內容導購員的方式，可比公司關鍵為消費者提供具體內容型導購員，領域細分賽道的差別是導致有關指標值略有不同的重要原因之一。

綜上所述，企業(yè)導購員業(yè)務流程受領域起伏、電子商務平臺現行政策、銷售市場消費習慣及習慣性轉變危害，企業(yè)調整了經營模式、產品結構優(yōu)化調節(jié)，故導購員收入和利潤率展現下滑趨勢，有關運營指標及銷售業(yè)績數據和行業(yè)發(fā)展趨勢整體一致。

（三）企業(yè)廣告投放收益降低根本原因是廣告商推廣幅度降低、推廣喜好轉變，公司廣告毛利率下降大多為均值展現價格降低及每100萬廣告收益渠道成本略微提升。

1.企業(yè)廣告投放業(yè)務經營績效考核指標

2021年、2022年廣告宣傳營銷策劃推廣績效考核指標同比變動占比提示如下所示：

如圖所示，企業(yè)整站廣告宣傳展現時間、均值展現價錢、整站廣告欄賣出占比及客戶合理點擊數等運營績效指標值同期相比均有所下降，在其中廣告宣傳展現時間、廣告欄賣出占比及客戶合理點擊數均出現較大幅度降低，主要由于2022年互聯網技術運營環(huán)境變化，促使廣告商推廣意向降低。與此同時，企業(yè)推廣降低造成企業(yè)產品曝光度、客戶使用次數、人氣值明顯下降，從而導致客戶點擊數降低。而公司整站出售廣告欄數量同期相比略微提高，則系企業(yè)為應對廣告收益降低而提升運營效率，發(fā)掘更多可售廣告欄。

2022年，企業(yè)廣告投放服務收費方法未產生變化，仍然以效果營銷為主導，系按照合同約定完成的高效點一下次量、曝光率及成交額等作用開展收費標準，企業(yè)廣告投放業(yè)務收入額度與客戶的瀏覽量、曝光率及成交量緊密相關。2022年，因公司月活躍用戶數量等運營指標發(fā)生一定程度的降低，嚴重影響客戶的點一下轉換等數據，從而對企業(yè)廣告投放實際效果及收益產生干擾。

2.企業(yè)廣告投放經營收入降低的重要原因

（1）廣告商推廣幅度降低。從廣告營銷端看，遭受消費市場分階段變緩、散點高發(fā)事情等因素，廣告商針對行業(yè)發(fā)展趨勢、所屬企業(yè)經營狀況及預想的自信心都有下降，一定程度上嚴重影響其推廣幅度。依據CCTV市場調研（CTR）官方數據,遭受多種轉變危害，2022年全年度在我國廣告市場同比下降11.8%。報告期，企業(yè)付費推廣顧客數量以及2021年相差不大，但單顧客廣告營銷額降低、關鍵大顧客廣告營銷額降低，造成廣告收益降低顯著。

2022年，企業(yè)關鍵廣告商的推廣額度降低顯著，奉獻100多萬元廣告收益的用戶數同比減少了42.28%，廣告營銷額同比下降5,450.27萬余元，同比減少60.99%。

（2）廣告商推廣喜好轉變。近些年，伴隨著客戶信息收集方法的不斷完善及小視頻、直播間、微信公眾號等新型互聯網新聞媒體迅速發(fā)展，廣告市場邁入轉型，廣告商推廣向較新廣告方式/商品歪斜，原來方式持續(xù)下降。從種類來說，視頻采集媒體（小視頻、在線視頻播放、直播間）廣告宣傳展現增長態(tài)勢，傳統(tǒng)的新聞資訊廣告宣傳、自媒體廣告、電子商務類廣告宣傳明顯下降。依據QuestMobile官方數據，小視頻及電商直播帶貨方式已經成為網絡廣告收益最高推廣媒體。

綜上所述，2022年在企業(yè)廣告服務運營及計費方式未發(fā)生變化的情形下，收益降低的重要原因為廣告商推廣幅度降低及推廣喜好轉變。

3.企業(yè)廣告投放業(yè)務流程毛利率下降的重要原因

報告期廣告投放業(yè)務利潤率同比減少5.73％，主要由于：伴隨著廣告商推廣意向及推廣幅度的變弱，其對精確提高用戶粘性、增強廣告宣傳高效率及品效融合要求提高。要實現客戶的要求及其維護保養(yǎng)長期性優(yōu)良合作伙伴關系，企業(yè)為廣告商準備了同期相比更多展現時間，2022年每100萬廣告收益相對應的展現時間同比增長了13.10%。與此同時，企業(yè)緊緊圍繞品牌方、廣告商要求，持續(xù)推進、逐步完善廣告投放服務水平水準，企業(yè)每100萬廣告收益相對應的渠道成本同期相比提升了4.50萬余元。

綜上所述，企業(yè)廣告投放收益降低的主要原因是廣告商推廣幅度降低、喜好轉變，與企業(yè)計費方式不相干；企業(yè)廣告投放服務項目毛利率下降主要因素系企業(yè)每100萬收益相對應的展現時間及渠道成本都有提升。

（四）研發(fā)技術服務項目尤其是優(yōu)惠券業(yè)務流程以其運營模式具備成本費用少、營銷策劃推廣費用較高、利潤率比較高特性，具備合理化。公司平臺技術咨詢平穩(wěn)，但優(yōu)惠券代運營公司業(yè)務流程能不能為公司持續(xù)給予比較大業(yè)績貢獻很有可能具備可變性。

1.企業(yè)研發(fā)技術提供服務的業(yè)務內容

企業(yè)根據完善的移動應用程序投資運營水平、長期性經營市場的需求所經驗積累，開創(chuàng)了商城系統(tǒng)服務項目、顧客關系管理及其微信公眾號、微信小程序及APP代運營公司等業(yè)務，為有需要的企業(yè)提供多樣化的技術咨詢并扣除服務費。研發(fā)技術服務業(yè)務與企業(yè)原來業(yè)務流程同樣，均是輕資產運營方式，其核心整合消費者和顧客資源，完成彼此之間的合理精準推送，根據為用戶提供有關技術規(guī)范來實現收益。

2022年，企業(yè)運用多種渠道優(yōu)惠網絡資源積累，及其對消費者深刻領會，對各種店家優(yōu)惠券權益產品展開了優(yōu)化重組，對外開放給予優(yōu)惠券商品代運營服務。企業(yè)代運營公司的優(yōu)惠券產品以APP、微信小程序及微信公眾號為依托，匯聚各種特惠利益，為用戶提供包含影音視頻消費者權益、品牌商網上折扣優(yōu)惠、本地生活特惠、會員儲值充值優(yōu)惠等多個行業(yè)優(yōu)惠。在優(yōu)惠券代經營模式下，公司主要根據客戶的開展APP、微信小程序等系統(tǒng)軟件開發(fā)、折扣優(yōu)惠利益方案策劃、運行管理及系統(tǒng)更新，依據用戶需要給予流量增長等業(yè)務，依據服務平臺成交額扣除一定比例的服務費。顧客關鍵開展優(yōu)惠券品牌輸出、平臺管理、訂單管理及客戶服務等，獲得優(yōu)惠券市場銷售。為了實現能夠更好地營銷效果，企業(yè)的渠道推廣經銷商主要是通過社交網絡、信息流投放等高頻率情景中進行推廣營銷推廣。

企業(yè)優(yōu)惠券代運營公司營運成本大多為網絡服務器和網絡服務費等，有關開支系固定不動成本分攤，且業(yè)務支出中高于90%為廣告費用，以營業(yè)費用開展計算，因而這項業(yè)務具備成本費用低、營業(yè)費用高、利潤率比較高的特性。因優(yōu)惠券經營收入受宣傳力度及開支影響很大，為最準確體現其業(yè)務盈利狀況，把它推廣費用與其它成本費合拼做為業(yè)務支出，測算業(yè)務流程綜合收益率（綜合收益率=（收益-營運成本-推廣費用）÷收益），其綜合收益率水平和企業(yè)相關業(yè)務盈利狀況不會有顯著性差異。

從優(yōu)惠券業(yè)務流程分一季度特性來講，其宣傳策劃推廣費用產品成本持續(xù)增長，這項業(yè)務綜合收益率相對應降低。公司在5月份發(fā)布這項業(yè)務，業(yè)務流程前期有關開支價格較高、綜合收益率比較高，隨著國內市場競爭激烈、方式開支提升等因素，業(yè)務流程推廣費用價錢升高，第二至第四季度每100萬優(yōu)惠券代運營公司收益相對應的宣傳策劃推廣費用分別是41.56萬余元、55.26萬余元及56.50萬余元，研發(fā)技術服務項目綜合收益率展現下跌趨勢。

為剖析2022年公司平臺技術咨詢對公司凈利潤貢獻，企業(yè)計算服務平臺服務費業(yè)務流程仿真模擬純利潤，實際指標值及計算如下所示：

企業(yè)：萬人民幣

注1：其它雜費類開支包括除推廣費用、員工工資以外營業(yè)費用及期間費用；不平攤的財務報表新項目包括銷售費用、其他收益、公允價值變動損益、信用減值損失及營業(yè)外收支等；

注2：研發(fā)技術服務項目各分部選值：主營業(yè)務收入、主營業(yè)務成本、宣傳策劃推廣費用、業(yè)務及研發(fā)部員工工資以業(yè)務流程實際發(fā)生額度計算；應交稅費、高管及工作部門員工工資、租金及物業(yè)管理費等銷售等期間費用、本年利潤和以業(yè)務流程毛利率占企業(yè)整體毛利率比例開展平攤計算。

企業(yè)研發(fā)技術服務業(yè)務對企業(yè)的主營業(yè)務收入貢獻比較大，與此同時有關業(yè)務團隊經營規(guī)模較為精減、工作人員薪資占非常低，工作人員經營效率比較高，傳統(tǒng)的業(yè)務固定支出比較高、人員績效比較低，造成2022年企業(yè)研發(fā)技術服務業(yè)務單項工程業(yè)務流程純利潤明顯高于業(yè)務流程，占公司全年度純利潤比例比較高。

2.優(yōu)惠券代運營公司業(yè)務流程的穩(wěn)定及可持續(xù)剖析

優(yōu)惠券方式即是企業(yè)網絡營銷數字化變革方式，都是禮物電商平臺關鍵運營模式，世界各國具備相對穩(wěn)定市場空間及完善的運營模式。虛似利益禮品券根據不同的營銷推廣要求來定制調節(jié)，具備更多的協調能力，可以為消費者提供更個性化利益聚合服務，因此具有一定市場空間。依據艾媒資料顯示，生活權益等虛似利益禮品券回購率比較高，有38.48%和26.44%的消費者各自1年選購4-6次、1-3次。目前國內的利益禮品券產品或者服務平臺主要包括：（1）第三方生活權益禮品券“全球購騎士卡”，向用戶提供“一次申請辦理、終生免費”的生活服務類等板塊特惠權利，按照其網址官方數據，“全球購騎士卡”客戶超5,900數萬人；（2）電子商務會員充值管理體系“淘寶網88VIP”、“京東商城PLUS”等，為消費者提供各種會員特權與個性化服務，依據艾媒官方數據，淘寶網88VIP、京東商城PLUSVIP數都有數百萬人；（3）手機支付利益“銀聯閃付”，聚集每家機構手機支付功能和利益特惠等，截止到2023年1月，銀聯商務總計在280多個大城市根據銀聯閃付App派發(fā)卡券，遮蓋超900萬家和商家。

企業(yè)根據本身完善的技術開發(fā)能力及對用戶消費市場、互聯網推廣革新的深刻領會，已將優(yōu)惠券代運營公司市場拓展出相對穩(wěn)定的運營模式。但優(yōu)惠券代運營公司業(yè)務流程自身技術要求比較低，業(yè)內市場競爭比較白熱化。2023年第一季度公司平臺技術服務收入、成本費、毛利率、宣傳策劃推廣費用、業(yè)務流程非流動負債同比發(fā)生較明顯下降，相比去年一季度均值也有下降（基本計算，沒經財務審計），降低緣故主要系廣告投放平臺的相關政策、標準調節(jié)或變化對優(yōu)惠券業(yè)務流程新增擴大產生影響。有關變化列報如下所示：

企業(yè)：萬人民幣

注：非流動負債=收益-主營業(yè)務成本-推廣費用；之上數據信息沒經財務審計，僅作參考。

如上所述，市場競爭、服務平臺政策和顧客授權委托意向會影響到優(yōu)惠券代運營公司業(yè)務發(fā)展。2022年，公司平臺技術服務收入占主營業(yè)務收入比例是50.24%，占比最高，將來產品類別是否能為公司持續(xù)給予奉獻一定比例收入和盈利有待觀察，企業(yè)將根據市場、服務平臺現行政策等有關環(huán)境因素轉變，結合自身實際在特惠、方式等方面核心競爭優(yōu)勢，對于打折優(yōu)惠等商品破舊立新、迭代升級，不斷為市場和用戶提供特惠提供服務項目。

綜上所述，公司平臺技術咨詢因相對成本購置價格較高、開支項大多為宣傳策劃推廣費用等因素，具有較高的利潤率的特點。報告期企業(yè)有關運營模式平穩(wěn)，但是因為堡壘比較低、競爭激烈、推廣渠道現行政策變化等因素，能不能為公司持續(xù)給予比較大業(yè)績貢獻具備可變性。

獨立財務顧問回應：

（一）獨立財務顧問的審查程序流程

1、采訪公司管理人員及業(yè)務員，了解產品今天主要經濟來源、傳統(tǒng)式導購員及投放廣告的行業(yè)發(fā)展趨勢及環(huán)境破壞狀況（包含但是不限于同業(yè)競爭可比公司的有關經營效益、各個平臺對導購員傭金率現行政策的改變、銷售市場消費觀念的改變、廣告商推廣幅度及喜好的轉變等）、研發(fā)技術提供服務的市場環(huán)境（包含但是不限于技術要求、市場容量、消費人群、同業(yè)競爭競爭對手的發(fā)展狀況等）；

2、獲得企業(yè)收入的實際組成清單，抽樣檢查核心客戶收入有關支持性文件，包含但是不限于合同書、電子郵件查賬紀錄、稅票或收款記錄等；

3、獲得企業(yè)收入、成本費、花費額度，分商品測算利潤率、綜合性毛利率等數據，剖析各指標值變動的合理化。

（二）獨立財務顧問的審查建議

經核實，獨立財務顧問覺得：

1、公司已經補充披露2022年度收益、成本費、利潤率及其純利潤的變化緣由；

2、企業(yè)導購員經營收入及毛利率下降主要系領域起伏、電子商務平臺現行政策、銷售市場消費習慣及習慣性轉變，企業(yè)調節(jié)經營模式、產品結構優(yōu)化等而致，企業(yè)導購員業(yè)務流程變化與行業(yè)發(fā)展趨勢整體一致；

3、企業(yè)廣告投放收益降低的主要原因是廣告商推廣幅度降低、喜好轉變；

4、公司平臺技術咨詢因相對成本購置價格較高、開支項大多為宣傳策劃推廣費用等因素，具有較高的利潤率的特點。報告期企業(yè)有關運營模式平穩(wěn)，但是因為堡壘比較低、競爭激烈、推廣渠道現行政策變化等因素，研發(fā)技術服務為公司持續(xù)給予比較大業(yè)績貢獻具備可變性，公司已經補充披露相關風險。

年檢會計回應：

（一）年檢會計的審查程序流程

1、了解產品銷售等收付款有關的內控制度設計，并檢測重要內控制度運作實效性；

2、運用本所內部結構信息科技專家工作中，檢測有關信息管理系統(tǒng)一般控制、與收入準則步驟有關的使用操縱及其應用輔助設計審計技術對業(yè)務發(fā)展的科學性和真實有效進行核實；

3、采訪公司管理人員及業(yè)務員，了解產品今天主要經濟來源、傳統(tǒng)式導購員及投放廣告的行業(yè)發(fā)展趨勢及環(huán)境破壞狀況（包含但是不限于同業(yè)競爭可比公司的有關經營效益、各個平臺對導購員傭金率現行政策的改變、銷售市場消費觀念的改變、廣告商推廣幅度及喜好的轉變等）、研發(fā)技術提供服務的市場環(huán)境（包含但是不限于技術要求、市場容量、消費人群、同業(yè)競爭競爭對手的發(fā)展狀況等）；

4、獲得企業(yè)收入的實際組成清單，查驗核心客戶收入有關支持性文件，包含但是不限于合同書、結算清單、電子郵件查賬紀錄、稅票及收款記錄等。分辨收入準則信息真實性、精確性、完好性；

5、獲得企業(yè)收入、成本費、花費額度，分商品測算利潤率、綜合性毛利率等數據，剖析各指標值變動的合理化。

（二）年檢會計建議

根據實行之上審查程序流程，年檢會計覺得企業(yè)2022年度收益、成本費、利潤率及其純利潤的變化有效并符合企業(yè)具體的生產經營情況。導購員經營收入及利潤降低符合公司具體的生產經營情況并且與行業(yè)發(fā)展趨勢一致，廣告投放業(yè)務收入與毛利率下降符合公司具體的生產經營情況，研發(fā)技術服務業(yè)務利潤率比較高存在一定的合理化，但是其公司業(yè)績穩(wěn)步增長很有可能具備可變性。

二、有關銷售業(yè)績周期性起伏。年度報告表明，報告期企業(yè)一季度至四季度各自實現營收6,573.62萬余元、10,134.72萬余元、18,713.36萬元和15,643.17萬余元，扣非后歸母凈利分別是-625.97萬余元、1,259.41萬余元、4,135.86萬元和2,152.49萬余元，經營活動產生的凈現金流量分別是1,962.43萬余元、-124.61萬余元、8,147.02萬元和2,439.59萬余元，時節(jié)變化較大。第三、四季度達到的主營業(yè)務收入占全年度比例為67.28%，在其中第三季度占有率36.65%且毛利潤率較高達84.78%，大幅度高過全年度平均73.06%；第三、四季度達到的扣非后歸母凈利占全年度比例為90.85%，在其中第三季度占有率59.75%，收益、盈利關鍵在第三、四季度完成。

請企業(yè)補充披露：（1）分商品列報各月份收益，同時結合往年銷售業(yè)績以及企業(yè)各類新產品的周期性特性，表明收益關鍵于后半年確定的合理化，是否滿足行業(yè)慣例；（2）收入準則的重要依據，存不存在跨期確定的情況，存不存在未達到收入確認條件而突襲確認收入的情況；（3）三季度利潤率大幅度高過全年度平均、報告期各一季度純利潤、經營活動產生的凈現金流量變化較大的原因和合理化；

企業(yè)回應：

（一）企業(yè)收入受外界環(huán)境危害主要體現在上半年度、業(yè)務流程具備時節(jié)不確定性、研發(fā)技術服務項目在2022年后半年發(fā)展趨勢比較快等因素，企業(yè)收入主要體現在后半年，該收益遍布合乎行業(yè)慣例，具有一定合理化。

1.月度分商品收益概述

企業(yè)：萬人民幣

注：數據信息曲線圖經光滑全自動解決，僅作參考，按實際數據信息為標準。

2.2022年企業(yè)各經營收入主要是在下半年緣故

（1）2022上半年度受宏觀經濟環(huán)境因素，網絡消費總體變緩，對企業(yè)導購員及廣告服務造成負面影響。2022年上半年度，受到外界多一點散發(fā)出的分階段起伏、居民消費意愿降低造成居民消費增速回落等外界宏觀經濟環(huán)境的作用，物流倉儲等電子商務配套設施階段分階段緩慢，網絡消費總體變緩。中國統(tǒng)計局的數據顯示，2022年上半年度社會消費品零售總額同比減少0.7%，網上零售額年增長率由去年同期的23.2%下降到3.1%；依據QuestMobile官方數據，2022年上半年度在我國互聯網技術廣告市場規(guī)模同比減少2.30%，環(huán)比下跌18.85%。2022年上半年度，企業(yè)導購員業(yè)務流程同比減少55.28%，高過全年度同比減少的31.50%；廣告投放業(yè)務流程同比減少60.14%，高過全年度同比減少的53.30%。

（2）企業(yè)導購員、廣告服務自已的周期性特性。企業(yè)導購員及廣告投放經營收入受關鍵節(jié)假日日、重要網上購物營銷活動節(jié)點危害顯著。春節(jié)假期，受物流運輸相繼停下來的危害，互聯網電商進一步減少，而后半年，關鍵節(jié)假日日、電商促銷活動比較集中化，電子商務平臺或品牌商往往會在購物狂歡節(jié)及關鍵節(jié)假日日期內，發(fā)布優(yōu)惠打折幅度比較大的主題活動，有效地提高企業(yè)經營收入，與此同時廣告宣傳營銷投放會增加，企業(yè)導購員及廣告服務后半年收益高過上半年度。

（3）公司平臺技術服務收入后半年特別是第三季度的發(fā)展迅猛，是2022年企業(yè)收入都集中在后半年的重要原因。研發(fā)技術服務項目大多為軟件開發(fā)、代運營公司等技術咨詢，其周期性起伏相對性相關業(yè)務來講較差。企業(yè)為從容應對2022年上半年度不好環(huán)境危害，在開辟了優(yōu)惠券業(yè)務流程后，加強了對這項業(yè)務的推廣宣傳力度，自二季末逐漸規(guī)模性推廣，取得了良好的實際效果，后半年業(yè)務構成了比較成熟的運營模式及比較牢固的銷售市場人群，所以其收益主要體現在2022年后半年。2022年第四季度，因為廣告投放平臺的政策和標準變化等多種因素，業(yè)務發(fā)生提高變緩的趨勢。

（4）別的產品與服務收益在2022年后半年有一定提高。別的產品與服務主要系企業(yè)為消費者提供的賣家會員權益、招商服務等，2022年后半年，因公司積極主動提升業(yè)務架構、完成產品架構破舊立新，業(yè)務有一定提高，別的產品與服務后半年收益高過上半年度。

3.企業(yè)往年公司業(yè)績周期性特性

從公司發(fā)展史經營效益來說，業(yè)績也具有一定的周期性特性，一般后半年收益奉獻占有率也較高，這主要系由于：一方面，后半年伴隨著電子商務、品牌商主題活動集中營銷推廣，顧客網上消費活躍性，成交量大幅增加，促進企業(yè)導購員收益持續(xù)增長；另一方面，廣告商要實現全年度經營計劃，后半年一般會提升廣告營銷費用預算，促使企業(yè)后半年達到的廣告收益比較高。企業(yè)2020-2022年上后半年收益遍布情況如下：

4.同業(yè)競爭企業(yè)收入的周期性優(yōu)點

相關的公司每一年后半年營業(yè)收入占全年收入比例也較高，數據統(tǒng)計分析如下所示：

相關的公司每一年第四季度營業(yè)收入占全年收入比例也較高，數據統(tǒng)計分析如下所示：

注：左右數據信息來自各公司公開發(fā)布財務報表，在其中因阿里、京東系美股上市公司，有關匯報期內已根據國家會計年度開展適當調整。

從2020至2022年收益周期性分布來看，公司與行業(yè)有關企業(yè)收入周期性特點及變化趨勢貼近。

綜上所述，企業(yè)收入主要體現在后半年的原因是因為：企業(yè)上半年度收益受外界環(huán)境危害、導購員及廣告服務時節(jié)不確定性、研發(fā)技術服務項目在第三季度發(fā)展趨勢比較快等；根據企業(yè)往年情況和業(yè)內相關產業(yè)數據統(tǒng)計分析，該狀況合乎行業(yè)慣例，具有一定合理化。

（二）企業(yè)相關業(yè)務收入準則具備有效根據，不會有跨期確定的情況，不會有未達到收入確認條件而突襲確認收入的情況。

1.企業(yè)各業(yè)務實際收入準則根據

（1）導購員服務業(yè)務的收入確認方式根據企業(yè)是不是給予當月提成信息內容，分成依照同盟后臺的提成確定、按歷史時間可能訂單信息耗損率和均值傭金率后確定兩種形式。企業(yè)在和顧客宣布清算提成后，測算宣布清算提成和已確定提成的差別并把差別調節(jié)在確認收入當月。

（2）廣告投放服務業(yè)務依據合同約定的廣告投放排表、公布進展、廣告業(yè)務實際效果或推廣運營狀況確認收入。

（3）研發(fā)技術服務項目、別的產品與服務主要是根據依照約定書標準確認收入。在其中，企業(yè)依照當月已有運營后臺系統(tǒng)軟件記載的代運營公司達到的交易額和承諾清算占比確認收入。一般，次月企業(yè)會依據軟件數據、訂單詳情與客戶進行查賬，根據電子郵件書面確認結算金額，宣布結算平臺服務費與已確定的渠道服務費的差價調節(jié)在收入準則期內。

2.企業(yè)各類收入準則合乎政府會計準則以及公司會計制度，不會有跨期確定、突襲確認收入的情況

報告期，企業(yè)嚴苛以用戶提供或者經客戶的信任的內部合理數據信息、顧客合同和訂單信息、顧客往來賬戶電子郵件或其它書面通知文檔確定金額做為收入準則根據；嚴苛根據雙方協議及經彼此承認的企業(yè)合同履行情況、服務項目達到問題進行收入準則并及時應收款清算，不會有跨期確認收入的情況，不會有未達到收入確認條件而突襲確認收入的情況。

總的來說，企業(yè)不會有跨期確認收入及未達到收入確認條件而突襲確認收入的情況。

（三）因為2022年第三季度服務平臺技術服務收入提高比較快，且優(yōu)惠券業(yè)務流程利潤率比較高，造成第三季度企業(yè)利潤率大幅度高過全年度平均。企業(yè)各一季度純利潤、經營活動產生的凈現金流量起伏狀況切合實際，具有一定合理化。

1.第三季度利潤率大幅度高過全年度平均水平原因和合理化

企業(yè)第三季度利潤率水準大幅度高過全年度平均，主要系由于：公司在第三季度加強了研發(fā)技術服務上“優(yōu)惠券商品”的推廣投放幅度，造成本期該經營收入經營規(guī)模明顯升高。與此同時，如上所述，這項業(yè)務成本低，關鍵開支為宣傳策劃推廣費用，記入本期營業(yè)費用，因此具備業(yè)務流程利潤率較高等特點。因優(yōu)惠券經營收入受宣傳力度及開支影響很大，為最準確體現其業(yè)務盈利狀況，把它推廣費用與其它成本費合拼做為業(yè)務支出，測算業(yè)務流程綜合收益率，其綜合收益率水準盡管小于企業(yè)相關業(yè)務利潤率水準，但與企業(yè)平均收益率狀況不會有顯著性差異，詳細如下：

注1：數據信息曲線圖經光滑全自動解決，僅作參考，按實際數據信息為標準；

注2：2022年第一季度，企業(yè)未進行優(yōu)惠券代運營公司業(yè)務流程，別的研發(fā)技術或代運營服務利潤率比較低且收益比較低，造成該一季度企業(yè)研發(fā)技術利潤率比較低，對企業(yè)第一季度及全年度利潤率影響小。

2022年，因公司第三季度“優(yōu)惠券商品”占收益比例遠遠高于其全年度占收益比例，企業(yè)三季度總體利潤率水準也高過全年度總體利潤率水準?；蛘邔⑵髽I(yè)因“優(yōu)惠券商品”而付款的推廣推廣費用與主營業(yè)務成本綜合運算，則企業(yè)第三季度利潤率水準為52.41%，與全年度綜合性毛利率水準51.38%不會有顯著性差異。

2.企業(yè)各一季度純利潤變化較大的原因和合理化

報告期，企業(yè)各一季度純利潤變化較大，主要是由于：（1）從主營業(yè)務收入一季度轉變看，企業(yè)導購員、廣告投放經營收入本身有一定時節(jié)不確定性，一般后半年收益會大于上半年度；（2）從業(yè)務一季度轉變看，2022年后半年特別是第三季度，企業(yè)提升了優(yōu)惠券代運營公司業(yè)務營銷推廣資金投入，造成服務平臺技術服務收入、營業(yè)費用大幅度提高，盈利也獲得了比較大提高；（3）從固定支出（包括除優(yōu)惠券產品宣傳推廣費用的營業(yè)費用、期間費用、研發(fā)支出信用減值損失、其他收益、企業(yè)所得稅等）一季度轉變看，2022上半年度受宏觀經濟環(huán)境因素，網絡消費總體變緩，對企業(yè)導購員及廣告投放業(yè)務流程造成負面影響，同時公司辦公室租金、員工薪資等固定支出并沒有降低，2022年第一、二季度企業(yè)房租、薪資等占全年54.10%，伴隨著公司降本增效成效呈現，第三、四季度企業(yè)有關開支明顯下降；（4）從別的危害純利潤時節(jié)變動的要素看，企業(yè)壞賬計提及轉到、存款利率、遞延所得稅等事宜，還對各一季度純利潤起伏導致了一定影響。2022年，第三季度純利潤占全年度比例超過同時期營收占比，根本原因是企業(yè)第三季度營業(yè)凈利率高過全年度平均。

企業(yè)各一季度營業(yè)凈利率受收益、成本費、成本費用等因素，在其中：（1）企業(yè)各一季度收入和變化開支（包括營運成本、優(yōu)惠券產品宣傳推廣費用等）對企業(yè)凈利潤率產生的影響表現為各一季度綜合收益率，與營業(yè)凈利率呈同方向關聯；（2）攤低固定支出（固定支出÷收益）與營業(yè)凈利率呈逆向關聯。為剖析綜合收益率、攤低固定支出與企業(yè)營業(yè)凈利率時節(jié)變動的關聯，企業(yè)運用對照實驗展開分析。在其中，用全年度均值綜合收益率和各一季度攤低固定支出（即去除攤低固定支出）仿真模擬計算，剖析各一季度綜合收益率對運營凈率產生的影響；用各一季度綜合收益率與全年度均值攤低固定支出（即去除綜合收益率）仿真模擬計算，剖析各一季度攤低固定支出對運營凈率產生的影響。仿真模擬結論展現如下所示：

注1：數據信息曲線圖經光滑全自動解決，僅作參考，按實際數據信息為標準；

注2：具體凈利潤率=純利潤÷收益=各一季度綜合收益率-各一季度具體固定支出÷各一季度主營業(yè)務收入；去除固定支出仿真模擬凈利潤率=均值綜合收益率-各一季度具體固定支出÷各一季度主營業(yè)務收入；去除綜合收益率仿真模擬凈利潤率=各一季度綜合收益率-均值固定支出÷均值主營業(yè)務收入。

圖中得知，企業(yè)各一季度營業(yè)凈利率起伏與收益、綜合收益率、固定支出變化具備關聯性，各一季度營業(yè)凈利率的變化會受到綜合收益率、攤低固定支出2個條件的限制，詳細如下：

2022年第三季度，盡管企業(yè)綜合收益率有所下降，但主營業(yè)務收入提高顯著、收益對固定支出的攤低水平比較大，導致企業(yè)第三季度凈利潤率提升。企業(yè)后半年純利潤占全年度比例高過同時期扣非歸母凈利占有率，特別是在第三季度純利潤占有率高過營收占比具備合理化。

3.企業(yè)各一季度生產經營現金流量變化較大的原因和合理化

（1）各一季度主營業(yè)務收入遍布差別

企業(yè)：萬人民幣

各一季度主營業(yè)務收入遍布差異很大，導致經營活動產生的凈現金流量起伏。企業(yè)導購員及廣告服務收益具備周期性特征，及研發(fā)技術服務項目在2022年各一季度處在不一樣發(fā)展過程，企業(yè)2022年各季度主營業(yè)務收入差別遍布比較大，相對應嚴重影響2022年各季度經營活動產生的凈現金流量遍布。

（2）各業(yè)務結算周期不一樣

受下游產業(yè)付款習慣性、企業(yè)應收帳款授信政策等因素的影響，企業(yè)各業(yè)務結算周期不一樣。報告期，企業(yè)各業(yè)務結算周期如下所示：

注：因為公司別的產品與服務中產品類型比較多、各商品結算周期一定差別，并且其主營業(yè)務收入及應收帳款數量比較低，故暫時不統(tǒng)計分析結算周期。

因業(yè)務流程結算周期不一樣，各一季度業(yè)務架構的變化也造成了經營活動產生的凈現金流量起伏，關鍵狀況為：（1）2022年后半年，結算周期比較短的服務平臺技術服務收入規(guī)模龐大，造成后半年企業(yè)整體銷售結算周期比上半年度減少；（2）企業(yè)成本、營業(yè)費用受主營業(yè)務收入危害具有一定周期性差別，相對應導致購買東西、進行勞務公司付款的資金及付款別的與生產經營活動相關的資金具備周期性起伏。

綜上所述緣故，2022年企業(yè)第三季度利潤率大幅度高過全年度平均、各一季度純利潤、經營活動產生的凈現金流量變化較大具備合理化。

獨立財務顧問回應：

（一）獨立財務顧問的審查程序流程

1、了解產品收入準則現行政策并注意主營業(yè)務的顧客服務協議合同優(yōu)惠券業(yè)務主要條款等；

2、獲得企業(yè)收入的實際組成清單，抽樣檢查核心客戶收入有關支持性文件，包含但是不限于合同書、結算清單、電子郵件查賬紀錄、稅票及收款記錄等；

3、對于負債表日前后左右確定的主營業(yè)務收入實行截至性測試；

4、獲得企業(yè)近各月收益統(tǒng)計表，統(tǒng)計分析各一季度起伏狀況通過分析起伏形成的原因及合理化；

5、獲得企業(yè)各季度收益、成本費、花費額度，分商品測算各一季度利潤率、綜合性毛利率等數據，剖析各指標值變動的合理化；

6、查看可比公司收入一季度組成狀況，并和企業(yè)的變化狀況進行比較，分辨企業(yè)的周期性起伏是否滿足行業(yè)慣例。

（二）獨立財務顧問的審查建議

經核實，獨立財務顧問覺得：

1、企業(yè)上半年度收益受外界環(huán)境危害、導購員及廣告服務時節(jié)不確定性、研發(fā)技術服務項目在第三季度發(fā)展趨勢比較快等原因導致企業(yè)收入主要體現在后半年；根據企業(yè)往年情況和業(yè)內相關產業(yè)數據統(tǒng)計分析，該狀況合乎行業(yè)慣例，具有一定合理化；

2、企業(yè)不會有跨期確認收入及未達到收入確認條件而突襲確認收入的情況；

3、因為2022年第三季度服務平臺技術服務收入提高比較快，且優(yōu)惠券業(yè)務流程利潤率比較高，造成第三季度企業(yè)利潤率大幅度高過全年度平均。企業(yè)各一季度純利潤、經營活動產生的凈現金流量變化較大具備合理化。企業(yè)已經在年報及此次答復中公布相關風險。

年檢會計回應：

（一）年檢會計的審查程序流程

1、了解產品銷售等收付款有關的內控制度設計，并檢測重要內控制度運作實效性；

2、了解產品收入準則現行政策并注意主營業(yè)務的顧客服務協議合同優(yōu)惠券業(yè)務主要條款等，點評收入準則現行政策是否滿足企業(yè)會計準則的需求；

3、運用本所內部結構信息科技專家工作中，檢測有關信息管理系統(tǒng)一般控制、與收入準則步驟有關的使用操縱及其應用輔助設計審計技術對業(yè)務發(fā)展的科學性和真實有效進行核實；

4、獲得企業(yè)收入的實際組成清單，查驗核心客戶收入有關支持性文件，包含但是不限于合同書、結算清單、電子郵件查賬紀錄、稅票及收款記錄等。分辨收入準則信息真實性、精確性、完好性；

5、對于負債表日前后左右確定的主營業(yè)務收入實行截至性測試，分辨收益有沒有被紀錄于適當的會計年度；

6、獲得企業(yè)近3年各月工資明細狀況，統(tǒng)計分析各一季度起伏狀況通過分析起伏形成的原因及合理化；

7、獲得企業(yè)各季度收益、成本費、花費額度，分商品測算各一季度利潤率、綜合性毛利率等數據，剖析各指標值變動的合理化；

8、查看可比公司收入一季度組成狀況，并和企業(yè)的變化狀況進行比較，分辨企業(yè)的周期性起伏是否滿足行業(yè)慣例；

9、關于企業(yè)費用及現金流量審查程序流程，詳細詳見本重點審查建議第四、五問題會計表達意見。

（二）年檢會計建議

根據實行之上審查程序流程，年檢會計覺得企業(yè)2022年度各季度收益起伏狀況有效并符合行業(yè)慣例，企業(yè)不會有跨期確認收入或者未達到收入確認條件而突襲確認收入的情況，三季度利潤率高過全年度平均與企業(yè)的具體生產經營活動狀況相符合，經營活動產生的凈現金流量與所屬公司股東純利潤有所差異與企業(yè)具體生產經營情況相符合，具備合理化。

三、有關核心客戶。年度報告表明，報告期企業(yè)前五名顧客銷售總額27,216.21萬余元，占當年度總營業(yè)額的53.30%；在其中第三、第五大客戶為研發(fā)技術提供服務的今天新增客戶，報告期總計銷售總額8,938.81萬余元，占當年度總營業(yè)額的17.50%。

請企業(yè)補充披露：（1）前五大客戶名稱、協作歷史時間、銷售產品或者提供服務類別、目前為止的資金回籠狀況；（2）公司和前五大顧客的合作方式，與核心客戶合作關系是否正常，表明企業(yè)存不存在大顧客依靠的或很有可能喪失大顧客風險，若有，請充足提醒風險性。

企業(yè)回應：

（一）2022年度企業(yè)前五大客戶名稱、協作歷史時間、銷售產品或者提供服務類別、目前為止的資金回籠狀況：

注1：企業(yè)初期各自與京東旗下或關聯公司北京京東參佰陸拾度電子商務有限公司、北京市京東世紀貿易有限公司等協作，協作時長總計統(tǒng)計分析；在其中重慶京東海嘉電子商務有限公司為公司發(fā)展2022年度核心客戶；

注2：阿里集團包括淘寶網、天貓商城、阿里巴巴、飛豬網等阿里集團集團旗下公司，按同一客戶進行合拼統(tǒng)計分析；

注3：各經銷商協作歷史時間為第一次簽署商業(yè)服務合作合同以及具有商務合作關聯至2022年底。

（二）公司和前五大顧客的合作方式大多為導購員、廣告宣傳及研發(fā)技術服務項目，合作伙伴關系相對穩(wěn)定，存有依靠一部分大顧客風險，存有喪失一部分大顧客風險。

1.企業(yè)前五大顧客的關鍵狀況

注1:企業(yè)前五大顧客審查系獲得國家信用公示系統(tǒng)等公布查看方式查看相關產業(yè)、公司股東以及占股比例及其高管人員信息內容，有關信息可能會因來自第三方或者其他原因與真實情況不符合,或因為企業(yè)審查時間緊張而不正確，以相關實際消息為標準。

注2:阿里集團及下屬單位包括天貓商城、淘寶網、阿里巴巴、飛豬網等阿里公司旗下電子商務平臺。阿里集團集團有限公司為港股上市公司，其開設時間和阿里集團開設時長有所差異且海外上市公司未尤其公布注冊資金信息內容，請股民留意有關差別。

2.阿里集團及京東合作狀況

企業(yè)的前五大顧客中，公司為阿里集團給予導購員服務與廣告投放服務項目，向京東商城給予導購員服務項目。阿里集團、京東聯盟里的推廣信息來自平臺中眾多店家，利益相關方長期性網絡營銷推廣以實現業(yè)務提高的需要。企業(yè)根據自身的優(yōu)勢和特點，為電子商務平臺提供各種成本費相對性可控的站外流量適用，雙方的合作具有合作共贏的前提。

公司和阿里集團、京東合作時間超十年，保持著優(yōu)良且戰(zhàn)略合作關系。為了實現不斷流量獲取的需要，各大電商平臺不容易隨便停止與在線導購公司的協作。根據國內電商平臺行業(yè)競爭格局，公司主要導購員服務業(yè)務顧客相對集中，企業(yè)對國內電商平臺龍頭企業(yè)阿里、京東存有一定程度的依靠。

由于主流電商平臺均對外界總流量存在一定的要求，而公司為全國知名的導購平臺，是電子商務平臺合理的內部總流量填補，且主流電商平臺的規(guī)模大、市場占有率高，總體運營風險比較低，因而企業(yè)與阿里巴巴、京東的協作風險性比較低。但是由于客戶流量的角逐更加猛烈，提高用戶粘性難度持續(xù)加大，電子商務平臺現行政策亦存有轉變，企業(yè)已經在年報中透露“行業(yè)競爭及運營風險”。

3.上海市亮磊信息科技有限公司合作情況

企業(yè)和上海亮磊簽署技術性服務合同，借助企業(yè)的專業(yè)能力以及市場工作經驗，根據為他們提供手機微信及小程序平臺上的科研開發(fā)與構建，訂單信息及后臺管理系統(tǒng)的研發(fā)，服務平臺運行管理及系統(tǒng)更新等技術咨詢，依據服務平臺成交額扣除一定比例的服務費。

上海市亮磊2021年和2022年均是企業(yè)前五大顧客，與企業(yè)合作伙伴關系優(yōu)良平穩(wěn)。因公司和上海亮磊的協作主要體現在研發(fā)技術服務項目，企業(yè)根據很多年電商行業(yè)經驗及極強的產品研發(fā)水平，可以比較好的滿足用戶的各種移動應用程序開發(fā)與運營要求，企業(yè)對于該顧客的依賴性比較小。有關運營模式平穩(wěn)、企業(yè)和上海亮磊保持著不錯合作關系，但是由于互聯網電商產業(yè)周期內變化大，產品或者消費市場調節(jié)快，因而，可能出現因有關市場拓展變緩而造成企業(yè)喪失大顧客風險，企業(yè)已經在年報中透露“行業(yè)競爭及運營風險”及“新業(yè)務開拓風險性”。

4.2022年新增加前五大顧客合作情況

企業(yè)和上海檜玨、上海市聚镕簽署技術性服務合同，借助企業(yè)的專業(yè)能力以及市場工作經驗，根據為用戶提供APP、手機微信及小程序平臺上的科研開發(fā)與構建，訂單信息及后臺管理系統(tǒng)的研發(fā)，服務平臺運行管理及系統(tǒng)更新、優(yōu)惠券商品連接等技術咨詢，依據服務平臺成交額扣除一定比例的服務費。

做為本當年度新增加前五大顧客，上海市檜玨、上海市聚镕直接委托代運營公司其運營的APP或微信小程序。企業(yè)為了應對2022年上半年度特別是第一季度環(huán)境因素工作壓力，研究與開發(fā)受貨運物流、電子商務平臺影響小的商品或業(yè)務流程，關鍵擴展了研發(fā)技術服務項目、提升對外合作獲得收益。一部分顧客期待企業(yè)設計特惠利益匯聚計劃方案并為他們提供代運營服務，激話其產品用戶活躍度、改進提高利益銷售額。企業(yè)依靠自身技術開發(fā)能力和市場洞察，協助有關顧客制訂優(yōu)惠券新產品的經營模式，同時提供代運營服務。業(yè)務在年之內獲得了超過原來協作預想的市場銷售實際效果，企業(yè)獲得了比較多的代運營服務費。在其中，企業(yè)為上海檜玨、上海市聚镕代運營公司的產品類別收益比較高，因此其成為企業(yè)2022年前五大顧客。公司業(yè)務及運營策劃與客戶溝通了有效的溝通，及時掌握并回應客戶需求，深化合作關聯平穩(wěn)優(yōu)良。

企業(yè)和上海檜玨、上海市聚镕的協作主要體現在研發(fā)技術服務項目，企業(yè)對上述情況顧客的依賴性比較小，并積極拓展具備相近要求的用戶。但是由于企業(yè)和相關顧客簽約合作業(yè)務流程技術要求比較低且競爭者借鑒的難度系數比較低，有關優(yōu)惠券代運營公司業(yè)務流程存有延續(xù)性不確定性的風險性。因而，可能出現因有關市場拓展變緩而造成企業(yè)喪失大顧客風險，企業(yè)已經在年報中透露“行業(yè)競爭及運營風險”及“新業(yè)務開拓風險性”。

5.核心客戶依靠及變化風險性

在線導購銷售市場顧客比較聚集，企業(yè)是來自于前五大顧客的收益、毛利率占比最高，企業(yè)雖與此類電商平臺業(yè)務關系關聯相對穩(wěn)定，但上下游主流電商平臺和平臺上的店家對傭金率有較強的標價主導權，企業(yè)對核心客戶存有一定程度依靠的風險性。若有關顧客減少提成或改變現行政策，企業(yè)的導購員交易傭金可能面臨降低的風險性，請投資人充足留意風險性。

企業(yè)對優(yōu)惠券業(yè)務流程顧客的依賴性比較小，并積極拓展具備相近要求的用戶。但是由于企業(yè)和相關顧客簽約合作業(yè)務流程技術要求比較低且競爭者借鑒的難度系數比較低，有關優(yōu)惠券代運營公司業(yè)務流程存有延續(xù)性不確定性的風險性。因而，可能出現因有關市場拓展變緩而造成企業(yè)喪失大顧客風險，請投資人充足留意風險性。

獨立財務顧問回應：

（一）獨立財務顧問的審查程序流程

1、采訪公司管理人員及業(yè)務員，了解產品今天主要經濟來源、關鍵合作對象、合作方式、合作背景及營業(yè)收入應收款資金回籠狀況；

2、查看今天核心客戶相關信息，包含但是不限于工商登記信息、業(yè)務發(fā)展方式等；

3、獲得企業(yè)收入的實際組成清單，抽樣檢查核心客戶收入有關支持性文件，包含但是不限于合同書、電子郵件查賬紀錄、稅票或收款記錄等。

（二）獨立財務顧問的審查建議

經核實，獨立財務顧問覺得：

1、公司已經補充披露前2022年度五大顧客的協作歷史時間、所提供的、資金回籠情況和合作方式；

2、2022年度，公司和核心客戶合作關系平穩(wěn)。企業(yè)對國內電商平臺龍頭企業(yè)阿里、京東存有一定程度的依靠。企業(yè)對優(yōu)惠券業(yè)務流程顧客的依賴性比較小，但是由于企業(yè)和相關顧客簽約合作業(yè)務流程技術要求比較低且競爭者借鑒的難度系數比較低，有關優(yōu)惠券代運營公司業(yè)務流程存有延續(xù)性不確定性的風險性，企業(yè)已經在年報及此次答復中公布相關風險。

年檢會計回應：

（一）年檢會計的審查程序流程

1、了解產品銷售等收付款有關的內控制度設計，并檢測重要內控制度運作實效性；

2、運用本所內部結構信息科技專家工作中，檢測有關信息管理系統(tǒng)一般控制、與收入準則步驟有關的使用操縱及其應用輔助設計審計技術，對信息管理系統(tǒng)數據測試審查；

3、采訪公司管理人員及業(yè)務員，了解產品今天主要經濟來源、關鍵合作對象、合作方式及合作背景等；

4、查看今天核心客戶相關信息，包含但是不限于工商登記信息、業(yè)務發(fā)展方式等；

5、對今天新增加關鍵客戶進行采訪，了解產品和相關顧客的合作方式、合作背景、將來合作計劃、存不存在協作糾紛案件等；

6、獲得企業(yè)收入的實際組成清單，查驗核心客戶收入有關支持性文件，包含但是不限于合同書、結算清單、電子郵件查賬紀錄、稅票及收款記錄等。分辨收入準則信息真實性、精確性、完好性；

7、對年底應收賬款余額展開了詢證及過后資金回籠檢測。

（二）年檢會計建議

根據實行之上審查程序流程，年檢會計覺得企業(yè)2022年度前五大顧客公布的狀況真正精確，公司和核心客戶合作關系平穩(wěn)。導購員業(yè)務流程對阿里、京東等電子商務行業(yè)龍頭存有一定程度的依靠。研發(fā)技術服務項目遭受市場環(huán)境、產品或者消費市場轉變等多種因素，存有因有關市場拓展變緩而造成企業(yè)喪失大顧客風險。

四、有關營業(yè)費用。年度報告表明，企業(yè)2022年營業(yè)費用為2.30億人民幣，同比增加42.21%，占本年度銷售額的44.95%，同期相比為32.60%。在其中，宣傳策劃及運營活動費為1.59億人民幣，占銷售成本的69.12%。

請企業(yè)補充披露：（1）融合年度收入結構的改變，表明營業(yè)費用提高與營收的適配性，營業(yè)費用占工資比例提高具體原因；（2）宣傳策劃及運營主題活動費的實際組成，項目支出的實際支付對象，較上年同期是不是發(fā)生變化。

企業(yè)回應：

（一）2022年，企業(yè)營業(yè)費用提高關鍵因優(yōu)惠券業(yè)務流程推廣費用提升，營業(yè)費用與主營業(yè)務收入具備適配性。

2021年度及2022年度，企業(yè)營業(yè)收入分商品的組成變化情況如下所示：

企業(yè)：萬人民幣

如上所述，2022年公司平臺服務費占工資比例高于50%，其核心提升為優(yōu)惠券商品代運營公司業(yè)務流程。優(yōu)惠券代運營公司業(yè)務支出具備成本費用低、廣告費用高等特點。企業(yè)為營銷推廣產品類別，付了11,070.63萬元營業(yè)費用，該推廣費用是優(yōu)惠券代運營公司業(yè)務關鍵支出。有關宣傳營銷關鍵以客戶點鏈接次數收費標準清算（CPC），在該等結算方式下，營銷推廣優(yōu)惠券業(yè)務廣告服務商會依據點鏈接頻次扣除一定花費，與從而實現收入不構成直接關系，因而有關宣傳策劃推廣費用記入營業(yè)費用。

報告期，企業(yè)營業(yè)費用與去年同期相比提高6,812.55萬余元、同比增加42.21%，宣傳營銷開支與去年同期相比提高7,004.23萬余元、同比增加79.04%，因宣傳營銷開支是營業(yè)費用的項目內容（占銷售成本的69.13%），且營業(yè)費用其他新項目均是固定支出，為更準確體現營業(yè)費用增長以及與收入適配性，企業(yè)獨立對宣傳營銷開支展開分析。報告期，各業(yè)務拓展開支變化情況如下所示：

企業(yè)：萬人民幣

去除今年新增加優(yōu)惠券代運營公司業(yè)務及營業(yè)費用中相匹配優(yōu)惠券代運營公司業(yè)務流程產生的推廣及運營活動費后，宣傳策劃及運營活動費占主營業(yè)務收入比情況如下：

企業(yè)：萬人民幣

（下轉D48版）