股票號：688505股票簡稱：復旦張江序號：臨2023-035

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性依規負法律責任。

核心內容提醒：

●此次發售流通限售股份數量達到434,357,902股，限售期為自上海復旦張江生物醫藥有限責任公司（下稱“復旦張江”或“企業”）股票發行之日起36個月；

●此次限售股上市商品流通日期是2023年6月19日。

一、此次發售流通增發股票種類

依據中國證監會于2020年5月14日開具的《關于同意上海復旦張江生物醫藥股份有限公司首次公開發行股票注冊的批復》（證監批準[2020]912號），企業初次向社會公布發售人民幣普通股120,000,000股，企業股票于2020年6月19日于上海交易所科創板掛牌發售。企業首次公開發行股票前總市值923,000,000股，首次公開發行股票后總市值為1,043,000,000股，在其中比較有限售標準流通股本為611,940,475股，無盡售標準流通股本（A股）91,059,525股，無盡售標準流通股本（H股）為340,000,000股。

此次發售商品流通的股權為公司發展首次公開發行股票一部分增發股票，限售期為自企業首次公開發行股票的個股上海證券交易所發售之日起三十六個月，共涉及4名股東，擁有限售股份總數總計為434,357,902股，占公司總股本的41.90%，這部分增發股票將在2023年6月19日起發售商品流通。

二、此次發售流通增發股票形成后迄今公司股本總數變化趨勢

1、公司在2021年7月2日至2022年5月19日期內，依據2020年度公司股東周年大會、2021年第一次A股類型股東會、2021年第一次H股類型股東會的受權同時結合海內外相關法律法規、政策法規、企業章程、企業股票發行地監管機構的需求以及公司的具體情況總計復購14,000,000股H股股權。公司在2022年6月7日已經在中國香港中間證券登記有限責任公司申請辦理進行以上已購買的H股股份的注銷登記。銷戶后，企業的總市值由1,043,000,000股調整為1,029,000,000股。主要內容詳細企業2022年6月8日于上海交易所網址(www.sse.com.cn)及特定新聞媒體公布的《關于已回購H股股份注銷完成的公告》（公示序號：臨2022-022）；

2、2023年5月11日，企業進行2021年限制性股票激勵計劃初次授于一部分第一個所屬期股份登記工作中，向激勵對象定向發行A股股權7,572,100股，發售結束后企業總市值為1,036,572,100股（在其中A股710,572,100股，H股326,000,000股）。主要內容詳細企業2023年5月13日于上海交易所網址(www.sse.com.cn)及特定新聞媒體公布的《2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬結果暨股份上市公告》（公示序號：臨2023-027）。

三、此次發售流通增發股票的相關服務承諾

結合公司《首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書》和《首次公開發行股票科創板上市公告書》，此次申請辦理上市增發股票公司股東相關服務承諾如下所示：

1、公司大股東上海醫藥集團有限責任公司服務承諾：

（1）自復旦張江首發上市之日起三十六個月內，不出售或是由他人管理方法我們公司直接和間接所持有的復旦張江首發上市前已經公開發行的內資股股權，也不由自主復旦張江復購這部分股權。

（2）復旦張江首發上市后六個月內，如復旦張江A股個股持續二十個買賣日的收盤價格要低于股價，或是首發上市后六個月期終收盤價格小于股價，我們公司擁有復旦張江A股個股的鎖定期將于以上鎖住期屆滿后自動增加最少六個月。

（3）我們公司在復旦張江發售招股書及其我們公司開具的承諾書中標明的限售期滿時高管增持復旦張江股份的，將用心遵循監管機構有關股東減持的有關規定，謹慎制訂股份減持方案，限售期滿時2年之內每一年高管增持持有復旦張江股權數不超出復旦張江總股本的5%。

（4）我們公司高管增持持有的復旦張江股份的方法必須符合到時候適用相關法律法規、政策法規、規章制度的相關規定，包含但是不限于非公開轉讓、二級市場竟價、大宗交易規則、國有資產轉讓等。

（5）我們公司高管增持所擁有復旦張江股份的價錢不少于首發上市的發行價，如在高管增持復旦張江股權前，復旦張江已經發生分紅派息、派股、資本公積轉增股本等除權除息事宜，則高管增持價錢適當調整。

（6）我們公司根據集中競價交易方法高管增持的，需在初次售出股份的15個交易日前向證交所匯報辦理備案減持計劃，并予以公告，但我們公司擁有復旦張江股權比例小于5%時以外。我們公司根據多種方式高管增持復旦張江個股的，將提早3個交易日予以公告，并依據監管機構到時候適用標準立即、清晰地履行信息披露義務。”

2、自然人股東新企二期創業投資企業服務承諾：

（1）自企業首發上市之日起三十六個月內，不出售或是由他人管理方法本公司直接和間接所持有的企業首發上市前已經公開發行的股權，也不由自主公司回購這部分股權。

（2）本公司在企業首發上市招股書及其本公司開具的承諾書中標明的限售期滿時高管增持公司股權的，將用心遵循監管機構有關股東減持的有關規定，謹慎制訂股份減持方案，限售期滿時2年之內每一年高管增持持有公司股權數不超出本公司持有的公司股權數總量的100%。

（3）本公司高管增持持有的公司股權的形式必須符合到時候適用相關法律法規、政策法規、規章制度的相關規定，包含但是不限于非公開轉讓、二級市場竟價、大宗交易規則、國有資產轉讓等。

（4）本公司高管增持所持有公司股份的價錢不少于首發上市的發行價，如在高管增持公司股權前，企業已經發生分紅派息、派股、資本公積轉增股本等除權除息事宜，則高管增持價錢適當調整。

（5）本公司通過集中競價交易方法高管增持的，需在初次售出股份的15個交易日前向證交所匯報辦理備案減持計劃，并予以公告，但本公司持有公司股份占比小于5%時以外。本公司通過多種方式高管增持企業股票的，將提早3個交易日予以公告，并依據監管機構、證交所到時候適用標準立即、清晰地履行信息披露義務?！?/p>

3、自然人股東楊宗孟服務承諾：

（1）自企業首發上市之日起三十六個月內，不出售或是由他人管理方法自己直接和間接所持有的企業首發上市前已經公開發行的股權，也不由自主公司回購這部分股權。

（2）此前在企業首發上市招股書及其自己開具的承諾書中標明的限售期滿時高管增持公司股權的，將用心遵循監管機構有關股東減持的有關規定，謹慎制訂股份減持方案，限售期滿時2年之內每一年高管增持持有公司股權數不超出企業總股本的5%。

（3）自己高管增持持有的公司股權的形式必須符合到時候適用相關法律法規、政策法規、規章制度的相關規定，包含但是不限于非公開轉讓、二級市場竟價、大宗交易規則、國有資產轉讓等。

（4）自己高管增持所持有公司股份的價錢不少于首發上市的發行價，如在高管增持公司股權前，企業已經發生分紅派息、派股、資本公積轉增股本等除權除息事宜，則高管增持價錢適當調整。

（5）自己根據集中競價交易方法高管增持的，需在初次售出股份的15個交易日前向證交所匯報辦理備案減持計劃，并予以公告。但自己持有公司股份占比小于5%時以外。自己根據多種方式高管增持企業股票的，將提早3個交易日予以公告，并依據監管機構、證交所到時候適用標準立即、清晰地履行信息披露義務。”

4、自然人股東王海波服務承諾：

（1）自企業首發上市之日起三十六個月內，不出售或是由他人管理方法自己直接和間接所持有的企業首發上市前已經公開發行的股權，也不由自主公司回購這部分股權。

（2）企業首發上市后六個月內，如企業A股個股持續二十個買賣日的收盤價格要低于股價，或是首發上市后六個月期終收盤價格小于股價，自己持有公司A股個股的鎖定期將于以上鎖住期屆滿后自動增加最少六個月。

（3）以上持倉鎖定期（包含延期的鎖定期，相同）滿時，在自己出任董事/高管人員期內，自己將及時申請自己持有公司股權以及變化情況，自己每一年轉讓公司股權不得超過自己持有公司股權總量的25%。與此同時，在相關持倉鎖住期屆滿后四年內，自己成為公司的關鍵技術工作人員，每一年轉讓企業首發上市前股權將不會超出首發上市時自己直接或間接持有企業首發上市前股權總量的25%（高管增持占比能夠累計應用）。自己高管增持直接和間接持有公司股權時，將嚴格遵照有關法律法規及證交所規則并立即、清晰地履行信息披露義務。自己辭職后六個月內不出讓自己直接和間接所持有的公司股權。

（4）此前在企業首發上市招股書及其自己開具的承諾書中標明的限售期滿時高管增持公司股權的，將用心遵循監管機構有關股東減持的有關規定，謹慎制訂股份減持方案，限售期滿時2年之內每一年高管增持持有公司股權數不超出企業總股本的5%。

（5）自己高管增持持有的公司股權的形式必須符合到時候適用相關法律法規、政策法規、規章制度的相關規定，包含但是不限于非公開轉讓、二級市場竟價、大宗交易規則、國有資產轉讓等。

（6）自己高管增持所持有公司股份的價錢不少于首發上市的發行價，如在高管增持公司股權前，企業已經發生分紅派息、派股、資本公積轉增股本等除權除息事宜，則高管增持價錢適當調整。

（7）自己根據集中競價交易方法高管增持的，需在初次售出股份的15個交易日前向證交所匯報辦理備案減持計劃，并予以公告。但自己持有公司股份占比小于5%時以外。自己根據多種方式高管增持企業股票的，將提早3個交易日予以公告，并依據監管機構、證交所到時候適用標準立即、清晰地履行信息披露義務?！?/p>

四、中介服務審查建議

經核實，承銷商海通證券股份有限責任公司覺得：

1、截止到本審查建議出示日，復旦張江限售股份持有者認真履行了該在企業首次公開發行股票中作出的各種服務承諾；

2、此次限售股份發售商品流通合乎《證券發行上市保薦業務管理辦法》和《上海證券交易所科創板股票上市規則》等有關法律法規和行政規章的需求。此次限售股份解除限售總數、發售流通時間等均達到相關法律法規、行政規章、行政法規、相關制度和公司股東服務承諾；

3、截止到本審查建議出示日，復旦張江對此次限售股份發售商品流通的信息披露真正、精確、詳細。

綜上所述，承銷商對復旦張江此次首次公開發行股票一部分限售股上市商品流通事宜情況屬實。

五、此次發售流通增發股票狀況

1、此次發售流通增發股票數量達到434,357,902股，占公司總股本的41.90%；

2、此次解除限售股權的上市商品流通日期是2023年6月19日；

3、此次限售股上市商品流通明細單如下所示：

限售股上市商品流通登記表：

六、手機上網公示配件

《海通證券股份有限公司關于上海復旦張江生物醫藥股份有限公司首次公開發行部分限售股上市流通的核查意見》。

特此公告。

上海復旦張江生物醫藥有限責任公司

股東會

二二三年六月九日