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思瑞浦微電子技術高新科技（蘇州市）有限責任公司 有關此次發行股份及支付現金 購買資產事項風險防范公示
證券代碼：688536證券簡稱：思瑞浦公示序號：2023-028
本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。
尤其風險防范：
1、本次交易涉及到的標的公司深圳創芯略微電子器件有限責任公司（下稱“創芯微”或“標的公司”）的財務投資人在和標的公司等利益相關方簽署的《增資合同書》/《股權轉讓合同》中約定好標的公司上市前其創始股東/關鍵管理人員及控股股東股份限定轉讓條文。如我們公司不能在本次交易的重組報告書公布前獲得有關財務投資人對本次交易的肯定或允許，以上條文可能對本次交易組成重要不良影響，造成本次交易遭遇計劃方案調節或者終止風險。
2、截止到本公告公布日，本次交易涉及到的標的公司股份的財務審計、評價工作未完成，本次交易有待達到多種交易規則后才可執行，包含但是不限于上市企業再度召開董事會、股東大會審議根據本次交易、關聯方執行完必需的結構管理決策、上海交易所審批通過、證監會愿意申請注冊等。本次交易能不能獲得以上準許和申請注冊，及最后獲得準許和申請注冊時間都有待觀察。煩請廣大投資者科學理財，注意投資風險。
一、本次交易基本概況
思瑞浦微電子技術高新科技（蘇州市）有限責任公司（下稱“我們公司”或“上市企業”）因籌備發行股份及支付現金選購創芯微股份的事宜（下稱“本次交易”），企業股票自2023年5月29日（星期一）股票開市起股票停牌，主要內容詳細企業發表上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）的《關于籌劃發行股份及支付現金購買資產事項的停牌公告》（公示序號：臨2023-021）、《關于籌劃發行股份及支付現金購買資產事項的停牌進展公告》（公示序號：臨2023-022）。
2023年6月9日，公司召開第三屆股東會第十七次大會、第三屆職工監事第十六次大會，審議通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金方案的議案》等和本次交易有關的議案，允許我們公司擬以發行股份及支付現金并募集配套資金方式向楊小華、白青剛、艾育林等17名關聯方選購創芯微95.6587%股份。除了上述公司股東外，蘇州市芯機械能科技創業投資合伙企業（有限合伙企業）、寧波市益慧企業經營管理合伙制企業（有限合伙企業）（下稱“芯機械能有關投資人”）未參加本次交易。主要內容詳細企業同日發表上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）的《思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金預案》以及相關公示。
二、重大事情提醒及后續分配
（一）標的公司財務投資人《增資合同書》/《股權轉讓合同》中合同約定的有關支配權
2021年及2022年標的公司實行了二輪股權融資。標的公司等利益相關方與二輪融資財務投資人（下稱“標的公司財務投資人”）間簽訂的《增資合同書》/《股權轉讓合同》約定好標的公司上市前公司股權轉讓限制協議條款：公司股權轉讓和增資擴股投資完成后，沒經標的公司財務投資人書面確認，標的公司創始股東/關鍵管理人員（指楊小華、白青剛）及標底公司實際控制人（指楊小華）不可直接和間接出讓其持有的標的公司股份，及開展可能造成標的公司控制權/控股股東變動的質押貸款等其它個人行為。
以上條文里的“發售”在協議書中拇指“企業上海證券交易所、深圳交易所及投資人承認的其他海外證交所首次公開發行股票并發售或者以投資人認同的形式被在上述情況證交所的許多企業收購的舉動”。
（二）股票停牌期內，上市企業與除芯機械能有關投資人之外的公司股東達成大體的買賣意愿
本次交易股票停牌期內，我們公司積極主動與交易多方進行交流，表現了此次收購目地及其服務宗旨，通過真心實意友善的溝通交流，我們公司與標的公司17名股東（總計擁有標的公司95.6587%股權）簽訂了財產購買協議，但尚未與芯機械能有關投資人在本次交易應急預案公布前達到基本買賣意愿。為積極主動促使本次交易，在和標的公司大部分公司股東達成一致的情形下，我們公司確定持續推進本次交易。
（三）上市企業為芯機械能有關投資人出示商議及確認書
雖然目前我們公司無法與芯機械能有關投資人達到基本買賣意愿，但我們公司將利用本次交易的經營理念，堅持以較大誠心與芯機械能有關投資人密切溝通，以獲得另一方對本次交易的肯定或允許。
我們公司已經向芯機械能有關投資人出示《協商及確認函》，對芯機械能有關投資人所持有的創芯微股份做出合理安排，確定如下所示具體內容：在本次交易執行完成后12個月，假如芯機械能有關投資人根據自己的發展需要、戰略發展規劃等因素確定售賣持有創芯微股份，則上市企業將適時在符合規定管控標準前提下嚴格履行上市公司相關決策制定，依照本次交易同樣的價錢回收芯機械能有關投資人持有的標的公司的股份。
（四）上市企業后面將積極推動在重組報告書公布時與標的公司有關公司股東就交易方案達成一致，若持續推進也會導致標的公司股份的產權過戶存在較大可變性，上市企業很有可能依規調整方案或者終止本次交易
根據標的公司財務投資人在《增資合同書》/《股權轉讓合同》中合同約定的條文將企業并購做為投資人承認的退出方式，本公司將繼續以最大的誠心、竭盡全力在重組報告書公布前積極與包含芯機械能有關投資人等在內的標的公司公司股東進行深入商議，積極推進本次交易、爭取促使各方面的一同認同，并得到芯機械能有關投資人對本次交易的肯定或允許。若本次交易持續推進也會導致標的公司股份的產權過戶存在較大可變性，我們公司很有可能依規調整方案也將在重組報告書公布前停止本次交易。
三、重要風險防范
1、截止到本公告公布日，本次交易涉及到的標的公司股份的財務審計、評價工作未完成，董事會確定暫時不舉辦股東大會審議本次交易有關提案。公司將在有關財務審計、評價工作結束后，與利益相關方就本次交易達成一致意愿后，再度召開董事會決議本次交易的相關事宜，然后由股東會集結股東大會審議與本次交易有關的議案。
2、標的公司財務投資人在《增資合同書》/《股權轉讓合同》中約好在標的公司上市前其創始股東/關鍵管理人員及控股股東股份限定轉讓條文。如標底公司股東不能對本次交易達成一致意見，本次交易尚未取得標的公司有關公司股東認同或允許，則可能對本次交易組成重要不良影響，造成本次交易遭遇計劃方案調節或者終止風險。
3、除了上述事宜外，本次交易有待達到多種交易規則后才可執行，包含但是不限于上市企業再度召開董事會、股東大會審議根據本次交易、關聯方執行完必需的結構管理決策、上海交易所審批通過、證監會愿意申請注冊等。本次交易能不能獲得以上準許和申請注冊，及最后獲得準許和申請注冊時間都有待觀察。企業將及時公示本次交易的最新消息，煩請廣大投資者科學理財，注意投資風險。
特此公告。
思瑞浦微電子技術高新科技（蘇州市）有限責任公司
股東會
2023年6月12日
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