證券代碼：300813 證券簡稱：泰林生物

債券代碼：123135 債券簡稱：泰林轉債

浙江泰林生物技術有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券受托管理報告

（2022年度）

債券受托人 ■

(能源大廈南塔樓10-19層，深圳市福田區福田街金田路2026號)

重要聲明

根據《可轉換公司債券管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)、《浙江泰林生物技術有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券受托管理協議》(以下簡稱《受托管理協議》)、《浙江泰林生物技術向不特定對象發行可轉換公司債券募集說明書》(以下簡稱《募集說明書》)、《浙江泰林生物技術有限公司2022年年度報告》等。長城證券股份有限公司(以下簡稱“長城證券”)由本期債券受托人管理人編制。長城證券沒有獨立驗證本報告中包含的上述文件中引用的內容和信息，也沒有保證或承擔任何責任，如引用內容和信息的真實性、準確性和完整性。

本報告不構成對投資者或不做某種行為的推薦意見。投資者應對相關事項作出獨立判斷，而不是將本報告中的任何內容作為長城證券的承諾或聲明。在任何情況下，長城證券對投資者根據本報告所做的任何行為或不作為都不承擔任何責任。

第一節 本期債券概況

一、批準文件和批準規模

經中國證券監督管理委員會批準，浙江泰林生物技術有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券注冊批準（證監會許可證）〔2021〕浙江泰林生物技術有限公司(以下簡稱“公司”)經258號批準。、公司債券(以下簡稱“本期債券”)被批準向不特定對象發行總面值2.1萬元的可轉換公司債券。

2、本期債券的主要條款

發行人：浙江泰林生物技術有限公司

債券名稱：浙江泰林生物技術有限公司可轉換公司債券

債券簡稱：泰林轉債

債券代碼：123135

發行規模：本期債券發行總額為人民幣21000萬元

票面金額及發行價格：本次發行的可轉換公司債券按面值發行，每張面值100元。

債券期限：本次發行的可轉換公司債券期限為自發行之日起6年，即2021年12月28日至2027年12月27日。

票面利率：可轉換債券票面利率為第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.2%、第六年2.8%。

償還本息的期限和方式：本次發行的可轉換債券每年支付一次利息，并在到期時返還所有未轉換的可轉換債券本金和最后一年的利息。

1、年利息計算

年利息是指可轉換債券持有人自可轉換債券發行首日起每年可享受的當期利息。年利息的計算公式為：

I=B×i

I：指年利息；

B：指本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“年”）付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總額；

i：指當年可轉換公司債券的票面利率。

2、付息方式

本次發行的可轉換公司債券每年支付一次利息。利息計算的開始日是可轉換公司債券發行的第一天。可轉換公司債券持有人獲得的利息收入的應付稅款由可轉換公司債券持有人承擔。

付息日：每年的付息日為可轉換公司債券發行第一天起每年發行一年。如果當天是法定節假日或休息日，則延期至下一個工作日，延期期間不支付額外利息。每兩個相鄰的付息日之間為一個計息年。

利息支付債權登記日：年度利息支付債權登記日為年度利息支付日的前一個交易日，公司將在年度利息支付日后五個交易日內支付年度利息。在利息支付債權登記日前（包括利息支付債權登記日）轉換或申請轉換為公司股票的可轉換公司債券，不享受當年及以后的利息計算年度利息。

可轉債持有人取得利息收入的應付稅款，由可轉債持有人承擔。

轉換期:本次發行的可轉換公司債券轉換期自可轉換公司債券發行結束之日(2022年1月4日)，T+4日)從6個月后的第一個交易日(2022年7月4日)到可轉換公司債券到期日(2027年12月27日，如有節假日，將順延)止步。

轉股價格的確定及其調整：

1、初始轉股價格的確定依據

本次發行的可轉換公司債券的初始轉換價格為87.38元/股，不低于募集說明書公告前20個交易日公司股票的平均交易價格（如果股票價格調整是由于除權和除息在20個交易日內發生的，調整前交易日的平均交易價格按相應除權和除息調整后的價格計算）和前交易日公司a股的平均交易價格，以及最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。

公司前20個交易日平均股票交易價格=公司前20個交易日股票交易總額/公司前20個交易日股票交易總額；公司前一交易日平均股票交易價格=前一交易日公司股票交易總額/當日公司股票交易總額。

2、轉股價格的調整方法和計算公式

本次發行后，公司發行紅股、股本轉換、新股增發（不包括本次發行的可轉換公司債券轉換所增加的股本）、在配股和發行現金股利時，公司將按照上述條件的順序依次調整股價（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入）。具體調整方法如下：

發紅股或轉股本:P1=P0/(1)+n）

增發新股或配股:P1=(P0+A×k）/（1+k）

同時進行以上兩項:P1=(P0+A×k）/（1+n+k）

發現金股利:P1=P0-D

同時進行以上三項:P1:＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）

其中：P1是調整后的有效股價，P0是調整前股價，n是股本率或股本率，k是新股率或配股率，a是新股價或配股價格，D是每股現金股息。

當上述股份和/或股東權益發生變化時，公司將依次調整轉股價格，并在中國證監會(以下簡稱中國證監會)指定的上市公司信息披露媒體上發布轉股價格調整公告，并在公告中注明轉股價格調整日、調整方法和暫停轉股期間(如有必要)。轉換價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉換申請日或者轉換股份登記日前，持有人轉換申請按照公司調整后的轉換價格執行。

當公司可能發生股份回購、公司合并、分立或任何其他情況，使公司的股份類別、數量和/或股東權益發生變化，可能影響可轉換公司債券持有人的債權利益或衍生權益時，公司將根據具體情況調整轉讓價格，按照公平、公平、公平的原則，充分保護債券持有人的權益。根據當時國家有關法律、法規和證券監管部門的有關規定，制定轉股價格調整的相關內容和操作辦法。

向下修改轉股價格的條款：

1、修正條件和修正幅度

在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當公司股票在任何連續30個交易日內至少有15個交易日的收盤價低于當期股票轉換價格的85%時，公司董事會有權提出股票轉換價格向下修正方案，并提交公司股東大會表決。該計劃只能在出席會議的股東持有的表決權的三分之二以上實施。股東大會表決時，持有公司發行的可轉換公司債券的股東應當避免；修訂后的股份轉讓價格不得低于股東大會前20個交易日的平均股票交易價格和前一個交易日的平均股票交易價格。同時，修訂后的股份轉讓價格不得低于上一期經審計的每股凈資產值和股票面值。

如果在上述30個交易日內發生股票轉換價格調整，股票轉換價格調整日前的交易日按調整前的股票轉換價格和收盤價計算，股票轉換價格調整日后的交易日按調整后的股票轉換價格和收盤價計算。

2、修正程序

當公司向下修改股權轉讓價格時，公司必須在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上公布修改范圍、股權登記日期和暫停股權轉讓期。從股權登記日后的第一個交易日（即股權轉讓價格修正日）起恢復股權轉讓申請并實施修正后的股權轉讓價格。

轉股價格修正日為轉股申請日或以后，轉股登記日前，應當按照修正后的轉股價格執行。

確定轉股數量的方法和轉股時不足一股的處理方法：

本次發行的可轉換公司債券持有人在轉股期間申請轉股時，轉股數量的計算方法如下：Q=V/P，以去尾法取一股的整數倍。

其中:V是可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券的總票面金額；P是申請轉股當日的有效轉股價格。

可轉換公司債券持有人申請轉換的股份必須是一股的整數倍。公司將在可轉換公司債券持有人轉換之日起五個交易日內以現金支付可轉換公司債券的票面余額及相應的當期應計利息。

贖回條款：

1、到期贖回條款

本次發行的可轉換公司債券到期后5個交易日內，公司將按債券面值的115%(含最后一期利息)贖回未轉換的可轉換債券。

2、有條件贖回條款

在轉換期內，當出現以下兩種情況中的任何一種時，公司有權根據債券面值和當期應計利息的價格決定贖回全部或部分未轉換的可轉換公司債券：

（A） 在轉股期間，公司股票連續30個交易日至少15個交易日的收盤價不得低于當期轉股價的130%(含130%)；

（B） 本次發行的可轉換公司債券余額不足3000萬元時。當期應計利息的計算公式如下：IA=B×i×t/365

IA：指當期應計利息；

B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券贖回總票面金額；

i：指當年可轉換公司債券的票面利率；

t：計息天數，即從上一個付息日起至本計息年贖回日止的實際日歷天數(算頭不算尾)。

如果在上述30個交易日內發生股票轉換價格調整，股票轉換價格調整日前的交易日按調整前的股票轉換價格和收盤價計算，股票轉換價格調整日后的交易日按調整后的股票轉換價格和收盤價計算。

回售條款：

1、有條件的回售條款

自可轉換公司債券最后兩個計息年度以來，如果公司股票在任何連續30個交易日的收盤價低于當期轉換價格的70%，可轉換公司債券持有人有權以債券面值加當期應計利息的價格將其持有的可轉換公司債券的全部或部分回售給公司。

如果在上述交易日內發生過轉股價格（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉換而增加的股本）、調整后的配股和發行現金股利的，在調整前的交易日按調整前的轉換價格和收盤價計算，在調整后的交易日按調整后的轉換價格和收盤價計算。如果股價下跌修正，上述連續30個交易日必須從股價調整后的第一個交易日起重新計算。

在最后兩個利息年度，可轉換公司債券持有人可以在年度回售條件首次滿足后，按照上述約定條件行使回售權一次。如果可轉換公司債券持有人未在公司當時公布的回售申報期內申報和實施回售，則在利息計算年度不得行使回售權，可轉換公司債券持有人不得多次行使部分回售權。

2、附加回售條款

如果本公司發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施與本公司在募集說明書中的承諾發生重大變化，可轉換公司債券持有人按照中國證監會的有關規定被視為改變募集資金的目的或被中國證監會認定為改變募集資金的目的。可轉換公司債券持有人有權以債券面值加當期應計利息的價格將其持有的全部或部分可轉換公司債券回售給公司。持有人滿足附加回售條件后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售。附加回售申報期內不實施回售的，不得行使附加回售權。

上述當期應計利息的計算公式如下：IA=B×i×t/365

IA：指當期應計利息；

B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券票面總額；

i：指當年可轉換公司債券的票面利率；

t：計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實際日歷天數(算頭不算尾)。

擔保：本次發行的可轉換公司債券不提供擔保。

三、債券評級

可轉換債券由中證鵬源信用評估有限公司評級。根據其出具的信用評級報告，泰林生物主體的信用評級為A+，可轉換債券的信用評級為A+，評級前景穩定。

在本評級的信用評級有效期內（至債券本息約定的還款日期），中國證券鵬源每年至少進行一次跟蹤評級。如果可轉換債券的信用評級由于外部業務環境、公司自身情況或評級標準的變化而降低，將增加投資者的投資風險，并對投資者的利益產生一定的影響。

第二節 債券受托人履行職責

長城證券作為浙江泰林生物技術有限公司向非特定對象發行可轉換公司債券的債券受托人，嚴格遵守《公司債券受托人執業行為準則》、募集說明書和受托人管理協議履行了債券受托人的職責。在存續期內，長城證券繼續跟蹤和監督公司和當前債券，密切關注公司的經營、財務、信用、債務支持措施的實施，監督公司募集資金的接收、存儲、轉讓和本息支付，有效維護債券持有人的利益。長城證券采取的驗證措施主要包括：

1、查閱發行人公開披露的定期報告；

2、收集募集資金專項賬戶的銀行對賬單等工作底稿；

3、不定期查閱發行人重大事項會議資料；

4、現場檢查發行人；

5、電話/現場采訪發行人相關人員；

6、繼續關注發行人的信用狀況。

第三節 發行人的年度經營狀況和財務狀況

一、發行人基本情況

公司名稱：浙江泰林生物技術有限公司

英文名稱：ZheJiang Tailin Bioengineering Co.,Ltd

股票上市：深圳證券交易所

股票簡稱：泰林生物

股票代碼：300813

法定代表人：葉大林

董事會秘書：葉星月

股份成立時間：2015年4月30日

注冊地址：杭州濱江區南環路 2930 號

郵政編碼：310052

電話號碼：0571-86589069

傳真號碼：0571-86589100

互聯網地址：www.tailingood.com

電子信箱：[email protected]

經營范圍:生產:孔徑測定儀、集菌培養器、隔離系統、集菌儀(醫療除外)、微生物限量檢驗儀、均質器、 桶裝水取樣儀、內鏡微生物檢測儀、拉曼光譜儀、 消毒器械(氣態過氧化氫、干霧過氧化氫)、總有機碳分析儀、濾膜完整性測試儀、手套完整性測試儀、微生物培養基、菌株等試劑耗材、分析儀、第二類醫療器械；服務：技術開發、技術咨詢、技術服務、成果轉讓、展覽展示服務、成人非證勞動職業技能培訓（涉及預審批項目除外）、物業管理、室內環境凈化工程、水處理工程設計安裝；批發零售：硬件、電器、凈化設備、分析儀器、檢測設備、過濾設備、塑料制品、化工產品（危險化學品、易毒化學品除外）、第二類醫療器械、貨物進出口（法律、行政法規禁止的項目除外，法律、行政法規限制的項目取得許可后方可經營）。

二、2022年發行人的經營狀況及財務狀況

報告期內，公司及其子公司營業收入373、878、114.24元，上市公司股東凈利潤79、686、202.54元，分別比去年同期增長32.00%、25.43%；總資產 922，660，005.83元，比去年同期增長40.68%。

主要會計數據和財務指標如下：

單位：元

■

第四節 發行人募集資金的使用情況

1.向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金

經中國證券監督管理委員會批準，浙江泰林生物技術有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券登記（證監會許可證）〔2021〕2258號)同意注冊，公司向不特定對象發行2.1萬張可轉換公司債券，每張面值100元，募集資金總額210元， 000, 000.00元。實際募集資金凈額為204、121、11.10元，扣除各項發行費用后(不含稅)。募集資金于2022年1月4日轉入募集資金專戶。天健會計師事務所(特殊普通合伙)已核實公司募集資金到位情況，并出具驗資報告(天健驗資)〔2022〕1號）。

為規范募集資金的管理和使用，保護投資者權益，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《上市公司監管指南》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指南》等相關法律法規，公司與杭州銀行股份有限公司江城分行、發起人長城證券股份有限公司簽訂了《募集資金三方監管協議》，管理募集資金的儲存和使用。

公司向非特定對象發行可轉換債券募集的資金，扣除發行費用后募集的資金凈額計劃用于以下項目：

單位：萬元

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二、本期向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金的實際使用情況

2022年，公司實際使用可轉換債券募集資金349.77萬元，可轉換債券募集資金專戶凈利息收入474.84萬元。截至2022年12月31日，尚未使用的募集資金為20545.48萬元，其中9.00萬元用于購買大額存單產品尚未到期，剩余115.48萬元(含利息)存入公司募集資金專項賬戶。

第五節 債券擔保人的情況

公司發行可轉換債券，符合有關規定不設定擔保的條件，未提供擔保措施。

第六節 債券持有人會議召開情況

報告期內，公司未召開債券持有人會議。

第七節 債券支付利息

每年的利息支付日期為可轉換公司債券發行的第一天起每滿一年。如果當天是法定節假日或休息日，則延期至下一個工作日，延期期間不支付額外利息。每兩個相鄰的利息支付日期之間為一個利息計算年度。

每年付息債權登記日為每年付息日的前一個交易日，公司將在每年付息日后五個交易日內支付當年利息。已轉換或申請轉換為公司股票的可轉換公司債券，在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）不享受當年及以后計息年度利息。

發行人于2022年12月28日支付“泰林可轉換債券”第一年利息，計息期為2021年12月28日至2022年12月27日，本期債券票面利率為0.5%，每10張“泰林可轉換債券”(面值1000元)發行利息為5.00元(含稅)。

第八節 債券的跟蹤評級

2022年6月15日，中證鵬源信用評估有限公司發布了《2021年浙江泰林生物技術有限公司創業板向非特定對象發行可轉換公司債券2022年跟蹤評級報告》，保持公司主體信用評級為A+，評級前景穩定；保持“泰林可轉換債券”的信用評級為A+。

2023年5月23日，中證鵬源信用評估有限公司發布了《2021年浙江泰林生物技術有限公司創業板向非特定對象發行可轉換公司債券2023年跟蹤評級報告》，保持公司主體信用等級為A+，評級前景穩定；保持“泰林可轉換債券”信用等級為A+。

第九節 其他情況

1.債券受托管理協議第三條第四條約定的重大事項是否發生？

“在債券存續期內，甲方應在三個工作日內書面通知乙方，并繼續書面通知事件的進展和結果：

(一)甲方經營政策、經營范圍或生產經營外部條件發生重大變化；

(二)債券信用評級發生變化；

(三)甲方主要資產被查封、扣押、凍結；

(四)甲方未能清償到期債務的違約；

(五)甲方當年累計新增貸款或對外擔保超過去年年底凈資產的20%；

(六)甲方放棄債權或財產，超過去年年底凈資產的10%；

(七)甲方去年年底凈資產超過10%的重大損失；

(八)甲方決定減資、合并、分立、解散、申請破產；

(九)甲方涉及重大訴訟、仲裁或者受到重大行政處罰；

(十)擔保人、擔保人或者其他償債保障措施發生重大變化；

(十一)甲方情況發生重大變化，可能不符合可轉換公司債券上市條件；

(十二)甲方涉嫌犯罪被司法機關立案調查，甲方董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；

(十三)甲方擬變更募集說明書的約定；

(十四)甲方不能按時支付本息；

（15）甲方管理層不能正常履行職責，導致甲方債務償還能力嚴重不確定，需要依法采取行動；

(十六)甲方提出債務重組計劃的；

(十七)債券可以暫?；蛘呓K止提供交易或者轉讓服務的；

(十八)《證券法》第八十條第二款、第八十一條第二款規定的其他重大事件；

（19）甲方股份因配股、增發、配股、分紅、分立、減資等原因發生變化的，需要調整轉股價格，或根據募集說明書約定的轉股價格向下修正條款修正轉股價格；

(二十)觸發募集說明書約定的贖回條件，甲方決定贖回或者不贖回；

（21）可轉換債券轉換為股票的累計金額達到可轉換債券轉換前公司已發行股票總額的10%；

(二十二)未轉換的可轉債總額不足3000萬元；

(二十三)可轉債擔保人(如有)發生重大資產變動、重大訴訟、合并、分立等；

(二十四)其他對投資者做出投資決策或者對債券持有人權益有重大影響的事項；

(二十五)中國證監會規定的其他事項。

在通知乙方上述事件的同時，甲方向乙方書面解釋該事項是否影響債券本息的安全，并對有影響的事件提出有效可行的應對措施。甲方受到重大行政處罰、行政監督措施或紀律處分的，還應當及時解釋有關違法行為的整改情況?！?/P>

2022年，公司未發生債券受托管理協議第3.4條約定的其他重大事項，除股權分配和激勵對象限制性股票調整轉股價格外。

二、轉股價格調整

“泰林可轉換債券”的初始轉換價格為87.38元/股。根據公司2021年股東大會決議，公司于2022年5月實施了2021年股權分配?！疤┝挚赊D換債券”的轉換價格從87.38元/股調整為54.43元/股，轉換價格調整生效日期為2022年5月18日。

根據公司2022年股東大會決議，公司于2023年5月實施了2022年股權分配?！疤┝洲D債”轉股價格由54.43元/股調整為41.64元/股，轉股價格調整生效日期為2023年5月11日。

2023年5月22日，公司召開第三屆董事會第十五次會議和第三屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于2022年限制性股票激勵計劃第一次授予部分第一次歸屬條件成就的議案》

根據《募集說明書》的發行條款和中國證監會關于發行可轉換債券的有關規定，結合2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一歸屬期的歸屬情況，“泰林可轉換債券”的轉換價格將相應調整。調整前，“泰林可轉換債券”的轉換價格為41.64元/股，調整后的轉換價格為41.53元/股。調整后的轉換價格自2023年以來自6月2日起生效。

債券受托人：長城證券有限公司

年 月 日