證券代碼：601717 證券簡稱：鄭煤機(jī) 公告編號：臨2023-042

鄭州煤礦機(jī)械集團(tuán)股份有限公司關(guān)于2021年限制性股票激勵計(jì)劃第二次解除限售期限制性股票解鎖暨上市的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 本次解鎖股票數(shù)量：11,706,000股

● 本次解鎖股票上市流通時間：2023年6月20日

鄭州煤礦機(jī)械集團(tuán)股份有限公司于2023年6月9日召開第五屆董事會第二十六次會議、第五屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于2021年限制性股票激勵計(jì)劃第二次解除限售期解除限售條件成就的議案》，同意按照公司2021年限制性股票激勵計(jì)劃（以下簡稱“本次激勵計(jì)劃”）的相關(guān)規(guī)定為符合條件的170名激勵對象辦理限制性股票第二次解除限售的相關(guān)事宜，解除限售數(shù)量為11,706,000股。現(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、本次激勵計(jì)劃限制性股票批準(zhǔn)及實(shí)施情況

（一）本次激勵計(jì)劃的批準(zhǔn)及授予情況

1、2021年4月17日，公司第五屆董事會第三次會議審議通過了《關(guān)于〈鄭州煤礦機(jī)械集團(tuán)股份有限公司2021年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》（以下簡稱“《激勵計(jì)劃》”）等相關(guān)議案，關(guān)聯(lián)董事對相關(guān)議案進(jìn)行了回避表決，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，公司監(jiān)事會出具了核查意見，律師事務(wù)所出具了法律意見書。

2、2021年6月4日，公司2020年年度股東大會、2021年第一次A股類別股東大會、2021年第一次H股類別股東大會審議通過了《關(guān)于〈鄭州煤礦機(jī)械集團(tuán)股份有限公司2021年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》等相關(guān)議案。

根據(jù)經(jīng)股東大會批準(zhǔn)的《激勵計(jì)劃》，本次激勵計(jì)劃向186名符合條件的激勵對象授予4,230萬股限制性股票，占《激勵計(jì)劃》公告日公司總股本的2.442%，本次授予為一次性授予，無預(yù)留權(quán)益。限制性股票的授予價格為5.88元/股，股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行的人民幣A股普通股股票。

本計(jì)劃授予的限制性股票自授予日起滿12個月后，在未來36個月內(nèi)分3次解除限售。解除限售期內(nèi)，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。

本次激勵計(jì)劃授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下：

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3、2021年6月4日，公司第五屆董事會第五次會議及第五屆監(jiān)事會第四次會議審議通過了《關(guān)于向公司2021年限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象授予限制性股票的議案》，同意以2021年6月4日為授予日，向186名激勵對象授予4,230萬股限制性股票。2021年6月11日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完成了限制性股票的授予登記工作，實(shí)際授予登記情況如下：

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本次激勵計(jì)劃限制性股票實(shí)際授予登記數(shù)量、人數(shù)與擬授予數(shù)量、人數(shù)等不存在差異。

（二）本次激勵計(jì)劃限制性股票解鎖情況

1、2022年6月15日，公司召開第五屆董事會第十三次會議、第五屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于2021年限制性股票激勵計(jì)劃第一次解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司本次激勵計(jì)劃授予的限制性股票第一次解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，同意公司按照本次激勵計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定為符合條件的184名激勵對象辦理限制性股票第一次解除限售的相關(guān)事宜，解除限售數(shù)量為1,680.40萬股，并已于2022年6月24日上市流通。

2、2023年6月9日，公司召開第五屆董事會第二十六次會議、第五屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于2021年限制性股票激勵計(jì)劃第二次解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司本次激勵計(jì)劃授予的限制性股票第二次解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，同意公司按照本次激勵計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定為符合條件的170名激勵對象辦理限制性股票第二次解除限售的相關(guān)事宜，解除限售數(shù)量為1,170.60萬股。

（三）本次激勵計(jì)劃限制性股票回購注銷情況

2022年6月15日，公司召開第五屆董事會第十三次會議、第五屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計(jì)劃回購價格的議案》、《關(guān)于回購注銷2021年限制性股票激勵計(jì)劃部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》。會議同意將本次激勵計(jì)劃限制性股票的回購價格由5.88元/股調(diào)整為5.2351元/股；同意回購注銷部分離職、職務(wù)變動激勵對象所持有的部分已獲授予但尚未解除限售的限制性股票合計(jì)848,000股，并已過戶至公司開立的回購專用證券賬戶，于2022年10月11日完成回購注銷。

2023年6月9日，公司召開第五屆董事會第二十六次會議、第五屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計(jì)劃回購價格的議案》、《關(guān)于回購注銷2021年限制性股票激勵計(jì)劃部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》。會議同意將本次激勵計(jì)劃限制性股票的回購價格由5.2351元/股調(diào)整為4.6751元/股；同意回購注銷部分離職、去世、職務(wù)變動、個人年度考核結(jié)果未達(dá)到優(yōu)秀等激勵對象所持有的部分已獲授予但尚未解除限售的限制性股票合計(jì)1,728,000股。

二、本次激勵計(jì)劃限制性股票解除限售條件

根據(jù)《激勵計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，公司認(rèn)為本次激勵計(jì)劃第二次解除限售期限制性股票解除限售條件已成就：

（一）第二次解除限售期的限制性股票限售期已屆滿

根據(jù)本次激勵計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定，本計(jì)劃授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

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本次激勵計(jì)劃限制性股票的授予日為2021年6月4日，第二次解除限售期為自授予日起24個月后的首個交易日起至授予日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止，即2023年6月5日至2024年6月3日。本次激勵計(jì)劃第二次解除限售期對應(yīng)的限制性股票限售期已屆滿，可解除限售比例為30%。

（二）第二次解除限售期的限制性股票解除限售條件已成就

根據(jù)本次激勵計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定，解除限售期內(nèi)，在下列條件同時滿足時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：

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綜上所述，本次激勵計(jì)劃設(shè)定的第二次解除限售期的限制性股票限售期已屆滿，解除限售條件已成就。根據(jù)公司2020年年度股東大會、2021年第一次A股類別股東大會、2021年第一次H股類別股東大會的授權(quán)，公司將按照本次激勵計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定為符合條件的170名激勵對象辦理限制性股票第二次解除限售的相關(guān)事宜。

（三）不符合解除限售條件的激勵對象說明

截至本次解除限售前，部分激勵對象因離職、職務(wù)變動、個人年度考核結(jié)果未達(dá)到優(yōu)秀等原因不符合解除限售條件，其所持有的部分已獲授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限售，需由公司回購注銷。

三、本次可解除限售的限制性股票情況

本次共有170名激勵對象符合解除限售條件，可解除限售的限制性股票數(shù)量為11,706,000股，占目前公司總股本的0.657%，具體如下：

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四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本結(jié)構(gòu)變動情況

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年6月20日

（二）本次解除限售的限制性股票上市流通數(shù)量：11,706,000股

（三）公司董事、高級管理人員本次解除限售限制性股票的鎖定和轉(zhuǎn)讓限制

依據(jù)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《上市公司自律監(jiān)管指引第8號一一股份變動管理》等相關(guān)規(guī)定，激勵對象為公司董事、高級管理人員的，需遵守以下相關(guān)的股份交易規(guī)則：

（1）激勵對象為公司董事、高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份。

（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，在任期屆滿前離職的，應(yīng)當(dāng)在其就任時確定的任期內(nèi)和任期屆滿后6個月內(nèi)，遵守下列限制性規(guī)定：

1）每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有公司股份總數(shù)的25%；

2）離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持公司股份；

3）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則對上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。

（3）激勵對象為公司董事、高級管理人員的，將其持有的公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。

（4）在本計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事、高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則該部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

（四）本次限制性股票解鎖后公司股本結(jié)構(gòu)變動情況

單位：股

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（注：截至本公告日，公司尚未完成回購注銷的1,728,000股限制性股票的相關(guān)手續(xù)，故目前總股本仍包含該部分股份）

五、獨(dú)立董事意見

公司獨(dú)立董事認(rèn)為：本次激勵計(jì)劃第二次解除限售期解除限售條件已經(jīng)達(dá)成，第二次解除限售期解除限售的公司業(yè)績考核指標(biāo)已達(dá)成；除了部分激勵對象因發(fā)生離職、職務(wù)變動、個人年度考核結(jié)果未達(dá)到優(yōu)秀等情形需要回購注銷部分限制性股票之外，其他激勵對象均滿足第二次解除限售期的解除限售條件。本次解除限售事項(xiàng)符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）及《激勵計(jì)劃》有關(guān)解除限售的相關(guān)規(guī)定。公司具備實(shí)施限制性股票激勵計(jì)劃的主體資格，公司及本次可解除限售的激勵對象均未發(fā)生本次限制性股票激勵計(jì)劃中規(guī)定的不得解除限售的情形，本次解除限售不存在損害公司及股東利益的情形。我們同意公司為符合條件的170名激勵對象辦理限制性股票第二次解除限售的相關(guān)事宜，對應(yīng)的限制性股票解除限售數(shù)量為1,170.60萬股。

六、監(jiān)事會核查意見

監(jiān)事會經(jīng)核查，認(rèn)為公司本次激勵計(jì)劃第二次解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，第二次解除限售期解除限售的公司業(yè)績考核指標(biāo)已達(dá)成；除了部分激勵對象因發(fā)生離職、職務(wù)變動、個人年度考核結(jié)果未達(dá)到優(yōu)秀等情形需要回購注銷部分限制性股票之外，其他激勵對象均滿足第二次解除限售期的解除限售條件。本次激勵計(jì)劃解除限售事項(xiàng)符合《管理辦法》、《激勵計(jì)劃》等相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形。

監(jiān)事會同意公司按照本次激勵計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定為符合條件的170名激勵對象辦理限制性股票第二次解除限售的相關(guān)事宜，對應(yīng)的限制性股票解除限售數(shù)量為1,170.60萬股。

七、法律意見書的結(jié)論性意見

北京市海問律師事務(wù)所就本次激勵計(jì)劃第二次解除限售期解除限售條件成就（以下簡稱“本次解除限售”）出具了法律意見書，其結(jié)論性意見如下：截至法律意見書出具日，本次解除限售已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》及《激勵計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定；本次解除限售的解除限售期已屆滿，解除限售條件已成就，符合《管理辦法》及《激勵計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。

特此公告。

鄭州煤礦機(jī)械集團(tuán)股份有限公司董事會

2023年6月14日