證券代碼：605319 證券簡(jiǎn)稱：無錫振華 公告編號(hào)：2023-033

無錫振華汽車零部件有限公司

公司實(shí)際控制人建議回購公司

股份的公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

2023年6月14日，無錫振華汽車零部件有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)收到公司實(shí)際控制人錢、錢提交的《關(guān)于公司回購股份的提議函》。具體內(nèi)容如下:

1.股份回購的類型和方式

公司發(fā)行的人民幣普通股(a股)股票通過上海證券交易所股票交易系統(tǒng)集中競(jìng)價(jià)交易回購。

二、回購股份的目的

本次回購的股份將全部用于公司的股權(quán)激勵(lì)。如果公司未能在股份回購實(shí)施結(jié)果和股份變更公告后三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓回購的股份，未轉(zhuǎn)讓的股份將被取消。

三、股份回購期限

自股東大會(huì)批準(zhǔn)回購計(jì)劃之日起12個(gè)月內(nèi)。

四、回購資金總額

回購資金總額不低于5000.00萬元，不超過1000.00萬元。

五、股票回購價(jià)格

回購價(jià)格不得超過董事會(huì)回購決議前30個(gè)交易日公司股票平均交易價(jià)格的150％。

六、資金回購來源

公司自有資金或者符合法律、法規(guī)規(guī)定的自籌資金。

七、提議人及其一致行動(dòng)人在提議前六個(gè)月內(nèi)買賣公司股份，以及回購期間的增減計(jì)劃

提案人在回購期間沒有增減持股計(jì)劃。如有后續(xù)增減持股計(jì)劃，提案人將嚴(yán)格遵守有關(guān)法律法規(guī)，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

八、提議人及其一致行動(dòng)人將推動(dòng)公司盡快召開董事會(huì)或股東大會(huì)審議回購股份，并承諾回購股份提案

提案人承諾積極推動(dòng)公司盡快召開董事會(huì)和股東大會(huì)審議股份回購事項(xiàng)，并按照《上市公司股份回購規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，承諾對(duì)公司股份回購提案投贊成票。

九、公司董事會(huì)對(duì)股份回購提出的意見及后續(xù)安排

結(jié)合公司目前的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況和未來的經(jīng)營(yíng)發(fā)展計(jì)劃，公司董事會(huì)認(rèn)為實(shí)施股份回購是可行的。公司已就上述提議制定相關(guān)回購提案，并提交第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議。

特此公告。

無錫振華汽車零部件有限公司董事會(huì)

2023年6月21日

證券代碼：605319 證券簡(jiǎn)稱：無錫振華 公告編號(hào)：2023-034

無錫振華汽車零部件有限公司

以集中競(jìng)價(jià)交易的形式回購股份

方案的公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 擬回購股份的用途、資金總額、期限和價(jià)格：公司擬回購5000萬元至1000萬元的自有資金或自籌資金，全部用于股權(quán)激勵(lì)?；刭弮r(jià)格不得超過22.51元/股，回購期限自股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起12個(gè)月內(nèi)。

● 回購資金來源：回購資金來源為公司自有資金或符合法律法規(guī)規(guī)定的自籌資金。

● 相關(guān)股東是否有減持計(jì)劃：除無錫金豐裕投資合伙企業(yè)（有限合伙）未來6個(gè)月持有5%以上股東的減持計(jì)劃外，其他公司董事、監(jiān)事、控股股東、實(shí)際控制人和5%以上股東均無減持計(jì)劃或安排。如果股份減持計(jì)劃在未來6個(gè)月內(nèi)實(shí)施，公司和上述減持主體將遵守中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所關(guān)于股份減持的有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)。

● 相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示：

1、在回購期內(nèi)，公司股價(jià)繼續(xù)超過回購計(jì)劃披露的價(jià)格上限，存在無法實(shí)施回購計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)；

2、對(duì)公司股票交易價(jià)格有重大影響的重大事項(xiàng)或公司董事會(huì)決定終止回購計(jì)劃的，存在回購計(jì)劃無法按計(jì)劃實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

3、如果回購股份所需資金未能及時(shí)到位，則存在回購計(jì)劃無法按計(jì)劃實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

4、回購股份用于后續(xù)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，可能面臨相關(guān)方案未經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，股權(quán)激勵(lì)對(duì)象放棄認(rèn)購股份的風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致回購股份不能完全轉(zhuǎn)讓。如有上述情況，有啟動(dòng)股份注銷程序的風(fēng)險(xiǎn)；

5、由于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況、外部客觀風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生重大變化等原因，可能存在按規(guī)定變更或終止回購的風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股份回購規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)督指南》、《公司章程》的規(guī)定，公司編制了集中招標(biāo)交易回購方案，具體內(nèi)容如下：

1、回購計(jì)劃的審查和實(shí)施程序

2023年6月21日，公司召開了第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過了《以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購股份的議案》。根據(jù)公司章程的有關(guān)規(guī)定，回購計(jì)劃仍需提交股東大會(huì)審議。公司將于2023年7月10日召開2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議回購股份的議案。詳見同日披露的《關(guān)于召開2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》(公告號(hào):2023-035)。

二是回購方案的主要內(nèi)容

(一)公司回購股份的目的:

基于對(duì)公司未來發(fā)展前景和內(nèi)部投資價(jià)值的信心，結(jié)合近期資本市場(chǎng)股票的波動(dòng)，為了維護(hù)公司和股東的利益，增強(qiáng)投資者的信心，建立公司良好的資本市場(chǎng)形象，結(jié)合公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，公司實(shí)際控制人建議公司回購部分公共股票，回購股票用于股權(quán)激勵(lì)，將股東利益、公司利益與核心團(tuán)隊(duì)利益有效結(jié)合，使各方共同關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

(二)擬回購股份的類型:

本次回購的股份類型為公司發(fā)行的人民幣普通股(A股)。

(三)擬回購股份的方式:

該公司計(jì)劃通過上海證券交易所股票交易系統(tǒng)以集中競(jìng)價(jià)交易的形式回購該公司的股票。

(4)回購期:

1、本次回購股份的實(shí)施期限為自股東大會(huì)審議通過本次回購計(jì)劃之日起12個(gè)月內(nèi)。如遇下列條件，回購期提前屆滿：

（1）回購期內(nèi)回購資金使用金額達(dá)到最高限額的，回購計(jì)劃實(shí)施，即回購期自本日起提前到期；

（2）董事會(huì)決議終止回購計(jì)劃的，回購期自董事會(huì)決議終止回購計(jì)劃之日起提前屆滿。

2、公司不得在以下期間回購公司股份：

(一)公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告、季度報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)或業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10個(gè)交易日內(nèi)；

(二)自可能對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事件發(fā)生之日起或者決策過程中依法披露之日起；

(三)中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

回購實(shí)施期間，公司股票因重大事項(xiàng)連續(xù)停牌10個(gè)交易日以上的，回購計(jì)劃將在股票恢復(fù)交易后順延實(shí)施，并及時(shí)披露。

(五)擬回購股份的用途、數(shù)量、占公司總股本的比例、資金總額

■

注：上述擬回購股份數(shù)量和公司總股份比例按回購股份價(jià)格上限22.51元/股計(jì)算，具體回購股份數(shù)量以回購期滿實(shí)際回購股份數(shù)量為準(zhǔn)。

（6）本次回購的價(jià)格

股票回購價(jià)格不超過22.51元/股，回購決議前30個(gè)交易日股票平均交易價(jià)格不超過董事會(huì)150元％。在回購實(shí)施過程中，具體回購價(jià)格授權(quán)總經(jīng)理根據(jù)公司股價(jià)、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況確定。

如果公司在回購期間實(shí)施股票交付、股本轉(zhuǎn)換、現(xiàn)金股息、股票股息分配或配股等除權(quán)除息事項(xiàng)，回購股票的價(jià)格上限應(yīng)自股價(jià)除權(quán)除息之日起相應(yīng)調(diào)整。

（7）本次回購的資金來源

本次回購股份的資金來源為公司自有資金或符合法律法規(guī)的自籌資金。

（8）預(yù)計(jì)回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化

回購?fù)瓿珊螅鶕?jù)回購金額計(jì)算的回購股數(shù)，公司無限銷售條件流通股將減少2、221、236至4、442、470股，轉(zhuǎn)為公司庫存股，公司總股本不會(huì)改變。

公司將在回購?fù)瓿珊笕陜?nèi)按照回購股份的目的實(shí)施，總股本不會(huì)改變。具體回購股份的數(shù)量以回購期滿后實(shí)際回購股份的數(shù)量為準(zhǔn)。上述目的未在股份回購?fù)瓿珊笕陜?nèi)實(shí)施的，未使用的部分將按照相關(guān)程序取消，并相應(yīng)減少注冊(cè)資本，公司總股本將相應(yīng)減少。

（9）本次回購股份分析了公司日常經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、研發(fā)、盈利能力、債務(wù)履行能力、未來發(fā)展和上市地位的可能影響

截至2022年12月31日，公司總資產(chǎn)為33.42億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為18.10億元。假設(shè)最高回購資金上限為1億元，根據(jù)2022年12月31日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，回購資金上限約占公司總資產(chǎn)的2.99元％，上市公司股東凈資產(chǎn)約占5.52％。回購不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、盈利能力、財(cái)務(wù)狀況、研發(fā)、債務(wù)履行能力和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響。在預(yù)期的回購價(jià)格范圍內(nèi)，公司的股權(quán)分配符合上市條件，不會(huì)影響公司的上市地位。公司股份回購合理可行。

公司回購股份對(duì)公司未來發(fā)展前景的信心和內(nèi)部投資價(jià)值的認(rèn)可，有利于維護(hù)公司和股東的利益，增強(qiáng)投資者的信心，樹立公司良好的資本市場(chǎng)形象。回購股份用于股權(quán)激勵(lì)，有效結(jié)合股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊(duì)利益，使各方共同關(guān)注公司的長(zhǎng)期發(fā)展。

（10）獨(dú)立董事對(duì)股份回購計(jì)劃的合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等相關(guān)事項(xiàng)的意見

審議股份回購議案后，公司獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見如下：

（1）公司股份回購符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股份回購規(guī)則》、《上海證券交易所股份上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)督指南》等法律法規(guī)，董事會(huì)表決程序符合法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，公司股份回購計(jì)劃合法合規(guī)。

（2）公司股份回購有利于保護(hù)投資者利益，增強(qiáng)投資者對(duì)公司的信心，充分調(diào)動(dòng)公司管理和核心骨干員工的積極性，為公司在資本市場(chǎng)樹立良好形象，促進(jìn)公司未來的可持續(xù)發(fā)展具有重要意義，公司股份回購是必要的。

(3)截至2022年12月31日，公司總資產(chǎn)33.42億元，貨幣資金總額1億元，上市公司股東凈資產(chǎn)18.10億元。假設(shè)最高回購資金上限為1億元，根據(jù)2022年12月31日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，回購資金上限約占公司總資產(chǎn)的2.99元％，上市公司股東凈資產(chǎn)約占5.52％?；刭彶粫?huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、盈利能力、財(cái)務(wù)狀況、研發(fā)、債務(wù)履行能力和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響。在預(yù)期的回購價(jià)格范圍內(nèi)，公司的股權(quán)分配符合上市條件，不會(huì)影響公司的上市地位。公司股份回購合理可行。

（4）本次回購以集中競(jìng)價(jià)交易的形式實(shí)施，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。

綜上所述，公司獨(dú)立董事認(rèn)為公司股份回購合法合規(guī)，符合公司和全體股東的利益，不損害股東的合法權(quán)益，必要，公司股份回購計(jì)劃可行，同意公司股份回購計(jì)劃。

（11）上市公司董事會(huì)、控股股東、實(shí)際控制人、回購提案人是否在董事會(huì)決議前6個(gè)月內(nèi)買賣股份，是否與回購計(jì)劃有利益沖突，是否有內(nèi)幕交易和市場(chǎng)操縱，回購期間是否有增減計(jì)劃：

2023年2月28日，公司實(shí)際控制人錢金祥、錢本增持公司限售股3360萬股，占公司發(fā)行后總股本14.38％，實(shí)際控制人之所以購買公司股份，是因?yàn)楣景l(fā)行股份購買資產(chǎn)，與回購計(jì)劃沒有利益沖突，沒有內(nèi)幕交易，沒有市場(chǎng)操縱。回購期間，實(shí)際控制人無增減計(jì)劃。如有后續(xù)增減計(jì)劃，將嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

(十二)上市公司詢問董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、回購提案人、持股5%以上的股東未來三個(gè)月、六個(gè)月是否有減持計(jì)劃的具體情況:

2023年6月21日，公司詢問董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、回購提案人、持股5%以上的股東是否有減持計(jì)劃。

持有5%以上股東的無錫金豐裕在未來三個(gè)月和六個(gè)月內(nèi)計(jì)劃減持公司股份。詳見公司2023年2月16日披露的《關(guān)于減持5%以上股東股份計(jì)劃的公告》(公告號(hào):2023-004)和2023年6月8日披露的《關(guān)于減持5%以上股東股份進(jìn)展的公告》(公告號(hào):2023-025)。

自董事會(huì)審議通過回購計(jì)劃之日起，其他主體在未來三個(gè)月或六個(gè)月內(nèi)不計(jì)劃減持公司股份。今后在上述期間實(shí)施股份減持計(jì)劃的，公司將按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

(十三)提議人提議回購的相關(guān)信息

2023年2月28日，公司實(shí)際控制人錢金祥、錢本增持公司限售股3.360萬股，占公司發(fā)行后總股本的14.38％，實(shí)際控制人之所以購買公司股份，是因?yàn)楣景l(fā)行股份購買資產(chǎn)，與回購計(jì)劃沒有利益沖突，沒有內(nèi)幕交易，沒有市場(chǎng)操縱。實(shí)際控制人在回購期間沒有增減持股計(jì)劃。如有后續(xù)增減持股計(jì)劃，將嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

(十四)股份回購后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的有關(guān)安排

本次回購的股份計(jì)劃用于公司的股權(quán)激勵(lì)?；刭徆煞菸丛诎l(fā)布回購結(jié)果和股份變更公告后3年內(nèi)用于上述目的的，未使用的回購股份將按照有關(guān)法律法規(guī)的要求轉(zhuǎn)讓或注銷。

(十五)防止公司侵犯?jìng)鶛?quán)人利益的相關(guān)安排

股份回購計(jì)劃用于公司的股權(quán)激勵(lì)，不會(huì)損害公司的債務(wù)履行能力。未全部用于上述目的的，公司將按照有關(guān)法律法規(guī)的要求轉(zhuǎn)讓或取消未使用的部分；涉及股份注銷的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)履行通知債權(quán)人的法律程序，保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益。

（16）股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股份回購，包括股份回購的具體情況和授權(quán)期限

為確保股份回購的順利實(shí)施，公司股東大會(huì)授權(quán)總經(jīng)理及其授權(quán)人在符合有關(guān)法律法規(guī)的前提下，辦理與股份回購有關(guān)的事項(xiàng)，包括但不限于：

1、在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場(chǎng)的具體情況，制定與回購有關(guān)的事項(xiàng)，包括但不限于回購時(shí)間、回購價(jià)格、回購數(shù)量等；

2、監(jiān)管部門對(duì)回購股份的政策或市場(chǎng)條件發(fā)生變化的，授權(quán)總經(jīng)理及其指定人員對(duì)回購股份的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，但涉及相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的股東大會(huì)或董事會(huì)重新表決的事項(xiàng)；

3、決定聘請(qǐng)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)(如需)；

4、辦理相關(guān)審批事宜，包括但不限于授權(quán)、簽字、執(zhí)行、修改、完成與回購股份相關(guān)的所有必要文件、合同、協(xié)議和合同；

5、設(shè)立回購專用證券賬戶和其他證券賬戶；

6、辦理本次股份回購所需的其他事項(xiàng)，盡管上述事項(xiàng)尚未列出。

上述授權(quán)自公司股東大會(huì)審議通過之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)完成之日止。

3、回購方案的不確定性風(fēng)險(xiǎn)

（1）如果公司股價(jià)在回購期內(nèi)繼續(xù)超過回購計(jì)劃披露的價(jià)格上限，則存在無法實(shí)施回購計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)；

（2）對(duì)公司股票交易價(jià)格有重大影響的重大事項(xiàng)或公司董事會(huì)決定終止回購計(jì)劃的，存在回購計(jì)劃無法按計(jì)劃實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

（3）如果回購股份所需資金未能及時(shí)到位，則存在回購計(jì)劃無法按計(jì)劃實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

（4）股份回購用于股權(quán)激勵(lì)的后續(xù)實(shí)施，可能面臨相關(guān)計(jì)劃未經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，股權(quán)激勵(lì)對(duì)象放棄股份認(rèn)購的風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致股份回購不能完全轉(zhuǎn)讓。如有上述情況，有啟動(dòng)股份注銷程序的風(fēng)險(xiǎn)；

(五)因公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況、外部客觀風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生重大變化等原因，可能存在按規(guī)定變更或終止回購的風(fēng)險(xiǎn)。

公司將在回購期內(nèi)根據(jù)市場(chǎng)情況做出回購決策，并根據(jù)回購股份的進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。請(qǐng)注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

無錫振華汽車零部件有限公司董事會(huì)

2023年6月21日

證券代碼：605319 證券簡(jiǎn)稱：無錫振華 公告編號(hào)：2023-030

無錫振華汽車零部件有限公司

第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

2023年6月16日，無錫振華汽車零部件有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議通過專人和電子郵件發(fā)出通知，并于2023年6月21日上午10時(shí)結(jié)合現(xiàn)場(chǎng)通訊舉行。會(huì)議由董事長(zhǎng)錢金祥主持。會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，參加7名董事的表決和7名董事的實(shí)際表決。會(huì)議合法有效。經(jīng)董事認(rèn)真審議，通過以下決議：

一、審議通過《關(guān)于變更公司注冊(cè)資本的議案》

2023年6月14日，公司在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司辦理股份登記手續(xù)，并在上海證券交易所上市。共有5名特定投資者發(fā)行16、882、183只人民幣普通股，公司總股本將從原233、600、000股增加至250、482、183萬股。

本議案仍需提交股東大會(huì)審議。

投票結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

二、審議通過《關(guān)于修訂的》〈公司章程〉的議案》

由于公司發(fā)行股份，支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，募集配套資金項(xiàng)目完成向特定對(duì)象募集配套資金，公司總股本增加至250、482、183股。公司計(jì)劃修訂公司章程的相應(yīng)條款。

基于上述情況，公司董事會(huì)同意修訂公司章程的相應(yīng)條款，并授權(quán)公司管理層負(fù)責(zé)公司章程修訂的工商變更登記手續(xù)。公司章程的修訂如下：

■

詳見同日上海證券交易所網(wǎng)站。詳見同日上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）《無錫振華汽車零部件有限公司章程》披露。

本議案仍需提交股東大會(huì)審議。

投票結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

三、逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于集中競(jìng)價(jià)交易回購股份計(jì)劃的議案》

具體方案如下：

(一)回購股份的目的

基于對(duì)公司未來發(fā)展前景和內(nèi)部投資價(jià)值的信心，結(jié)合近期資本市場(chǎng)股票的波動(dòng)，為了維護(hù)公司和股東的利益，增強(qiáng)投資者的信心，建立公司良好的資本市場(chǎng)形象，結(jié)合公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，公司實(shí)際控制人建議公司回購部分公共股票，回購股票用于股權(quán)激勵(lì)，將股東利益、公司利益與核心團(tuán)隊(duì)利益有效結(jié)合，使各方共同關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

贊成票:7票；反對(duì)票:0票；棄權(quán)票:0票。

(二)回購股份的方式

該公司計(jì)劃通過上海證券交易所股票交易系統(tǒng)以集中競(jìng)價(jià)交易的形式回購該公司的股票。

贊成票:7票；反對(duì)票:0票；棄權(quán)票:0票。

(三)股份回購價(jià)格

股票回購價(jià)格不超過22.51元/股，回購決議前30個(gè)交易日股票平均交易價(jià)格不超過董事會(huì)150元％。在回購實(shí)施過程中，具體回購價(jià)格授權(quán)總經(jīng)理根據(jù)公司股價(jià)、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況確定。

如果公司在回購期間實(shí)施股票交付、股本轉(zhuǎn)換、現(xiàn)金股息、股票股息分配或配股等除權(quán)除息事項(xiàng)，回購股票的價(jià)格上限應(yīng)自股價(jià)除權(quán)除息之日起相應(yīng)調(diào)整。

贊成票:7票；反對(duì)票:0票；棄權(quán)票:0票。

(四)擬回購股份的類型和用途

本次回購的股份類型為公司發(fā)行的人民幣普通股(A股)。股權(quán)激勵(lì)采用本次回購股份。

贊成票:7票；反對(duì)票:0票；棄權(quán)票:0票。

(五)回購股份的資金總額和資金來源

回購資金總額不低于5000萬元（含），不超過1億元（含）。回購資金來源為公司自有資金或符合法律、法規(guī)規(guī)定的自籌資金。

贊成票:7票；反對(duì)票:0票；棄權(quán)票:0票。

（6）回購股份的數(shù)量和占總股本的比例

根據(jù)回購股價(jià)上限22.51元/股，預(yù)計(jì)回購數(shù)量為221、236股至442、470股，占公司總股本的0.8868。％至1.7736％，具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時(shí)實(shí)際回購股份的數(shù)量為準(zhǔn)。

如果公司在回購期間實(shí)施股份交付、股本轉(zhuǎn)換、現(xiàn)金股息、股票股息分配或配股等除權(quán)除息事項(xiàng)，回購股份的數(shù)量應(yīng)自股價(jià)除權(quán)除息之日起相應(yīng)調(diào)整。

贊成票:7票；反對(duì)票:0票；棄權(quán)票:0票。

(七)股份回購的實(shí)施期限

1、本次回購股份的實(shí)施期限為自股東大會(huì)審議通過本次回購計(jì)劃之日起12個(gè)月內(nèi)。如遇下列條件，回購期提前屆滿：

（1）回購期內(nèi)回購資金使用金額達(dá)到最高限額的，回購計(jì)劃實(shí)施，即回購期自本日起提前到期；

（2）董事會(huì)決議終止回購計(jì)劃的，回購期自董事會(huì)決議終止回購計(jì)劃之日起提前屆滿。

2、公司不得在以下期間回購公司股份：

(一)公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告、季度報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)或業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10個(gè)交易日內(nèi)；

(二)自可能對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事件發(fā)生之日起或者決策過程中依法披露之日起；

(三)中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

回購實(shí)施期間，公司股票因重大事項(xiàng)連續(xù)停牌10個(gè)交易日以上的，回購計(jì)劃將在股票恢復(fù)交易后順延實(shí)施，并及時(shí)披露。

贊成票:7票；反對(duì)票:0票；棄權(quán)票:0票。

（8）預(yù)計(jì)回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化

回購?fù)瓿珊?，根?jù)回購股價(jià)上限22.51元/股計(jì)算的回購股數(shù)，公司無限售流通股將減少2.21、236至4.442、470股，轉(zhuǎn)為公司庫存股，公司總股本不變。

公司將在回購?fù)瓿珊笕陜?nèi)按照回購股份的目的實(shí)施，總股本不會(huì)改變。具體回購股份的數(shù)量以回購期滿后實(shí)際回購股份的數(shù)量為準(zhǔn)。上述目的未在股份回購?fù)瓿珊笕陜?nèi)實(shí)施的，未使用的部分將按照相關(guān)程序取消，并相應(yīng)減少注冊(cè)資本，公司總股本將相應(yīng)減少。

贊成票:7票；反對(duì)票:0票；棄權(quán)票:0票。

(九)管理層分析股份回購對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)和未來發(fā)展的影響

1、截至2022年12月31日，公司總資產(chǎn)為33.42億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為18.10億元。假設(shè)最高回購資金上限為1億元，根據(jù)2022年12月31日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，回購資金上限約占公司總資產(chǎn)的2.99元％，上市公司股東凈資產(chǎn)約占5.52％?；刭彶粫?huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、盈利能力、財(cái)務(wù)狀況、研發(fā)、債務(wù)履行能力和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響。在預(yù)期的回購價(jià)格范圍內(nèi)，公司的股權(quán)分配符合上市條件，不會(huì)影響公司的上市地位。公司股份回購合理可行。

2、公司回購公司股份對(duì)未來發(fā)展前景的信心和對(duì)內(nèi)部投資價(jià)值的認(rèn)可，有利于維護(hù)公司和股東的利益，增強(qiáng)投資者的信心，樹立公司良好的資本市場(chǎng)形象。回購股份用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)，有效結(jié)合股東、公司和核心團(tuán)隊(duì)的利益，使各方共同關(guān)注公司的長(zhǎng)期發(fā)展。

贊成票:7票；反對(duì)票:0票；棄權(quán)票:0票。

(十)本次回購股份的具體授權(quán)

為確保股份回購的實(shí)施，授權(quán)總經(jīng)理及其指定人員在法律、法規(guī)規(guī)定的范圍內(nèi)處理股份回購的相關(guān)事宜，包括但不限于：

1、在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場(chǎng)的具體情況，制定與回購有關(guān)的事項(xiàng)，包括但不限于回購時(shí)間、回購價(jià)格、回購數(shù)量等；

2、監(jiān)管部門對(duì)回購股份的政策或市場(chǎng)條件發(fā)生變化的，授權(quán)總經(jīng)理及其指定人員對(duì)回購股份的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，但涉及相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的股東大會(huì)或董事會(huì)重新表決的事項(xiàng)；

3、決定聘請(qǐng)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)(如需)；

4、辦理相關(guān)審批事宜，包括但不限于授權(quán)、簽字、執(zhí)行、修改、完成與回購股份相關(guān)的所有必要文件、合同、協(xié)議和合同；

5、設(shè)立回購專用證券賬戶和其他證券賬戶；

6、辦理本次股份回購所需的其他事項(xiàng)，盡管上述事項(xiàng)尚未列出。

上述授權(quán)自公司股東大會(huì)審議通過之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)完成之日止。

贊成票:7票；反對(duì)票:0票；棄權(quán)票:0票。

詳見同日上海證券交易所網(wǎng)站。詳見同日上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）《關(guān)于集中競(jìng)價(jià)交易回購股份計(jì)劃的公告》(公告號(hào):2023-034)。

上述提案仍需逐項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。

四、審議通過了《關(guān)于用募集資金替換預(yù)投資的自籌資金和已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金的議案》

董事會(huì)同意公司用募集資金替換募集項(xiàng)目的自籌資金和已支付的發(fā)行費(fèi)用。其中，公司以自籌資金預(yù)付現(xiàn)金對(duì)價(jià)15359.91萬元，預(yù)付中介費(fèi)及相關(guān)稅費(fèi)295.09萬元，用自籌資金支付發(fā)行費(fèi)11.66萬元。獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表明確同意的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了驗(yàn)證報(bào)告。

詳見同日上海證券交易所網(wǎng)站。詳見同日上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于用募集資金替換預(yù)投資的自籌資金及已支付發(fā)行費(fèi)用的公告》(公告號(hào):2023-032)。

贊成票:7票；反對(duì)票:0票；棄權(quán)票:0票。

五、審議通過《關(guān)于2023年召開公司第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

2023年7月10日，公司董事會(huì)同意召開第二次臨時(shí)股東大會(huì)。

詳見同日上海證券交易所網(wǎng)站。詳見同日上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）《關(guān)于召開2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》(公告號(hào):2023-035)。

投票結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

特此公告。

無錫振華汽車零部件有限公司董事會(huì)

2023年6月21日

證券代碼：605319 證券簡(jiǎn)稱：無錫振華 公告編號(hào)：2023-031

無錫振華汽車零部件有限公司

第二屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議決議公告

公司監(jiān)事會(huì)和全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

2023年6月16日，無錫振華汽車零部件有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第二屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議通過直接送達(dá)發(fā)出通知，2023年6月21日上午9時(shí)在會(huì)議室現(xiàn)場(chǎng)舉行。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席陳曉亮主持。會(huì)議應(yīng)當(dāng)參加3名表決監(jiān)事和3名實(shí)際表決監(jiān)事。會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。經(jīng)監(jiān)事認(rèn)真審議，通過下列決議：

一、逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購股份的議案》

具體方案如下：

(一)回購股份的目的

基于對(duì)公司未來發(fā)展前景和內(nèi)部投資價(jià)值的信心，結(jié)合近期資本市場(chǎng)股票的波動(dòng)，為了維護(hù)公司和股東的利益，增強(qiáng)投資者的信心，建立公司良好的資本市場(chǎng)形象，結(jié)合公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，公司實(shí)際控制人建議公司回購部分公共股票，回購股票用于股權(quán)激勵(lì)，將股東利益、公司利益與核心團(tuán)隊(duì)利益有效結(jié)合，使各方共同關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

贊成票:3票；反對(duì)票:0票；棄權(quán)票:0票。

(二)回購股份的方式

該公司計(jì)劃通過上海證券交易所股票交易系統(tǒng)以集中競(jìng)價(jià)交易的形式回購該公司的股票。

贊成票:3票；反對(duì)票:0票；棄權(quán)票:0票。

(三)股份回購價(jià)格

股票回購價(jià)格不超過22.51元/股，回購決議前30個(gè)交易日股票平均交易價(jià)格不超過董事會(huì)150元％。在回購實(shí)施過程中，具體回購價(jià)格授權(quán)總經(jīng)理根據(jù)公司股價(jià)、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況確定。

如果公司在回購期間實(shí)施股票交付、股本轉(zhuǎn)換、現(xiàn)金股息、股票股息分配或配股等除權(quán)除息事項(xiàng)，回購股票的價(jià)格上限應(yīng)自股價(jià)除權(quán)除息之日起相應(yīng)調(diào)整。

贊成票:3票；反對(duì)票:0票；棄權(quán)票:0票。

(四)擬回購股份的類型和用途

本次回購的股份類型為公司發(fā)行的人民幣普通股(A股)。股權(quán)激勵(lì)采用本次回購股份。

贊成票:3票；反對(duì)票:0票；棄權(quán)票:0票。

(五)回購股份的資金總額和資金來源

回購資金總額不低于5000萬元（含），不超過1億元（含）?；刭徺Y金來源為公司自有資金或符合法律、法規(guī)規(guī)定的自籌資金。

贊成票:3票；反對(duì)票:0票；棄權(quán)票:0票。

（6）回購股份的數(shù)量和占總股本的比例

根據(jù)回購股價(jià)上限22.51元/股，預(yù)計(jì)回購數(shù)量為221、236股至442、470股，占公司總股本的0.8868。％至1.7736％，具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時(shí)實(shí)際回購股份的數(shù)量為準(zhǔn)。

如果公司在回購期間實(shí)施股份交付、股本轉(zhuǎn)換、現(xiàn)金股息、股票股息分配或配股等除權(quán)除息事項(xiàng)，回購股份的數(shù)量應(yīng)自股價(jià)除權(quán)除息之日起相應(yīng)調(diào)整。

贊成票:3票；反對(duì)票:0票；棄權(quán)票:0票。

(七)股份回購的實(shí)施期限

1、本次回購股份的實(shí)施期限為自股東大會(huì)審議通過本次回購計(jì)劃之日起12個(gè)月內(nèi)。如遇下列條件，回購期提前屆滿：

（1）回購期內(nèi)回購資金使用金額達(dá)到最高限額的，回購計(jì)劃實(shí)施，即回購期自本日起提前到期；

（2）董事會(huì)決議終止回購計(jì)劃的，回購期自董事會(huì)決議終止回購計(jì)劃之日起提前屆滿。

2、公司不得在以下期間回購公司股份：

(一)公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告、季度報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)或業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10個(gè)交易日內(nèi)；

(二)自可能對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事件發(fā)生之日起或者決策過程中依法披露之日起；

(三)中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

回購實(shí)施期間，公司股票因重大事項(xiàng)連續(xù)停牌10個(gè)交易日以上的，回購計(jì)劃將在股票恢復(fù)交易后順延實(shí)施，并及時(shí)披露。

贊成票:3票；反對(duì)票:0票；棄權(quán)票:0票。

（8）預(yù)計(jì)回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化

回購?fù)瓿珊螅鶕?jù)回購股價(jià)上限22.51元/股計(jì)算的回購股數(shù)，公司無限售流通股將減少2.21、236至4.442、470股，轉(zhuǎn)為公司庫存股，公司總股本不變。

公司將在回購?fù)瓿珊笕陜?nèi)按照回購股份的目的實(shí)施，總股本不會(huì)改變。具體回購股份的數(shù)量以回購期滿后實(shí)際回購股份的數(shù)量為準(zhǔn)。上述目的未在股份回購?fù)瓿珊笕陜?nèi)實(shí)施的，未使用的部分將按照相關(guān)程序取消，并相應(yīng)減少注冊(cè)資本，公司總股本將相應(yīng)減少。

贊成票:3票；反對(duì)票:0票；棄權(quán)票:0票。

(九)管理層分析股份回購對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)和未來發(fā)展的影響

1、截至2022年12月31日，公司總資產(chǎn)為33.42億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為18.10億元。假設(shè)最高回購資金上限為1億元，根據(jù)2022年12月31日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，回購資金上限約占公司總資產(chǎn)的2.99元％，上市公司股東凈資產(chǎn)約占5.52％。回購不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、盈利能力、財(cái)務(wù)狀況、研發(fā)、債務(wù)履行能力和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響。在預(yù)期的回購價(jià)格范圍內(nèi)，公司的股權(quán)分配符合上市條件，不會(huì)影響公司的上市地位。公司股份回購合理可行。

2、公司回購股份對(duì)公司未來發(fā)展前景的信心和內(nèi)部投資價(jià)值的認(rèn)可，有利于維護(hù)公司和股東的利益，增強(qiáng)投資者的信心，樹立公司良好的資本市場(chǎng)形象?；刭徆煞萦糜诠蓹?quán)激勵(lì)，有效結(jié)合股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊(duì)利益，使各方共同關(guān)注公司的長(zhǎng)期發(fā)展。

贊成票:3票；反對(duì)票:0票；棄權(quán)票:0票。

(十)本次回購股份的具體授權(quán)

為確保股份回購的實(shí)施，授權(quán)總經(jīng)理及其指定人員在法律、法規(guī)規(guī)定的范圍內(nèi)處理股份回購的相關(guān)事宜，包括但不限于：

1、在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場(chǎng)的具體情況，制定與回購有關(guān)的事項(xiàng)，包括但不限于回購時(shí)間、回購價(jià)格、回購數(shù)量等；

2、監(jiān)管部門對(duì)回購股份的政策或市場(chǎng)條件發(fā)生變化的，授權(quán)總經(jīng)理及其指定人員對(duì)回購股份的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，但涉及相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的股東大會(huì)或董事會(huì)重新表決的事項(xiàng)；

3、決定聘請(qǐng)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)(如需)；

4、辦理相關(guān)審批事宜，包括但不限于授權(quán)、簽字、執(zhí)行、修改、完成與回購股份相關(guān)的所有必要文件、合同、協(xié)議和合同；

5、設(shè)立回購專用證券賬戶和其他證券賬戶；

6、辦理本次股份回購所需的其他事項(xiàng)，盡管上述事項(xiàng)尚未列出。

上述授權(quán)自公司股東大會(huì)審議通過之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)完成之日止。

贊成票:3票；反對(duì)票:0票；棄權(quán)票:0票。

上述提案仍需逐項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。

二、審議通過了《關(guān)于用募集資金替換預(yù)投資的自籌資金及已支付發(fā)行費(fèi)用的議案》

公司使用募集資金置換募集項(xiàng)目和自籌資金支付發(fā)行費(fèi)用，符合募集資金到達(dá)后6個(gè)月內(nèi)置換的規(guī)定，不與募集項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃相沖突，不影響募集項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不改變募集資金投資，損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)、上市公司募集資金管理和使用監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引》等相關(guān)法律法規(guī)和《募集資金管理制度》的規(guī)定。同意公司使用募集資金替換提前投資募集項(xiàng)目和支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金。

投票結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

特此公告。

無錫振華汽車零部件有限公司監(jiān)事會(huì)

2023年6月21日

證券代碼：605319 證券簡(jiǎn)稱：無錫振華 公告編號(hào)：2023-032

無錫振華汽車零部件有限公司

用募集資金置換預(yù)投資

募集項(xiàng)目及已支付的發(fā)行費(fèi)用

公告自籌資金

公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重復(fù)大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 無錫振華汽車零部件有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)利用募集資金代替已投資募集項(xiàng)目和已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金，總計(jì)15700.26萬元，其中公司以自籌資金預(yù)付現(xiàn)金對(duì)價(jià)15359.91萬元，預(yù)付中介費(fèi)及相關(guān)稅費(fèi)295.09萬元。已使用自籌資金支付發(fā)行費(fèi)用11.66萬元(不含增值稅)。更換符合募集資金到達(dá)時(shí)間六個(gè)月內(nèi)的有關(guān)規(guī)定。

一、籌集資金的基本情況

經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“中國證監(jiān)會(huì)”)批準(zhǔn)，通過向特定對(duì)象非公開發(fā)行股份籌集配套資金，非公開發(fā)行人民幣普通股16、882、183.00股，每股價(jià)格為13.92元。截至2023年6月1日，公司實(shí)際向5名特定投資者發(fā)行了16、882、183.00只人民幣普通股，總募集資金為234、999、987.36元，扣除總發(fā)行費(fèi)用5、598、496.78元(不含增值稅)后，實(shí)際募集資金凈額為229、401、490.58元。榮成會(huì)計(jì)師事務(wù)所榮成驗(yàn)字[2023]214Z005號(hào)驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)證了上述資金到位情況。

為規(guī)范公司募集資金的管理和使用，保護(hù)投資者權(quán)益，上述募集資金全部存入董事會(huì)批準(zhǔn)的募集資金專用賬戶，公司與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂了三方監(jiān)管協(xié)議。

二、發(fā)行申請(qǐng)文件，承諾募集資金投資項(xiàng)目

根據(jù)公司《發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、募集配套資金及相關(guān)交易實(shí)施情況及新股上市公告》等發(fā)行申請(qǐng)文件，公司募集配套資金扣除發(fā)行費(fèi)用后的具體用途如下：

單位：萬元

■

本次發(fā)行股份募集資金到位前，公司將根據(jù)實(shí)際情況，提前用自籌資金支付部分資金。本次發(fā)行募集資金到位后，募集資金可替換募集資金到位前已投入的自籌資金。

三、自籌資金提前投入募投項(xiàng)目情況

(一)自籌資金提前投入募集項(xiàng)目的情況

為順利推進(jìn)公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、支持募集資金及相關(guān)交易的實(shí)施，使項(xiàng)目更快產(chǎn)生效益，公司在募集資金到位前，根據(jù)實(shí)際情況使用自籌資金進(jìn)行了預(yù)投資。截至2022年6月15日，公司提前支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)15359.91萬元，提前支付中介費(fèi)及相關(guān)稅費(fèi)295.09萬元。本次擬用募集資金代替1568.60萬元，具體情況如下:

單位：萬元

■

(二)已支付發(fā)行費(fèi)用的情況

公司已使用自籌資金支付發(fā)行費(fèi)用11.66萬元(不含增值稅)，公司計(jì)劃用募集資金替換預(yù)付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金11.66萬元(不含增值稅)。

(三)募集資金置換金額

本次擬用募集資金代替募集項(xiàng)目自籌資金15359.91萬元，擬用募集資金代替預(yù)付中介費(fèi)用295.09萬元，擬用募集資金代替預(yù)付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金11.66萬元(不含增值稅)，擬用募集資金代替預(yù)付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金15.700.26萬元。榮成會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)證，并出具了《募集資金投資項(xiàng)目及自籌資金發(fā)行費(fèi)用預(yù)投資支付認(rèn)證報(bào)告》(榮成專字[2023]214Z049號(hào))。

4、董事會(huì)審議已投資自籌資金和已支付發(fā)行費(fèi)用的募集資金置換

2023年6月21日，公司召開第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，分別審議通過了《關(guān)于用募集資金替換預(yù)投資的自籌資金和已支付發(fā)行費(fèi)用的議案》，同意公司用募集資金替換預(yù)投資的自籌資金和已支付發(fā)行費(fèi)用的總額為15700.26萬元。公司獨(dú)立董事明確同意上述事項(xiàng)；監(jiān)事會(huì)明確同意；獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問國泰君安證券有限公司出具專項(xiàng)驗(yàn)證意見；榮成會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙企業(yè)）出具驗(yàn)證報(bào)告。

本次使用募集資金代替自籌資金和已支付的發(fā)行費(fèi)用，符合募集項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃，不影響募集項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不變相改變募集資金的投資方向，損害股東利益。更換距募集資金到達(dá)時(shí)間不超過6個(gè)月，已履行必要的審批程序。符合中國證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引》第2號(hào)、上市公司募集資金管理使用監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引》第1號(hào)的有關(guān)規(guī)定。

五、專項(xiàng)意見說明

(一)會(huì)計(jì)師事務(wù)所

會(huì)計(jì)師認(rèn)為，公司管理人員根據(jù)上述《上市公司監(jiān)管指南第2號(hào)上市公司募集資金管理和使用監(jiān)管要求》和交易所的有關(guān)規(guī)定，編制了《自籌資金投資項(xiàng)目和發(fā)行費(fèi)用專項(xiàng)說明》，公平反映了無錫振華提前投資募集資金投資項(xiàng)目和發(fā)行費(fèi)用的支付情況。

(二)公司獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的核查意見

1、公司使用募集資金替換預(yù)投資項(xiàng)目和自籌資金支付發(fā)行費(fèi)用已經(jīng)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)批準(zhǔn)，獨(dú)立董事發(fā)表明確同意，相關(guān)事項(xiàng)經(jīng)榮成會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）專項(xiàng)審計(jì)并出具相應(yīng)的審計(jì)報(bào)告，履行必要的程序，符合《上市公司監(jiān)管指引》第2號(hào)、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引》第1號(hào)等有關(guān)規(guī)定的要求。

2、公司使用募集資金更換募集項(xiàng)目和發(fā)行費(fèi)用的自籌資金，符合公司披露的募集資金使用，不變相改變募集資金使用，損害股東利益；公司使用募集資金更換自籌資金不超過6個(gè)月，符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。

綜上所述，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)公司以募集資金取代預(yù)投資的自籌資金沒有異議。

(三)獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見

募集資金置換時(shí)間距募集資金到達(dá)時(shí)間不超過6個(gè)月，用募集資金置換預(yù)投資募集項(xiàng)目并支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金，符合《上市公司監(jiān)管指引》第2號(hào)、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引》第1號(hào)、《上市公司募集資金管理制度》等相關(guān)法律法規(guī)，不影響募集資金投資計(jì)劃的正常運(yùn)行，不變相改變募集資金的使用，損害公司和股東，特別是中小股東的利益。因此，公司同意用募集資金代替提前投資募集項(xiàng)目和支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金。

(四)監(jiān)事會(huì)意見

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司使用募集資金置換募集項(xiàng)目和自籌資金支付發(fā)行費(fèi)用，符合募集資金到達(dá)后6個(gè)月內(nèi)置換的規(guī)定，不與募集項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃相沖突，不影響募集項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不改變募集資金的方向，損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)、上市公司募集資金管理和使用監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引》等相關(guān)法律法規(guī)和《募集資金管理制度》的規(guī)定。同意公司使用募集資金替換提前投資募集項(xiàng)目和支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金。

六、報(bào)告文件

(一)公司第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議；

(二)公司第二屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議決議；

(三)關(guān)于公司第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議獨(dú)立董事的意見；

（4）國泰君安證券有限公司出具的《國泰君安證券有限公司關(guān)于無錫振華汽車零部件有限公司用募集資金替換募集項(xiàng)目和發(fā)行費(fèi)用的自籌資金的驗(yàn)證意見》；

（5）榮成會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙企業(yè)）出具的《募集資金投資項(xiàng)目及自籌資金發(fā)行費(fèi)用預(yù)投資驗(yàn)證報(bào)告》。

特此公告。

無錫振華汽車零部件有限公司董事會(huì)

2023年6月21日

證券代碼：605319 證券簡(jiǎn)稱：無錫振華 公告編號(hào)：2023-035

無錫振華汽車零部件有限公司

2023年第二次臨時(shí)股東召開

大會(huì)的通知

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 2023年7月10日，股東大會(huì)召開日期

● 股東大會(huì)采用的網(wǎng)上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)上投票系統(tǒng)

一、召開會(huì)議的基本情況

(一)股東大會(huì)類型及次次次

2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)

(二)股東大會(huì)召集人:董事會(huì)

（3）投票方式：股東大會(huì)采用的投票方式是現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)上投票相結(jié)合

（4）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

日期：2023年7月10日 14點(diǎn)00分

地點(diǎn)：江蘇省無錫市濱湖區(qū)胡岱鎮(zhèn)陸蓮東路188號(hào)公司會(huì)議室

(五)網(wǎng)上投票系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

網(wǎng)上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)上投票系統(tǒng)

自2023年7月10日起，網(wǎng)上投票的起止時(shí)間：

至2023年7月10日

采用上海證券交易所網(wǎng)上投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)當(dāng)天的交易時(shí)間，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股東大會(huì)當(dāng)天9日通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)投票:15-15:00。

（6）上海證券交易所投資者的融資融券、轉(zhuǎn)讓融資、約定回購業(yè)務(wù)賬戶和投票程序

上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第一號(hào)涉及融資融券、融資業(yè)務(wù)、約定回購業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶、上海證券交易所投資者的投票 一 執(zhí)行規(guī)范操作等有關(guān)規(guī)定。

(七)涉及公開征集股東投票權(quán)

不涉及公開征集股東投票權(quán)

二、會(huì)議審議事項(xiàng)

股東大會(huì)審議的議案和投票股東的類型

■

1、所有提案披露的時(shí)間和媒體披露的時(shí)間

本次會(huì)議的議案已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過。詳見2023年6月22日中國證券報(bào)、上海證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)、證券日?qǐng)?bào)、上海證券交易所網(wǎng)站。（http://www.sse.com.cn/)發(fā)布的相關(guān)公告。

2、特別決議議案：第3號(hào)議案

3、對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：第3號(hào)議案

4、無關(guān)聯(lián)股東回避投票的議案：

回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：

5、參與優(yōu)先股股東表決的議案：不適用

三、股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

（1）股東通過上海證券交易所股東大會(huì)在線投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，可以登錄交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（指定交易的證券公司交易終端）或互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)站：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。投資者首次登錄互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票時(shí)，需要完成股東身份認(rèn)證。請(qǐng)參閱互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站的具體操作說明。

(二)持有多個(gè)股東賬戶的股東，可行表決權(quán)的總數(shù)是其名下所有股東賬戶持有的同類普通股和同品種優(yōu)先股的總數(shù)。

持有多個(gè)股東賬戶的股東通過網(wǎng)上投票系統(tǒng)參加股東大會(huì)網(wǎng)上投票的，可以通過其任何股東賬戶參加。投票結(jié)束后，同一類別的普通股和同一品種的優(yōu)先股被視為股東賬戶下的所有股東分別投票。

持有多個(gè)股東賬戶的股東通過多個(gè)股東賬戶重復(fù)表決的，其所有股東賬戶下的股東都是相同的同類普通股和同類優(yōu)先股的表決意見以各類優(yōu)先股的第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

（3）同一表決權(quán)通過現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(四)股東只有在對(duì)所有議案進(jìn)行表決后才能提交。

四、出席會(huì)議的對(duì)象

（1）股權(quán)登記日結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（詳見下表），并可委托代理人以書面形式出席會(huì)議和表決。代理人不必是公司的股東。

■

(二)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

(三)公司聘請(qǐng)的律師。

(四)其他人員。

五、會(huì)議登記方式

(一)登記手續(xù):

（1）自然人股東持身份證和股東賬戶卡辦理登記手續(xù)；委托他人出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)持有委托人身份證、委托人簽署的委托書、委托人身份證或者股東賬戶卡的復(fù)印件。

（2）法人股東持營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人授權(quán)委托書、出席會(huì)議本人身份證、法人股東賬戶卡登記。

（3）異地股東可以通過傳真或信件登記，提供上述所需材料的復(fù)印件，并在出席會(huì)議時(shí)攜帶原件。請(qǐng)于2023年7月5日17點(diǎn)前將登記材料送達(dá)證券法務(wù)部，并在傳真或信件上注明聯(lián)系電話號(hào)碼。該公司不接受電話登記。

證券法務(wù)部詳情如下：

收件人：無錫振華汽車零部件有限公司證券法務(wù)部（請(qǐng)注明“股東大會(huì)”字樣）

通訊地址：江蘇省無錫市濱湖區(qū)胡岱鎮(zhèn)陸蓮東路188號(hào)

郵政編碼：214161

(二)登記時(shí)間

2023年7月5日(星期三):00-11:00、13:30-17:00

(三)登記地點(diǎn)

江蘇省無錫市濱湖區(qū)胡岱鎮(zhèn)陸蓮東路188號(hào)證券法務(wù)部

六、其他事項(xiàng)

(1)公司聯(lián)系方式

聯(lián)系地址：江蘇省無錫市濱湖區(qū)胡岱鎮(zhèn)陸蓮東路188號(hào)

聯(lián) 系 人：秦宇蒙

聯(lián)系電話：0510-85592554

傳真號(hào)碼：0510-85592399

(2)會(huì)議期限為半天，與會(huì)股東自行承擔(dān)住宿和交通費(fèi)。

特此公告。

無錫振華汽車零部件有限公司

董事會(huì)

2023年6月21日

附件1：授權(quán)委托書

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

無錫振華汽車零部件有限公司：

茲委托 先生(女士)代表本單位(或本人)出席貴公司2023年7月10日召開的第二次臨時(shí)股東大會(huì)，代表本單位(或本人)行使表決權(quán)。

委托人持有普通股數(shù)：

委托人股東賬號(hào)：

■

客戶簽名(蓋章)： 受托人簽名：

客戶身份證號(hào)： 受托人身份證號(hào)：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中“同意”、選擇“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中的一個(gè)并打√委托人在本授權(quán)委托書中未作出具體指示的，受托人有權(quán)按照自己的意愿表決。