一份2023年業(yè)績預虧公告，再次提醒著聚力文化（002247.SZ），其仍未消除因并購蘇州美生元信息科技有限公司（簡稱“美生元”）所帶來的深遠影響。

近日，聚力文化發(fā)布業(yè)績預告稱，預計2023年虧損超過3億元，且公司面臨主要經營資產被司法拍賣的風險，這主要源于法院終審判決公司應對美生元所涉?zhèn)鶆粘袚B帶清償責任——公司按照企業(yè)會計準則的規(guī)定計提截至2023年12月31日的損失4.16億元。

8年前，聚力文化斥巨資收購和當時公司主業(yè)“八竿子打不著”的蘇州美生元信息科技有限公司（簡稱“美生元”）試圖跨界。這樁看似前景無比美好的并購，后來差點將聚力文化拖進退市泥潭。此后，聚力文化經歷的業(yè)績變臉、控制權爭奪、被立案調查、投資者起訴、騰訊巨額索賠等，均和美生元有關。

如今，關于當年美生元并購案背后更多的謎團正逐漸浮出水面。財聯社記者根據獨家掌握的三份《借款協議》以及相關法律文件調查發(fā)現，此前美生元 “假重組，真借殼”的疑云進一步得到解密：一個以聚力文化前董事長余海峰為中心，連接聚力文化、合盛硅業(yè)（603260.SH）兩大上市公司及其背后姜飛雄（聚力文化前前董事長）、羅立國（合盛硅業(yè)董事長）兩大家族的“資本局”漸次清晰。

據了解，在美生元并購案中，合盛集團疑似為余海峰登上聚力文化董事長寶座，出借了11億（接近合盛硅業(yè)IPO募資金額）資金彈藥。

而在余海峰成功擔任聚力文化董事長后，其卻將持有的上市公司股票不斷質押套現，并侵占了聚力文化1.57億元的資金，之后“遠遁”美國。截至發(fā)稿，財聯社記者未能聯系到余海峰予以置評。

縱觀這場資本局，最尷尬的莫過于合盛集團，為了高額利息，陷入隱瞞“代持”以及職業(yè)放貸風波中。隨著余海峰“遠走”，合盛集團不得不走上法律維權的道路；最慘的莫過于公司毫不知情的中小股東，以及為余海峰、合盛集團辦理質押融資的券商和信托機構。

隱瞞股權代持？

聚力文化前身為帝龍新材，于2008年登陸資本市場，成為中國裝飾紙行業(yè)中的首家上市企業(yè)。

2015年，主營業(yè)務陷入停頓的帝龍新材開始講互聯網故事，命運的齒輪從此開始轉動。

彼時，資本市場正處于上市公司并購游戲產業(yè)公司的大年。2016年，帝龍新材以34億元的價格收購美生元100%股權，在游戲領域落下重子，同時形成了高達約32億元的商譽。

帝龍新材當年發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書（草案）》顯示，美生元100%股權的評估值為34.72億元，較2015年9月30日經審計的歸屬于母公司所有者權益賬面值1.72億元增加了33億元，評估增值接近20倍。

值得注意的是，從2013年成立到被收購，美生元僅自研開發(fā)出3款游戲，自研游戲帶來的流水不過2000余萬元。此外，2015年前三季度，美生元凈利虧損1.2億元，其旗下多達5家子公司營收為0元。

但美生元原股東余海峰等人作出業(yè)績承諾：2015年至2017年三年，美生元實現的凈利分別不低于1.8億元、3.2億元和4.68億元。

帝龍新材似乎找到了業(yè)績增長的新發(fā)動機。要知道，自上市以來到2014年，帝龍新材年凈利潤從未過億。收購完成后，公司更名為“帝龍文化”。

但好景不長。根據浙江證監(jiān)局《行政處罰決定書》（[2021]13號）顯示，2016年至2018年，美生元連續(xù)三年財務造假，分別虛增利潤總額1.24億元、2.62億元、1.22億元；虛增期末應收賬款1.61億元、4.19億元和3.84億元。

在 “東窗事發(fā)”前，美生元平穩(wěn)度過業(yè)績承諾期。與此同時，“重組”卻在朝 “借殼”演變。

2017年12月1日，帝龍文化第一大股東帝龍控股及股東姜祖功與攬眾天道簽訂協議，將持有的合計8000萬股無限售流通股作價13.75元/股轉讓給寧波攬眾天道，作價11億元。據公告顯示，姜祖功為姜飛雄父親。

股份轉讓后，寧波攬眾天道持有帝龍文化9.4%的股權，帝龍控股及其一致行動人持股17.77%，余海峰持股15.32%。

表面上，此時的帝龍文化陷入了無控股股東和無實際控制人的狀態(tài)。

但財聯社記者獨家掌握的資料顯示，攬眾天道受讓姜祖功家族9.4%股權的資金實際來源于余海峰方面向合盛集團的高息借款，攬眾天道不過是替余海峰方面代持。實際上，此時余海峰方面已合計持有上市公司24.72%的股權，成為“隱形”實控人。換言之，帝龍文化的實際控制人已發(fā)生變更。而實控人變更正是觸發(fā)借殼（重組上市）認定的必要條件。

（圖源：天津阡橫、合盛集團、攬眾天道三方借款協議）

浙江君安世紀律師事務所武四化律師對財聯社記者表示：“上市公司股權代持行為導致股權架構不明確，違反證券市場的基本交易規(guī)范，擾亂了以信息披露為基礎的證券市場整體秩序，侵犯了廣大投資人的合法權益。而股權代持這一行為的背后，往往牽涉到復雜乃至不合法的交易，或牽涉到利益輸送，繼而給相關方帶來較大的風險?！?/p>

2017年12月7日，浙江省證監(jiān)局下達關注函給帝龍文化，要求公司說明攬眾天道與余海峰及其關聯方是否存在關聯關系。

對此，攬眾天道出具聲明否認存在關聯關系。

（圖片來自：聚力文化公告）

2017年12月26日，帝龍文化進行董事會提前換屆選舉，余海峰全票當選為公司董事長，同時承諾上市公司2018、2019、2020年度的凈利（不含浙江帝龍新材料有限公司及其下屬子公司的利潤）分別不低于7億、8.5億、9.5億元。

公告顯示，在帝龍文化2017年5月31日召開的股東大會上，姜飛雄蟬聯公司第四屆董事會董事長，任期三年。但僅過了半年，姜飛雄就“讓賢”于余海峰，背后原因耐人尋味。

“假重組 真借殼”？

在余海峰控股帝龍新材的操作中，合盛集團給余海峰方面輸出資金是最隱秘而又最核心的環(huán)節(jié)。頗為巧合的是，彼時合盛集團質押合盛硅業(yè)股權的資金與其為余海峰方面輸血的11億金額相當。

根據帝龍新材當時回復浙江證監(jiān)局監(jiān)管關注函的公告，攬眾天道由寧波攬眾100%持股，寧波攬眾分別由西藏攬眾資本管理有限公司（下稱“西藏攬眾”）、范志敏、寧波合盛集團有限公司（下稱“合盛集團”）持有50%、40%、10%的股權，其中合盛集團系合盛硅業(yè)控股股東，西藏攬眾系由浩瀚100%持股。

合盛硅業(yè)招股書顯示，合盛集團之控股股東羅立國系合盛硅業(yè)實際控制人，羅燁棟、羅燚系羅立國之子女，浩瀚系羅立國之女婿。而范志敏曾任國信證券股份有限公司投資銀行部高級經理。

巧合的是，攬眾天道受讓帝龍控股及其一致行動人的股份時，帝龍新材的財務顧問正是國信證券。

財聯社記者手中掌握的兩份《借款協議》顯示，2017 年11月，合盛集團與天津阡橫科技有限公司（下稱“天津阡橫“）、攬眾投資簽署了兩份《借款協議》。其中，天津阡橫為借款人，合盛集團為貸款人，攬眾投資為收款人。

天眼查資料顯示，天津阡橫是一家個人獨資企業(yè)，由溫蘋女100%持股。公司成立于2017年9月，注冊資本和實繳資本均為500萬元。自成立以來，天津阡橫參保人數一直為0。

根據《借款協議》，天津阡橫兩次分別向合盛集團借款5億元、6億元，用于購買帝龍文化股票，所購股票由覽眾投資代持。利息方面，5億的借款協議約定借款利率為12%/年，借款期限為一年；6億的借款協議約定借款利率為36%/年，借款期限為一個月。

按照約定，天津阡橫通過攬眾投資完成購買帝龍文化股票后，要將不超過5000萬股的股票進行質押融資，所得資金用于償還合盛集團的本息。

相關法律文件顯示，合盛公司與阡橫公司、余海峰、周晏清于2017年11 月簽訂借款金額分別為5億元、6億元的《借款協議》和《擔保協議》，約定阡橫公司向合盛公司借款合計11億元，由余海峰、周晏清夫婦對借款本息、違約金、實現債權費用等提供連帶責任保證擔保。

（圖源：天津阡橫、合盛集團、余海峰借款擔保協議）

耐人尋味的是，根據合盛硅業(yè)2017年12月初發(fā)布的公告，合盛集團出借的這11億元，與同月公司股權質押變現金額相當。要知道，此時合盛硅業(yè)才上市不過一個月左右，而合盛集團給余海峰的“輸血量”幾近合盛硅業(yè)IPO募資金額。

2017年10月30日，合盛硅業(yè)登陸上交所主板上市，共募集資金12.2億元，扣除相關券商服務費、律師費等費用，實際入賬約11.9 億元。

據合盛硅業(yè)公告，2017年12月11日，合盛集團將其持有的3800萬股合盛硅業(yè)有限售條件流通股（占公司總股本的 5.67%）質押給財通證券慈溪開發(fā)大道證券營業(yè)部，辦理了股票質押式回購交易業(yè)務，約定回購交易日為2020年12月10日。

一位資深券商人士向財聯社記者表示，一般上市公司的股票抵押給銀行，銀行最多給50%的抵押率，而且這類股權質押的貸款銀行還會設置一個警戒線和一個平倉線。

“巨潮資訊網"合盛硅業(yè)歷史行情顯示，2017年12月11日當天，合盛硅業(yè)的開盤價為52.61元，收盤價為53.01元（后復權）。按照當天股價50%的質押價格計算，合盛集團此次質押融資金額規(guī)模約為10億元。

10天后的2017年12月21日，合盛集團再次將其持有的合盛硅業(yè)558萬股（占公司總股本的 0.83%）有限售條件流通股，質押給財通證券辦理股票質押式回購交易業(yè)務，質押融資金額規(guī)模約1.45億元。

據寧波中院民事判決書顯示，2017年12月4日、12月14日、12月19日，合盛集團分別將 3.3億、5.5億、2.2億元匯入攬眾公司賬戶；攬眾投資于2017年12月4日、12月14日、12月15日、12月19 日分別向帝龍控股及姜祖功賬戶支付3.3億、5.3125億、0.1875億、2.2億元購買了帝龍文化的8000萬股股票。

幾乎是與此同時，三份關于購買昌華雞血石、和田玉等貨品的交易協議也在履行中。根據新京報此前的報道，“聚力文化前董事張楚稱，美生元收購案背后是假重組，真借殼，美生元實際控制人余海峰以購買雞血石的名義向姜飛雄父親支付了3億的殼費后，才拿下了聚力文化董事長之位?！?/p>

針對上述一系列事件，財聯社記者向聚力文化董事會秘書發(fā)郵件求證，但截至發(fā)稿未獲回應。2月6日上午，財聯社記者致電聚力文化董事會辦公室，接電話工作人員表示，“關于公司實控人、控股股東的事情，董事會辦公室盡知的都已經披露了，你說的這些事情我這邊暫時不太清楚?！?/p>

合盛硅業(yè)證券部相關人士也回應財聯社記者表示，對此不清楚；攬眾天道曾經的實際控制人浩瀚則告訴記者，“我不管經營，我只是股東?！?/p>

財聯社注意到，聚力文化曾在2021年4月24日公告稱，收到了寧波中院發(fā)來的《執(zhí)行裁定書》，關于寧波合盛集團有限公司與天津阡橫科技有限公司、余海峰、周晏清民間借貸糾紛一案，寧波中院查明：為擔保債務的履行，被執(zhí)行人余海峰將其持有的首發(fā)后限售股5000萬股聚力文化股票質押給合盛集團并辦理了質押登記，上述股票已被司法凍結。

至于余海峰為何會將其持有的5000萬股聚力文化股票質押給合盛集團，公告并未解釋。

并購后遺癥發(fā)作

余海峰當選董事長后，將公司更名為“聚力文化”。不僅如此，他還將持有的聚力文化股票進行質押變現，并于2018年1月30日通過董事會決議的形式解除了限制抵押情形。此后不久，余海峰進一步向西藏信托質押融資。

然而，第一個承諾期滿后，聚力文化突然業(yè)績變臉。在2018年年報中，聚力文化對美生元計提商譽減值損失29.65億元，導致公司2018年業(yè)績巨虧。

2019年5月，聚力文化因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調查。同年10月，聚力文化罷免了余海峰董事長職務。另據上市公司此前公告，余海峰還曾從上市公司處侵占了1.57億元的資金，而余海峰卻在2019年底回復證監(jiān)局問詢時表示已赴美國照料親人。

2017年2月20日，余海峰辦理股票質押融資時聚力文化股價為15.85元；截至2019年1月30日，公司股價跌至4.1元。

然而，在聚力文化股價大跌后，余海峰既未償還融資資金，也未增加抵押物。前述資深券商人士分析認為，這可能是因為當時余海峰沒有可供補充的質押物，最終導致了通過司法凍結形式對該部分股票進行司法拍賣。不久，姜祖功家族重新成為聚力文化實控人，所用資金僅為股權轉讓套現時的二折不到。公告顯示，目前聚力文化董事長陳智劍為姜飛雄表弟。

而攬眾天道也將其代持的聚力文化股票進行了質押。2018年1月12日，攬眾天道將手中的5000萬股以質押融資的方式向華寶信托辦理了3.9億元的貸款，并將融資所得款項實時地轉給了合盛集團。

從后來事態(tài)發(fā)展來看，合盛集團上述行為某種程度上轉嫁了借款風險。攬眾天道將聚力文化股權質押時，該公司股價為12.85元。但之后聚力文化股價一路下行，質押的股權價值在半年時間內縮水近40%，9個月后縮水比例超過63%。

在質押物大幅減值后，攬眾天道和余海峰一樣，既未償還融資資金，又未增加抵押物，最終華寶信托不得不通過司法凍結形式對該部分股票進行司法拍賣。但該部分股票在購買時曾允諾12個月內不減持，因此直到 2020年2月20日起，才通過變賣的形式先后賣出851萬股。

金浙律師事務所主任陳軍文對財聯社記者分析表示，從借款協議看，合盛集團出借給天津阡橫的6億元約定借款利率為36%/年已涉嫌“高利貸”，“按照相關法規(guī)，如果當事人約定的借款利率不超過合同成立時一年期貸款市場報價利率的四倍，就不違法。”

根據2017年央行基準利率表，彼時1年期LPR（Loan Prime Rate，貸款基礎利率）為4.35%。

2019年7月，合盛集團在浙江省杭州市中級人民法院起訴天津阡橫；后因管轄權問題，2019年11月杭州中院將該案移送至寧波中院審理。前述判決文書顯示，寧波中院判決天津阡橫償還合盛集團本金6.14億元，以12%/年利率按實際借款本金規(guī)模和期限計算相應利息；余海峰、周晏清對該債務承擔連帶責任，以余海峰質押的5000萬股帝龍文化股票進行拍賣變賣，款項由合盛集團受償。

（圖源：天津阡橫、合盛集團、攬眾天道三方借款協議）

2021年5月25日，西藏恩和建筑工程有限公司以1.09億元拍得上述余海峰質押的5000萬股帝龍文化股票。聚力文化2023年三季報顯示，目前西藏恩和建筑工程有限公司為公司第二大股東。