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新疆冠農股份有限公司股權激勵限制性股票回購注銷實施公告
證券代碼：600251 證券簡稱：冠農股份 公告編號：臨2023一050
新疆冠農股份有限公司股權激勵限制性股票回購注銷實施公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 回購注銷原因：因公司2020年限制性股票激勵計劃第三個解除限售期（含首次授予、預留股份授予）業績考核目標未能達成，根據《新疆冠農果茸股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案修訂稿）》”）、 《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等的相關規定及2020年第五次臨時股東大會授權，公司對2020年限制性股票激勵計劃首次授予的87名激勵對象和預留股份授予的32名激勵對象所持有的第三個解除限售期已獲授但無法解除限售限制性股票進行回購注銷。
本次回購注銷完成后，公司2020年限制性股票激勵計劃終止。
● 本次注銷股份的有關情況
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一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露
根據公司2020年第五次臨時股東大會的授權，2023年4月20日召開的七屆十六次董事會審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票及調整回購價格的議案》，根據《激勵計劃（草案修訂稿）》、《管理辦法》等相關規定，公司對2020年限制性股票激勵計劃，首次授予現有的87名激勵對象第三個解除限售期已獲授但無法解除限售的1,671,800股限制性股票，預留授予現有的32名激勵對象第三個解除限售期已獲授但無法解除限售的336,400股限制性股票，合計2,008,200股限制性股票進行回購注銷。鑒于公司2020年、2021年實施了權益分派，因此對回購價格進行了調整，調整后的回購價格為：首次授予為2.645元/股，預留授予為3.905元/股。（具體內容詳見2023年4月21日上海證券交易所網站sse.com.cn《新疆冠農股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票及調整回購價格的公告》，公告編號：臨2023-024）
2023年4月21日公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《新疆冠農股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票通知債權人的公告》（公告編號：臨2023-025）。截至2023年6月4日公示期已滿45天，公示期間公司未收到相關債權人向公司提出提前清償債務或者提供相應擔保的要求，也未收到任何債權人對本次回購事項提出異議。
二、本次限制性股票回購注銷情況
（一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據
《激勵計劃（草案修訂稿）》規定，公司2020年限制性股票激勵計劃第三個解除限售期公司業績解除條件之一為：“以2018年主營業務收入為基數，2022年度主營業務收入增長率不低于160%，且不低于對標企業75分位值水平或同行業平均水平”。
根據希格瑪會計師事務所出具的《新疆冠農股份有限公司審計報告》（希會審字[2023]0788號），公司2022年度實現的主營業務收入與2018年相比未達到增長率不低于160%的條件。
鑒于上述情況，根據《管理辦法》、《激勵計劃（草案修訂稿）》等的有關規定，公司擬對2020年限制性股票激勵計劃第三個解除限售期（含首次授予、預留股份授予）的2,008,200股限制性股票進行回購注銷。
根據《管理辦法》等相關法律規定以及《激勵計劃（草案修訂稿）》、限制性股票授予協議，公司有權單方面回購注銷本次股權激勵授予的限制性股票。
（二）本次回購注銷的相關人員、數量
本次回購注銷限制性股票涉及119人，合計回購注銷限制性股票2,008,200股；本次回購注銷完成后，公司剩余股權激勵限制性股票為0股，公司2020年限制性股票激勵計劃終止。
（三）回購注銷安排
公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中登公司”）開設了回購專用證券賬戶（賬戶號碼：B882377127）。
公司預計本次限制性股票于2023年6月15日完成注銷。
三、回購注銷限制性股票后公司股份結構變動情況
本次回購注銷限制性股票后，公司股本結構變動情況如下：
單位：股
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四、說明及承諾
公司董事會說明：公司本次回購注銷限制性股票涉及的決策程序、信息披露符合法律、法規、《管理辦法》的規定和公司《激勵計劃（草案修訂稿）》、與激勵對象簽訂的限制性股票授予協議的安排，不存在損害激勵對象合法權益及債權人利益的情形。
公司承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數量、注銷日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關激勵對象本次回購注銷事宜，且相關激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關激勵對象產生糾紛，公司將自行承擔由此產生的相關法律責任。
五、法律意見書的結論性意見
北京國楓律師事務所律師認為：公司本次回購注銷符合法律、行政法規、《管理辦法》及《股權激勵計劃（草案修訂稿）》中的相關規定，截至法律意見書出具日，除尚待按《公司法》及相關規定辦理減資手續及股份注銷登記等手續外，公司已履行了本次回購注銷現階段應當履行的程序。
六、上網公告附件
《北京國楓律師事務所關于新疆冠農股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃之回購注銷部分限制性股票實施情況的法律意見書》
特此公告。
新疆冠農股份有限公司董事會
2023年6月13日
● 報備文件
（一）新疆冠農股份有限公司關于回購注銷實施的申請
（二）新疆冠農股份有限公司及董事會關于回購注銷的說明及承諾
（三）新疆冠農股份有限公司第七屆董事會第十六次會議決議
（四）新疆冠農股份有限公司第七屆監事會第十六次會議決議
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