證券代碼：603035 證券簡稱：常熟汽飾 公告編號:2023-024

江蘇常熟汽飾集團股份有限公司關于

為控股子公司WAY Business Solutions GmbH

向銀行申請借款提供信用擔保的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 被擔保人名稱：WAY Business Solutions GmbH（以下簡稱“WAY Business”），是本公司的控股子公司，不屬于上市公司關聯人。

● 擔保金額:本次擔保的借款金額不超過78萬歐元，在此額度內，公司將為WAY Business提供全部的信用擔保。

● 本次擔保是否有反擔保：無。

● 對外擔保逾期的累計數量：無。

● 本次擔保事項需提交公司股東大會審議。

一、擔保情況概述

為滿足控股子公司WAY Business Solutions GmbH（以下簡稱“WAY Business”）的生產經營所需，江蘇常熟汽飾集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）計劃為WAY Business提供信用擔保，具體情況如下：

WAY Business擬向銀行申請借款（包括但不限于固定資產貸款、項目貸款、流動資金貸款、貿易融資、銀行承兌匯票、銀行保函、票據貼現等），借款金額不超過78萬歐元，在此額度內，公司將為其提供全部的信用擔保，業務期限為股東大會審議通過之日起36個月，業務期限內額度可滾動使用。相關簽約銀行的授權期限、利率、種類等以實際發生時簽訂的合同為準。

為辦理上述銀行相關借款、擔保等事項，提請公司董事會、股東大會授權法定代表人或其授權代理人在此額度內代表公司簽署有關的合同、協議、憑證等法律文件并辦理相關手續。

公司于2023年6月14日召開的第四屆董事會第十九次會議審議通過了《關于為控股子公司WAY Business Solutions GmbH向銀行申請借款提供信用擔保的議案》，表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。公司全體獨立董事發表了明確同意的獨立意見。本次擔保事項尚需提交公司股東大會審議。

二、被擔保人基本情況

（一）被擔保人的基本情況

名稱：WAY Business Solutions GmbH（蔚商業計劃有限公司）

商業注冊號：HRB164739

類型：有限責任公司

注冊資本：25,000歐元

注冊地址：德國慕尼黑Alfred-Arndt街2號

設立日期：2006年11月8日

經營范圍：提供咨詢服務、提供項目管理服務、承擔客戶中具有特色的業務流程和企業服務，即業務任務與業務外包。

（二）被擔保人的主要財務數據（金額單位：元/人民幣）

截至2022年12月31日，WAY Business主要財務數據（經審計）:總資產45,110,680.91元，凈資產-15,495,590.92元，負債總額60,606,271.83元，營業收入77,079,727.36元，凈利潤5,215,735.85元。

截至2023年3月31日，WAY Business主要財務數據（未經審計）:總資產45,187,579.64元，凈資產-15,418,692.19元，負債總額60,606,271.83元，營業收入19,269,931.84元，凈利潤77,777.98元。

（三）股權結構關系

本公司持有其55%的股權，ABOGO Beteiligungsgesellschaft mbH持有其45%的股權。

（四）關聯關系說明

WAY Business Solutions GmbH是本公司的控股子公司，不屬于上市公司關聯人，本次擔保事項不屬于關聯交易。

四、擔保協議

待公司2023年第一次臨時股東大會審議通過本次擔保事項后，由公司董事會、股東大會授權法定代表人或其授權代理人在本次擔保額度內代表公司簽署有關的合同、協議、憑證等法律文件并辦理相關手續。

五、董事會意見

董事會對WAY Business的經營管理情況及償付能力等進行了核查與評估，綜合考慮其未來盈利能力等因素，認為公司為WAY Business向銀行申請借款提供信用擔保的財務風險處于可控范圍之內，符合上海證券交易所關于擔保的相關規范性文件，以及《江蘇常熟汽飾集團股份有限公司章程》、《江蘇常熟汽飾集團股份有限公司融資與對外擔保管理辦法》等規定。董事會全體成員一致同意本次擔保事項并同意將本次擔保事項提交公司股東大會審議。

公司全體獨立董事對本次擔保事發表了明確同意的獨立意見。公司獨立董事們認為，本次擔保事項符合《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《融資與對外擔保管理辦法》等相關法律法規及公司相關制度的規定，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形，不會對公司正常運作和業務發展造成不利影響，同意《關于為控股子公司WAY Business Solutions GmbH向銀行申請借款提供信用擔保的議案》，并將該議案提交股東大會審議。

六、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

截至公告披露日，上市公司及控股子公司對外的擔保總額為0元，占上市公司2022年度經審計的凈資產的比例為0%；上市公司對控股子公司實際發生的擔保總額為0元（不含本次），占上市公司2022年度經審計的凈資產的比例為0%。公司及控股子公司不存在逾期對外擔保情況。

特此公告。

江蘇常熟汽飾集團股份有限公司董事會

2023年6月15日

證券代碼：603035 證券簡稱：常熟汽飾 公告編號:2023-026

江蘇常熟汽飾集團股份有限公司

關于對全資子公司增資的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 增資標的：長春市常春汽車內飾件有限公司（以下簡稱“長春常春”）、沈陽市常春汽車零部件有限公司（以下簡稱“沈陽常春”）。

● 增資金額：1、由本公司向長春常春增資15,000萬元人民幣；2、由長春市常春向沈陽常春增資15,000萬元人民幣。

● 風險提示：被增資公司未來的盈利能力將受到行業政策變化、市場競爭、運營管理等諸多因素影響。敬請投資者理性判斷，注意相關投資風險。

一、增資概述

1、江蘇常熟汽飾集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）基于戰略發展規劃及業務拓展需要，增強全資子公司長春市常春汽車內飾件有限公司（以下簡稱“長春常春”）的資本實力，公司擬以自有資金向長春常春增加注冊資本15,000萬元人民幣。本次增資完成后，長春常春的注冊資本由4,500萬元人民幣增至19,500萬元人民幣,公司仍持有其100%股權。

2、為了增強全資孫公司沈陽市常春汽車零部件有限公司（以下簡稱“沈陽常春”）的資本實力，助其獲取寶馬項目后續訂單并持續發展壯大提供支持，計劃由長春常春以自有資金15,000萬元人民幣向沈陽常春增加注冊資本15,000萬元人民幣。本次增資完成后，沈陽常春的注冊資本由5,200萬元人民幣增至20,200萬元人民幣，長春常春仍持有其100%股權。

二、董事會審議情況

公司于2023年6月14日召開的第四屆董事會第十九次會議審議通過了《關于向全資子公司長春市常春汽車內飾件有限公司增資的議案》、《關于向全資孫公司沈陽市常春汽車零部件有限公司增資的議案》。表決結果均為：7票同意，0票反對，0票棄權。上述議案無需提交公司股東大會審議。

上述增資事項均不屬于關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》的重大資產重組事項。

三、增資標的基本情況

（一）長春市常春汽車內飾件有限公司

1、基本工商信息

統一社會信用代碼：912201017153424776

公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)

法定代表人：金志宇

注冊資本（截至本公告披露日）：4,500萬元人民幣

注冊地址：長春市經濟開發區襄樊路199號

成立日期：1999年5月20日

營業期限自1999年5月20日至長期

主營業務：一般項目：汽車零部件及配件制造；汽車零部件研發；汽車零配件零售；汽車零配件批發；模具制造；模具銷售；機械零件、零部件加工；機械設備銷售；專用設備制造（不含許可類專業設備制造）；合成材料銷售；計量技術服務；技術進出口；貨物進出口；非居住房地產租賃。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

2、長春常春最近一年又一期的主要財務數據

截至2022年12月31日，長春常春主要財務數據（經審計）:總資產457,874,274.25元，凈資產311,137,302.77元，負債總額146,736,971.48元，營業收入386,264,620.48元，凈利潤34,102,339.46元，資產負債率32.05%。

截至2023年3月31日，長春常春主要財務數據（未經審計）:總資產497,531,252.20元，凈資產315,244,015.54元，負債總額182,287,236.66元，營業收入81,619,828.84元，凈利潤4,106,712.77元，資產負債率36.64%。

3、股權結構及與上市公司的關聯關系

本公司持有長春常春100%股權。長春常春是上市公司的全資子公司。本次增資事項不屬于關聯交易。

（二）沈陽市常春汽車零部件有限公司

1、基本工商信息

統一社會信用代碼：91210100564686220E

公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)

法定代表人：張斌

注冊資本（截至本公告披露日）：5,200萬元人民幣

注冊地址：沈陽市大東區建設路118號

成立日期：2011年1月17日

營業期限自2011年1月17日至2046年1月16日

主營業務：許可項目：貨物進出口，技術進出口，進出口代理（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準） 一般項目：汽車零部件及配件制造，汽車零部件研發，非居住房地產租賃，物業管理，模具制造，模具銷售，繪圖、計算及測量儀器制造，智能基礎制造裝備制造，智能基礎制造裝備銷售，智能機器人的研發，工業機器人制造，工業機器人銷售，軟件開發（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

2、沈陽常春最近一年又一期的主要財務數據

截至2022年12月31日，沈陽常春主要財務數據（經審計）:總資產265,819,394.97元，凈資產146,441,019.89元，負債總額119,378,375.08元，營業收入87,611,540.50元，凈利潤6,884,162.46元，資產負債率44.91%。

截至2023年3月31日，沈陽常春主要財務數據（未經審計）:總資產280,560,482.13元，凈資產150,512,485.10元，負債總額130,047,997.03元，營業收入30,192,052.61元，凈利潤4,071,465.21元，資產負債率46.35%。

3、股權結構及與上市公司的關聯關系

長春常春持有沈陽常春100%股權。沈陽常春是上市公司的全資孫公司。本次增資事項不屬于關聯交易。

四、增資目的及對上市公司的影響

公司本次對長春常春的增資，有利于降低其資產負債率，保證其融資能力，增強其抗風險能力，滿足其對外投資的資金需求。

長春常春對沈陽常春的增資，有利于降低沈陽常春的資產負債率，增強沈陽常春的融資能力和資本實力，為沈陽常春獲取寶馬項目后續訂單并持續發展壯大提供支持。

本次增資完成后，長春常春和沈陽常春的資本實力將得到大幅提升，有利于其進一步擴大生產經營及投資發展，為公司的發展謀求更大的投資回報。上述增資事項，符合上市公司的戰略發展規劃，符合公司及全體股東的長遠利益，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。

五、風險提示

被增資公司未來的盈利能力將受到行業政策變化、市場競爭、項目運營管理等諸多因素影響。敬請投資者理性判斷，注意相關投資風險。

特此公告。

江蘇常熟汽飾集團股份有限公司董事會

2023年6月15日

證券代碼：603035 證券簡稱：常熟汽飾 公告編號：2023-028

江蘇常熟汽飾集團股份有限公司關于

召開2023年第一次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 股東大會召開日期：2023年6月30日

● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會類型和屆次

2023年第一次臨時股東大會

(二)股東大會召集人：董事會

(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

(四)現場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2023年6月30日 14點00分

召開地點：江蘇省常熟市海虞北路288號，江蘇常熟汽飾集團股份有限公司5樓會議室。

(五)網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2023年6月30日

至2023年6月30日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(六)融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號 一 規范運作》等有關規定執行。

(七)涉及公開征集股東投票權：不涉及。

二、會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

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1、各議案已披露的時間和披露媒體

議案1已經公司2023年4月27日召開的第四屆董事會第十八次會議審議通過。詳見公司于2023年4月28日在指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》以及上海證券交易所網站www.sse.com.cn上披露的《江蘇常熟汽飾集團股份有限公司關于續聘會計師事務所的公告》（公告編號：2023-015）。

議案2、議案3已經公司2023年6月14日召開的第四屆董事會第十九次會議審議通過。詳見公司于2023年6月15日在指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》以及上海證券交易所網站www.sse.com.cn上披露的《江蘇常熟汽飾集團股份有限公司關于為控股子公司WAY Business Solutions GmbH向銀行申請借款提供信用擔保的公告》（2023-024）和《江蘇常熟汽飾集團股份有限公司關于變更部分募集資金投資項目的公告》（2023-025）。

2、特別決議議案：無。

3、對中小投資者單獨計票的議案：議案1、議案2、議案3。

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4、涉及關聯股東回避表決的議案：無。

應回避表決的關聯股東名稱：無。

5、涉及優先股股東參與表決的議案：無。

三、股東大會投票注意事項

（一）本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

（二）持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權數量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優先股的數量總和。持有多個股東賬戶的股東通過本所網絡投票系統參與股東大會網絡投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結果為準。

（三）同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

（四）股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、會議出席對象

(一)股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

(二)公司董事、監事和高級管理人員。

(三)公司聘請的律師。

(四)其他人員

五、會議登記方法

（一）會議登記時間：2023年6月29日8:00-16:00

（二）登記方法：

1、自然人股東：

自然人股東親自出席會議的，須憑本人身份證、證券賬戶卡辦理登記手續；委托他人出席會議的，須憑委托人身份證（復印件）、委托人證券賬戶卡、受托人身份證、授權委托書辦理登記手續。受托人不必是公司股東。

2、法人股東：

法人股東的法定代表人出席會議的，須憑證券賬戶卡、本人身份證、法定代表人身份證明書、營業執照復印件（加蓋公章）辦理登記手續；法人股東的法定代表人未親自出席、委托他人出席會議的，憑法人股東證券賬戶卡、代理人的身份證、授權委托書、 營業執照復印件（加蓋公章）辦理登記。

3、異地股東可以采用信函郵寄或電子郵件辦理登記，但是出席現場會議時應當持上述證件資料的原件，以備查驗。通過信函或電子郵件方式登記的股東請留下聯系電話，以便聯系。（信函上請注明“股東大會”字樣）

4、出席會議股東或股東代理人應在會議召開前提前登記。登記可采取在登記地點現場登記、電子郵件方式登記、信函方式登記，不接受電話登記。

（三）登記資料送達地點或郵寄地點：江蘇省常熟市海虞北路288號，江蘇常熟汽飾集團股份有限公司證券投資部，郵編：215500。

（四）聯系方式：

電話：0512-52330018

電子郵箱：[email protected]

聯系人：曹勝、周子茹、趙濱、劉斌和

六、其他事項

（一）出席會議股東的食宿費用和交通費用自理。

（二）參會的股東或授權代表人，建議請于會議召開前半個小時到達會議召開地點，并攜帶身份證、股票賬戶卡、授權委托書等原件，以便驗證入場。

特此公告。

江蘇常熟汽飾集團股份有限公司董事會

2023年6月15日

附件1：授權委托書

授權委托書

江蘇常熟汽飾集團股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年6月30日召開的貴公司2023年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東帳戶號：

■

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：委托人應當在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

證券代碼：603035 證券簡稱：常熟汽飾 公告編號:2023-023

江蘇常熟汽飾集團股份有限公司

第四屆董事會第十九次會議決議的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 本次會議應出席董事7人，實際出席董事7人。

一、董事會會議召開情況

江蘇常熟汽飾集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十九次會議于2023年6月14日14:00在公司5樓會議室以現場結合通訊表決方式召開。公司已于2023年6月8日以郵件、電話方式向公司全體董事發出了會議通知。本次會議應出席董事7人，實際出席董事7人。公司部分高級管理人員、監事列席了會議。會議由公司董事長羅小春先生主持。本次會議的通知和召開程序符合《中華人民共和國公司法》及《江蘇常熟汽飾集團股份有限公司章程》等有關規定。全體董事以記名投票方式表決通過了所有議案。

二、董事會會議審議情況

（一）審議通過了《關于為控股子公司WAY Business Solutions GmbH向銀行申請借款提供信用擔保的議案》

鑒于公司的控股子公司WAY Business Solutions GmbH（以下簡稱“WAY Business”）的生產經營情況及股東的實際情況，同意WAY Business向銀行申請借款（包括但不限于固定資產貸款、項目貸款、流動資金貸款、貿易融資、銀行承兌匯票、銀行保函、票據貼現等），借款金額不超過78萬歐元，在此額度內，公司將為WAY Business提供全部的信用擔保，業務期限為股東大會審議通過之日起36個月，業務期限內額度可滾動使用。相關簽約銀行的授權期限、利率、種類等以實際發生時簽訂的合同為準。

為辦理上述銀行相關借款、擔保等事項，提請公司董事會、股東大會授權法定代表人或其授權代理人在此額度內代表公司簽署有關的合同、協議、憑證等法律文件并辦理相關手續。

公司獨立董事發表了一致同意的獨立意見。

表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（二）審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目的議案》

基于公司發展戰略的調整、經濟環境的變化和項目的實際情況，為了提高募集資金使用效率，考慮到常熟項目部分尾款的因素，同意公司對部分募集資金的投資項目進行變更，即將擬投入“常熟汽車內飾件生產線擴建項目”的募集資金30,211.84萬元中的剩余募集資金21,524.31萬元中的16,208.72萬元，用于 “安慶市常春汽車內飾件有限公司年產80萬套汽車內飾件項目”。

公司獨立董事發表了一致同意的獨立意見。

表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（三）審議通過了《關于向全資子公司長春市常春汽車內飾件有限公司增資的議案》

公司基于戰略發展規劃及業務拓展需要，增強全資子公司長春市常春汽車內飾件有限公司（以下簡稱“長春常春”）的資本實力，同意公司以自有資金15,000萬元人民幣向長春常春增加注冊資本,增加的注冊資本金額為15,000萬元人民幣。

公司本次對長春常春的增資有利于降低其資產負債率，保證其融資能力，增強其抗風險能力，有助于其對外投資資金需求、更好的適應發展，符合公司的未來發展需要，不會損害公司利益。本次增資后長春常春的注冊資本由4,500萬元人民幣增至19,500萬元人民幣,公司仍持有其100%股權。

表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。

（四）審議通過了《關于向全資孫公司沈陽市常春汽車零部件有限公司增資的議案》

為滿足對外投資資金需求、適應未來發展需要，增強全資孫公司沈陽市常春汽車零部件有限公司（以下簡稱“沈陽常春”）的資本實力，為其獲取寶馬項目后續訂單、持續發展壯大提供支持，同意由長春市常春汽車內飾件有限公司（以下簡稱“長春常春”）以自有資金15,000萬元人民幣向沈陽常春增加注冊資本,增加的注冊資本金額為15,000萬元人民幣。

長春常春本次對沈陽常春的增資有利于降低其資產負債率，保證其融資能力，增強其抗風險能力，獲取寶馬項目后續訂單，有助于其更好的發展，符合公司的未來發展需要，不會損害公司利益。本次增資后沈陽常春的注冊資本由5,200萬元人民幣增至20,200萬元人民幣，長春常春仍持有其100%股權。

表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。

（五）審議通過了《關于召開2023年第一次臨時股東大會的議案》

同意公司于2023年6月30日下午14:00在公司會議室召開2023年第一次臨時股東大會，審議應由股東大會審議的事項。

表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。

特此公告。

江蘇常熟汽飾集團股份有限公司董事會

2023年6月15日

證券代碼：603035 證券簡稱：常熟汽飾 公告編號:2023-025

江蘇常熟汽飾集團股份有限公司

關于變更部分募集資金投資項目的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 原項目名稱：常熟汽車內飾件生產線擴建項目

● 新項目名稱：安慶市常春汽車內飾件有限公司年產80萬套汽車內飾件項目

● 新項目預計總投資金額：28,000萬元，其中，固定資產23,054.08萬元（其中設備及安裝費12070.32萬元，土建費用2220.30萬元，建筑工程費用8302.92萬元，工程建設其他費用254.85萬元，預備費205.70萬元），鋪底流動資金4,945.92萬元。

● 變更部分募集資金投向的金額：16,208.72萬元人民幣。

● 新項目預計產生收益的時間：新項目投資回收期預計為7.98年。

● 審議決策程序：本事項已由公司第四屆董事會第十九次會議、第四屆監事會第十五次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議。

● 本次變更部分募集資金用途事項不構成關聯交易。

● 風險提示：新項目可能面臨經營管理風險、市場競爭加劇等風險，可能導致項目收益不及預期。敬請廣大投資者審慎決策，注意相關風險。

一、變更募集資金投資項目的概述

（一）募集資金的基本情況

經中國證券監督管理委員會“證監許可【2019】1561號”《關于核準常熟市汽車飾件股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》核準，江蘇常熟汽飾集團股份有限公司（以下簡稱“常熟汽飾”或“公司”）向社會公開發行面值總額為人民幣992,424,000.00元可轉換公司債券，扣除承銷保薦費后，實收募集資金凈額為人民幣980,326,351.44元。上述募集資金已于 2019 年 11 月22日到位，立信會計師事務所（特殊普通合伙）對上述募集資金到位情況進行了審驗,并于2019年11月25日出具了信會師報字[2019]第ZA15811號鑒證報告。公司對募集資金采取了專戶存儲制度。

公司公開發行可轉換公司債券募集資金投資項目及募集資金使用計劃如下：

金額單位：人民幣/萬元

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（二）募集資金使用情況

截至2022年12月31日，募集資金投資項目支出明細如下：

金額單位：人民幣/萬元

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截至2022年12月31日，因為募集資金專戶利息收入和理財產品投資收益，公司募集資金結余金額為人民幣55,768.53萬元。

（三）前次募集資金投資項目變更的說明

2023年4月17日，公司第四屆董事會第十七次會議審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目的議案》，同意公司對部分募集資金的投資項目進行變更，擬對原計劃投入“上饒年產18.9萬套/件汽車內飾件項目”的部分募集資金投資項目進行變更，即將擬投入該項目的募集資金26,519.22萬元中的剩余募集資金19,645.35萬元中的18,783.07萬元，用于肇慶常春汽車零部件有限公司年產10萬套汽車內外飾件項目。公司于2023年5月12日召開的2022年年度股東大會審議通過了上述議案。詳見公司披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒體上的《江蘇常熟汽飾集團股份有限公司關于變更部分募集資金投資項目的公告》（公告編號：2023-007）。

2023年5月17日，公司與保薦機構、中國農業銀行股份有限公司常熟分行、肇慶常春汽車零部件有限公司簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》，開立了新的募集資金三方監管專戶，詳見公司披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒體上的《江蘇常熟汽飾集團股份有限公司關于簽訂募集資金專戶存儲三方監管協議的公告》（公告編號：2023-020）。

（四）募集資金投資項目的專戶存儲情況

截至2023年6月14日，募集資金賬戶的存儲情況列示如下：

金額單位：人民幣/元

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（五）本次募集資金變更情況

原項目“常熟汽車內飾件生產線擴建項目”（以下簡稱“常熟項目”）立項一年時間之后，可轉換公司債券的募集資金才正式到位。基于公司發展戰略的調整、經濟環境的變化和項目的實際情況，為了提高募集資金使用效率，考慮到常熟項目部分尾款的因素，擬對原計劃投入“常熟汽車內飾件生產線擴建項目”的部分募集資金投資項目進行變更，即把原計劃投入該項目的募集資金30,211.84萬元中的剩余募集資金21,524.31萬元中的16,208.72萬元，變更轉投用于“安慶市常春汽車內飾件有限公司年產80萬套汽車內飾件項目”。

本次變更部分募集資金用途事項不構成關聯交易。

二、本次變更募集資金投資項目的決策程序

2023年6月14日，公司第四屆董事會第十九次會議審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目的議案》，表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。公司全體獨立董事對該議案一致發表了同意的獨立意見，同日，公司第四屆監事會第十五次會議審議通過了上述議案。公司的保薦機構對該事項發表了同意的意見。本議案尚需提交公司2023年第一次臨時股東大會審議。

三、變更募集資金投資項目的原因

（一）原募投項目計劃和實際投資情況

1、原項目基本情況

常熟項目由本公司負責實施，擬新建生產廠房，并對部分原有廠房進行改造升級，同時購置先進的生產設備，提升生產線的自動化水平，擴大產能規模。

常熟項目的實施將以公司積累的優質客戶資源、臨近長三角的區位優勢、強大的同步設計開發能力為依托，進一步開拓長三角地區汽車產業集群配套產品市場，提高區域客戶配套服務水平，提升公司產品在長三角地區的市場占有率，擴大公司經營規模。

2、原項目投資情況和達產計劃

常熟項目原計劃總投資30,211.84萬元，其中，固定資產26,560.84萬元，鋪底流動資金3,651.00萬元。常熟項目原計劃使用募集資金30,211.84萬元，項目建設期為12個月。

3、原項目批準情況

常熟項目已于2018年11月16日取得常熟市發展和改革委員會的文件《關于常熟市汽車飾件股份有限公司汽車內飾件生產擴建項目的備案通知書》（常發改外備［2018］128號）；2018年12月17日，常熟市環境保護局出具《關于常熟市汽車飾件股份有限公司汽車內飾件生產擴建項目環境影響報告表的批復》（常環建[2018]555號），審核通過該項目的環境影響評價文件。

4、原項目經濟效益估計

常熟項目達產后，預計可實現年收入44,440.18萬元，年凈利潤4,289.59萬元，實現內部收益率為18.73%，投資回收期為5.73年。

5、原項目實際投資情況

截止2022年12月31日, 常熟項目共投資8687.53萬元。其中：新建廠房2096.33萬元，設備及模具購置6591.20萬元。

（二）變更原募投項目的原因

常熟項目立項一年之后，可轉換公司債券的募集資金才正式到位。基于公司發展戰略的調整、經濟環境的變化和項目的實際情況，從審慎投資的角度出發，本次擬對原計劃投入“常熟汽車內飾件生產線擴建項目”的部分募集資金用途進行變更。

四、新項目的基本情況

1、新項目的基本情況和投資計劃

新項目名稱為“安慶市常春汽車內飾件有限公司年產80萬套汽車內飾件項目”，該項目的實施單位為“安慶市常春汽車內飾件有限公司”（全文簡稱“安慶常春”）是“余姚市常春汽車內飾件有限公司”的全資子公司，是本公司的全資孫公司。

新項目位于安慶經開區三期圓夢新區內，東至張湖路、南至沙琛路、西至老峰路、北至黃浦路，用地面積約90畝，新建生產廠房、綜合樓、庫房等公用輔助用房，總計建筑面積為43,114.99平方米；購置各種生產設備、公輔設備等200余（臺/套），項目投產后主要生產包括智能座艙門內護板、主副儀表板總成、立柱、包覆飾件等產品。

2、新項目可行性分析

新項目采用先進的工藝及設備生產汽車內飾件，提高了產品質量，降低了生產成本，不但為企業帶來可觀的經濟效益，增強企業的經濟實力，提高企業核心競爭力，助推企業進一步發展，也會在供貨半徑內帶動倉儲、物流運輸、售后服務等產業鏈。新項目的實施預計會產生良好的經濟效益和社會效益。

公司利用技術和資源優勢，在安慶組建生產基地，生產汽車門板、儀表板等汽車內飾件產品，為奇瑞汽車以及后續的其它品牌企業整車廠提供優質的服務，既迎合國內市場需求，又契合整個行業的發展趨勢和企業發展戰略目標，還可以通過擴大產能達到規模經濟效益，做大產業、做強企業。

3、新項目經濟效益分析

新項目總投資28,000萬元，其中，固定資產23,054.08萬元（其中設備及安裝費12070.32萬元，土建費用2220.30萬元，建筑工程費用8302.92萬元，工程建設其他費用254.85萬元，預備費205.70萬元），鋪底流動資金4,945.92萬元。

項目達產后，預計可實現年收入62,308.97萬元（不含稅），年凈利潤6，859.93萬元，實現凈利潤5,830.94萬元，內部收益率為17.62%，投資回收期為7.98年。

五、新項目的市場前景和風險提示

1、市場前景

新項目投產后，主要生產汽車智能座艙、門內護板總成、儀表板總成、副儀表板總成、立柱總成等產品。

公司旨在通過新項目計劃的實施擴大產能，鞏固公司現有的市場地位，開辟新的增長點。該項目的實施不會改變公司現有的經營模式，將提升公司產品的市場份額以及擴大品牌影響力，增強公司的核心競爭能力，推動公司現有業務向更高層次發展。

2、風險與應對措施

新項目的實際運營過程中，未來可能面臨行業政策變化、市場競爭、經營管理等各方面不確定因素帶來的風險，其盈利能力和投資回報期等存在不確定性。敬請廣大投資者理性判斷，注意投資風險。

（1）管理風險

新項目未來可能面臨不可抗力或市場環境變化，以及管理、組織、實施過程中各環節可能出現的風險因素導致項目進展推遲、無法實施或項目投資收益無法達到預期水平，可能導致公司未來的投資回報不及預期。

應對措施：安慶常春將按照公司制定的各項管理制度和規范性文件，結合公司成熟的管理模式和經驗來規范運作。同時公司將對安慶常春的各崗位人員進行專業技能的相關培訓，使其盡快融入公司的企業文化與崗位工作中，不斷優化企業管理體系、提升生產效率。

（2）市場競爭加劇風險

隨著汽車行業的快速發展，國內外眾多汽車零部件制造廠商的競爭加劇。汽車市場競爭的實質就是技術創新能力的競爭，汽車工業在節能、環保、安全的前提下，正在圍繞新技術、新材料、新工藝等重點領域，不斷開發研制各種新產品。汽車整車的創新能力、品牌能力主要體現在關鍵零部件的科技含量層次上，這對汽車零部件制造廠商提出了更高的技術要求。

應對措施：公司按照戰略規劃擴大生產規模并向高科技含量的新型產品升級，根據客戶及市場對產品的需求進行研發、生產制造，同時繼續拓展中高端市場，實現新產品的產業化和規模化，以良好的盈利能力切實提升公司的市場競爭地位。

公司董事會將采取積極可行的經營管理策略，密切關注行業發展動態，以不斷適應客戶要求及市場變化，加強風險管控，強化生產運營管理，積極防范和化解可能面臨的風險，力爭獲得良好的投資回報。

六、獨立董事、監事會、保薦機構的意見

1、獨立董事意見：

經審查,我們認為公司對部分募集資金的投資項目進行變更，即將擬投入“常熟汽車內飾件生產線擴建項目”的募集資金30,211.84萬元中的剩余募集資金21,524.31萬元中的16,208.72萬元，用于“安慶市常春汽車內飾件有限公司年產80萬套汽車內飾件項目”的事項及審議程序，符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關法律、法規和《公司章程》的相關規定，本次變更是基于公司發展戰略的調整、經濟環境的變化和項目的實際情況進行的必要調整，有利于提高募集資金使用效益，有利于公司的長遠發展，不存在損害股東利益特別是中小股東利益的情形。

我們同意將《關于變更部分募集資金投資項目的議案》提交股東大會審議。

2、監事會意見：

公司對部分募集資金投資項目進行變更的事項，符合中國證監會和上海證券交易所的相關法律法規、規范性文件的要求以及公司的有關規定，審議程序合法、合規，不存在損害股東利益的情形，有助于提高募集資金的使用效率，符合全體股東的利益，有利于公司的長遠發展。同意公司本次變更部分募集資金用途的事項。

3、保薦機構核查意見：

經核查，保薦機構認為：

1、本次變更部分募集資金投資項目已經公司董事會、監事會審議批準，獨立董事發表了明確同意意見，并將提交公司股東大會審議，履行了必要的審批程序，符合中國證監會、上海證券交易所關于上市公司募集資金使用的相關規定；

2、本次變更部分募集資金投資項目是公司根據主營業務發展的客觀需要做出的，有利于公司提高募集資金使用效率和投資回報，符合公司和全體股東利益，不存在損害公司和中小股東合法利益的情形；

3、保薦機構將持續關注公司變更募集資金投資項目后的募集資金使用情況，督促公司確保該部分資金使用的決策程序合法合規，切實履行保薦機構職責和義務，保障全體股東利益；

綜上，保薦機構對常熟汽飾本次變更部分募集資金投資項目的事項無異議。本次變更事項尚需提交股東大會審議通過后方可實施。

七、關于本次變更部分募集資金用途提交股東大會審議的相關事宜

關于本次變更部分募集資金投資項目事項，已由公司第四屆董事會第十九次會議、第四屆監事會第十五次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議批準。

特此公告。

江蘇常熟汽飾集團股份有限公司董事會

2023年6月15日

證券代碼：603035 證券簡稱：常熟汽飾 公告編號:2023-027

江蘇常熟汽飾集團股份有限公司

第四屆監事會第十五次會議決議的公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、監事會會議召開情況

江蘇常熟汽飾集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第十五次會議于2023年6月14日下午15:00在公司會議室以現場結合通訊方式召開。公司已于2023年6月8日以郵件、電話方式向公司全體監事發出了會議通知。會議由公司監事會主席秦立民先生主持。本次會議應出席監事3人，實際出席監事3人，會議召開及程序符合《中華人民共和國公司法》、《江蘇常熟汽飾集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關規定。經與會監事審議，全體監事以記名投票表決方式表決通過了所有議案。

二、監事會會議審議情況

（一）審議通過了《關于為控股子公司WAY Business Solutions GmbH向銀行申請借款提供信用擔保的議案》

鑒于公司的控股子公司WAY Business Solutions GmbH（以下簡稱“WAY Business”）的生產經營情況及股東的實際情況，同意WAY Business向銀行申請借款（包括但不限于固定資產貸款、項目貸款、流動資金貸款、貿易融資、銀行承兌匯票、銀行保函、票據貼現等），借款金額不超過78萬歐元，在此額度內，公司將為WAY提供全部的信用擔保，業務期限為股東大會審議通過之日起36個月，業務期限內額度可滾動使用。相關簽約銀行的授權期限、利率、種類等以實際發生時簽訂的合同為準。

為辦理上述銀行相關借款、擔保等事項，提請公司董事會、股東大會授權法定代表人或其授權代理人在此額度內代表公司簽署有關的合同、協議、憑證等法律文件并辦理相關手續。

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

該議案尚需提交股東大會審議。

（二）審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目的議案》

基于公司發展戰略的調整、經濟環境的變化和項目的實際情況，為了提高募集資金使用效率，考慮到常熟項目部分尾款的因素，同意公司對部分募集資金的投資項目進行變更，即將擬投入“常熟汽車內飾件生產線擴建項目”的募集資金30,211.84萬元中的剩余募集資金21,524.31萬元中的16,208.72萬元，用于 “安慶市常春汽車內飾件有限公司年產80萬套汽車內飾件項目”。

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

該議案尚需提交股東大會審議。

（三）審議通過了《關于向全資子公司長春市常春汽車內飾件有限公司增資的議案》

公司基于戰略發展規劃及業務拓展需要，增強全資子公司長春市常春汽車內飾件有限公司（以下簡稱“長春常春”）的資本實力，同意公司以自有資金15,000萬元人民幣向長春常春增加注冊資本,增加的注冊資本金額為15,000萬元人民幣。

公司本次對長春常春的增資有利于降低其資產負債率，保證其融資能力，增強其抗風險能力，有助于其對外投資資金需求、更好的適應發展，符合公司的未來發展需要，不會損害公司利益。本次增資后長春常春的注冊資本由4,500萬元人民幣增至19,500萬元人民幣,公司仍持有其100%股權。

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

（四）審議通過了《關于向全資孫公司沈陽市常春汽車零部件有限公司增資的議案》

為滿足對外投資資金需求、適應未來發展需要，增強全資孫公司沈陽市常春汽車零部件有限公司（以下簡稱“沈陽常春”）的資本實力，為其獲取寶馬項目后續訂單、持續發展壯大提供支持，同意由長春市常春汽車內飾件有限公司（以下簡稱“長春常春”）以自有資金15,000萬元人民幣向沈陽常春增加注冊資本，增加的注冊資本金額為15,000萬元人民幣。

長春常春本次對沈陽常春的增資有利于降低其資產負債率，保證其融資能力，增強其抗風險能力，獲取寶馬項目后續訂單，有助于其更好的發展，符合公司的未來發展需要，不會損害公司利益。本次增資后沈陽常春的注冊資本由5,200萬元人民幣增至20,200萬元人民幣，長春常春仍持有其100%股權。

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

特此公告。

江蘇常熟汽飾集團股份有限公司監事會

2023年 6月15日