證券代碼：000951 股票簡稱:中國重汽 公告編號：2023-28

中國重汽集團濟南卡車有限公司

2023年第九屆董事會第一次臨時會議

決議公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

2023年6月9日，中國重汽集團濟南卡車有限公司(以下簡稱“公司”)第九屆董事會第一次臨時會議(以下簡稱“本次會議”)通知書面送達和電子郵件，2023年6月15日在公司總部會議室通訊。

由于工作調(diào)整，李海龍先生不再擔任公司第九屆董事會非獨立董事。李海龍先生沒有持有公司股份，他將繼續(xù)在公司擔任其他職務。公司對李海龍先生在擔任非獨立董事期間對公司的貢獻深表感謝！

會議應有8名董事和8名董事。會議由董事長王陳先生主持，監(jiān)事會成員和高級管理人員出席了會議。會議的召開和出席人數(shù)符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

與會董事充分討論后，逐項審議并表決以下議案：

1、聘請公司高級管理人員的議案

根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《中國重型汽車集團濟南卡車有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，王軍被任命為公司首席營銷官（CMO）。王軍先生(簡歷附后)的任期自董事會審議通過之日起至第九屆董事會屆滿之日止。

投票結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。本議案已獲批準。

2、提名公司第九屆董事會非獨立董事候選人的議案

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會提名委員會審查，公司董事會同意提名王軍為第九屆董事會非獨立董事候選人（簡歷附后）。

董事會認為，董事候選人王軍先生符合公司董事的任職標準，不得擔任有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的董事。在公司第九屆董事會非獨立董事和候選人中，兼任公司高級管理人員和員工代表的董事總數(shù)不得超過公司董事總數(shù)的一半。

投票結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。該提案已獲批準。該提案應提交公司最近的股東大會審議和批準。

3、調(diào)整獨立董事津貼的議案

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、中國證監(jiān)會《上市公司獨立董事規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及《公司章程》、《公司獨立董事制度》等相關(guān)規(guī)定，為公司可持續(xù)健康發(fā)展做出重大貢獻，參照行業(yè)內(nèi)其他上市公司獨立董事的工資水平，結(jié)合區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展水平和公司實際情況，決定將公司獨立董事的津貼標準從每人每年18.00萬元（稅前）調(diào)整為每人每年 20.00 一萬元(稅前)。調(diào)整后的獨立董事津貼標準自2023年7月起實施。

本案涉及獨立董事工資調(diào)整，獨立董事張宏女士、楊國棟先生、段亞林先生回避表決。

投票結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。該提案已獲批準。該提案應提交公司最近的股東大會審議和批準。

4、關(guān)于召開公司2023年第二次臨時股東大會的議案。

2023年7月6日(星期四)下午14日，根據(jù)公司運營需要:2023年第二次臨時股東大會將在公司銷售部會議室召開，股東大會將現(xiàn)場與網(wǎng)上投票相結(jié)合。

投票結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。本議案已獲批準。

股東大會通知詳見《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《巨潮信息網(wǎng)》（http://www.cninfo.com.cn/） 《關(guān)于召開公司2023年第二次臨時股東大會的通知》(編號:2023-29)。

本次會議獨立董事審議的議案1、2、3.發(fā)表獨立意見，詳見公司指定信息披露網(wǎng)站超潮信息網(wǎng)。（http://www.cninfo.com.cn/）。

三、備查文件

1、與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議；

2、公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表獨立意見。

特此公告。

中國重汽集團濟南卡車有限公司董事會

二〇二三年六月十六日

附：個人簡歷

王軍，男，漢族，1975年1月出生，中共黨員，學士學位，經(jīng)濟學家。曾任泰安五岳公司總經(jīng)理、公司銷售部副總經(jīng)理、威海黑豹公司董事長、威海商用車公司董事長、濟南商用車銷售部總經(jīng)理。現(xiàn)任公司黨委委員、公司銷售部總經(jīng)理。

王軍先生與公司控股股東及實際控制人無關(guān)聯(lián)關(guān)系，與其他持有公司5%以上股份的股東、公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員無關(guān)聯(lián)關(guān)系，未持有公司股份，未受中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門和證券交易所的處罰，中國證監(jiān)會對不涉嫌犯罪的司法機關(guān)或者涉嫌違法行為進行調(diào)查；符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定的資格。公司登錄中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)httpp://zxgk.court.gov.cn/查詢核實，本人不是不誠實的被執(zhí)行人。

證券代碼：000951 股票簡稱:中國重汽 編號：2023-29

中國重汽集團濟南卡車有限公司

2023年召開公司第二次臨時股東大會的通知

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

2023年第二次臨時股東大會將于2023年7月6日(星期四)在公司銷售部會議室召開。會議具體情況如下:

一、召開會議的基本情況

1、股東大會次數(shù)：本次股東大會是公司2023年第二次臨時股東大會。

2、召集人：股東大會由公司第九屆董事會2023年第一次臨時會議決定召開。

3、股東大會召開了符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的有關(guān)規(guī)定。

4、會議時間：

2023年7月6日下午，現(xiàn)場會議時間:50

網(wǎng)上投票時間：2023年7月6日

2023年7月6日上午，深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票時間為9:15至當日下午3:00；2023年7月6日9日，深圳證券交易所交易系統(tǒng)在線投票時間為：:15－9:25、9:30－11:30、和13:00－15:00。

5、會議召開方式：股東大會采用現(xiàn)場與網(wǎng)上投票相結(jié)合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng) （http://wltp.cninfo.com.cn）為全體股東提供網(wǎng)絡投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。公司股東只能選擇一種現(xiàn)場、網(wǎng)絡或其他投票方式。同一表決權(quán)重復表決的，以第一次投票結(jié)果為準。

6、股權(quán)登記日:2023年7月3日(星期一)。

7、出席對象：

1)股權(quán)登記日2023年7月3日下午收盤時，所有在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司注冊的普通股股東均有權(quán)出席股東大會，并可書面委托代理人出席會議和表決。股東代理人不必是公司的股東。

2)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

3)公司聘請的見證律師。

8、會議地點：山東省濟南市高新區(qū)華奧路777號銷售部會議室。

二、會議審議事項

股東大會審議的事項如下：

表一 股東大會提案編碼示例表

■

本次會議審議的議案將對中小投資者單獨計票，并披露結(jié)果。中小投資者是指下列股東以外的其他股東：①董事、監(jiān)事、上市公司高級管理人員；②股東單獨或共持有上市公司5%以上的股份。

以上議案已經(jīng)公司第九屆董事會第一次會議和第九屆董事會第一次臨時會議審議通過。詳見《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《巨潮信息網(wǎng)2023年5月13日、2023年6月16日發(fā)布的相關(guān)公告。

三、會議登記等事項

1、法人股東持有授權(quán)委托書、營業(yè)執(zhí)照（復印件）、出席人身份證登記手續(xù)；個人股東持有身份證、股東賬戶卡（委托代理人也應持有授權(quán)委托書）、股權(quán)登記證辦理登記手續(xù)，外國股東也可以通過信函或傳真登記。

2、注冊時間：2023年7月4日：00一17：00(信函以收到的郵戳為準)。

3、登記地點：山東省濟南市黨家莊鎮(zhèn)南首公司董事會辦公室

郵編：250116

4、聯(lián)系人：張欣

聯(lián)系電話:0531-5806786，傳真:0531-58067003(自動)

5、會期半天，與會人員自行承擔住宿和交通費。

四、參與網(wǎng)上投票的具體操作流程

在股東大會上，股東可以通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票(具體操作流程見附件1)。

五、備查文件

1、第九屆董事會第一次會議決議；

2、2023年公司第九屆董事會第一次臨時會議決議；

特此公告。

附件：

1、參與網(wǎng)上投票的具體操作流程；

2、授權(quán)委托書。

中國重汽集團濟南卡車有限公司

董 事 會

二○二三年六月十六日

附件1：

參與網(wǎng)上投票的具體操作流程

一、網(wǎng)上投票程序

1、普通股的投票代碼和投票簡稱如下：

投票代碼為360951

投票簡稱：重汽投票

2、填寫表決意見或選舉票數(shù)。

對于非累積投票提案，本次會議提案填寫表決意見：同意、反對、棄權(quán)。

對于累計投票提案，填寫投票給候選人的選舉票數(shù)。公司股東應當以各提案組的選舉票數(shù)為限。股東投票超過選舉票數(shù)或者在差額選舉中投票超過候選人數(shù)的，視為無效投票。如果你不同意一個候選人，你可以投0票給候選人。

提案組股東擁有的選舉票數(shù)如下：

選舉非獨立董事(如提案3，選舉等額，候選人數(shù)為1)

股東所擁有的選舉票數(shù)=股東所代表的表決權(quán)股份總數(shù)×1

股東可以在一名非獨立董事候選人中隨意分配所擁有的選舉票數(shù)，但投票總數(shù)不得超過其所擁有的選舉票數(shù)。

3、股東對總議案進行投票，視為對所有提案表達同樣的意見。

當股東重復投票總提案和具體提案時，以第一次有效投票為準。股東先對具體提案投票，再對總提案投票的，以已投票的具體提案的表決意見為準，其他未投票的提案以總提案的表決意見為準；先投票總提案，再投票具體提案的，以總提案的表決意見為準。

二、通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票的程序

1、 投票時間：2023年7月6日的交易時間，即9:15一9:25、9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、 股東可以通過交易系統(tǒng)登錄證券公司的交易客戶端進行投票。

三、通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

1、2023年7月6日上午9日，互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票：2023年7月6日下午15日結(jié)束：00。

2、股東需要根據(jù)深圳證券交易所投資者的網(wǎng)絡服務身份，通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)上投票認證業(yè)務指南（2016年修訂）辦理身份認證，取得“深圳證券交易所數(shù)字證書”或“深圳證券交易所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可以登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.查閱cn規(guī)則指導欄。

3、根據(jù)獲得的服務密碼或數(shù)字證書，股東可以登錄http://wltp.cninfo.com.cn通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)在規(guī)定時間內(nèi)投票。

附件2：

授 權(quán) 委 托 書

茲授權(quán) (先生/女士)代表單位(個人)出席中國重汽集團濟南卡車有限公司2023年第二次臨時股東大會，授權(quán)其全權(quán)行使表決權(quán)。

股東大會提案表決示例如下：

■

注：請“同意”非累積投票提案、打擊“反對”或“棄權(quán)”項目√；請?zhí)顚懤塾嬐镀碧岚钢械倪x舉票數(shù)。

委托人姓名:(簽名或蓋章)

客戶身份證號：

委托人持股數(shù)：

委托人的持股性質(zhì)：

委托人股東賬號：

委托人姓名:(簽名或蓋章)

委托人身份證號：

委托人股東賬號：

委托權(quán)：自本授權(quán)委托書簽署之日起至本次會議結(jié)束。

受托日期： 年 月 日

證券代碼：000951

中國重汽集團濟南卡車有限公司

獨立董事對有關(guān)事項發(fā)表獨立意見

根據(jù)《上市公司獨立董事規(guī)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，作為濟南卡車有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，我們對公司第九屆董事會2023年第一次臨時會議審議的獨立意見如下：

一、關(guān)于聘請高級管理人員的意見

公司對王軍先生的提名程序符合法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，其資格和條件符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。王軍先生沒有發(fā)現(xiàn)《中華人民共和國公司法》第一百四十六條的規(guī)定，也沒有被中國證監(jiān)會認定為市場禁止，也沒有被解除。

我們同意公司董事會聘請王軍先生為公司首席營銷官（CMO）。

本次聘任的高管不會導致公司董事會兼任高級管理人員和職工代表的董事總數(shù)超過公司董事總數(shù)的一半。

二、關(guān)于提名公司第九屆董事會非獨立董事候選人的意見

公司對王軍先生的提名程序符合法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，其資格和條件符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。王軍先生沒有發(fā)現(xiàn)《公司法》第一百四十六條的規(guī)定，也沒有被中國證監(jiān)會確定為市場禁止，也沒有被解除。

我們同意提名王軍先生為公司第九屆董事會非獨立董事候選人。

三、關(guān)于調(diào)整獨立董事津貼的意見

本次公司審議的《關(guān)于調(diào)整獨立董事津貼的議案》是根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的原則提出的，結(jié)合國內(nèi)同類上市公司獨立董事津貼水平和公司實際情況，有利于調(diào)動公司獨立董事的工作積極性，增強獨立董事的勤奮意識，滿足公司長遠發(fā)展的需要。

我們同意調(diào)整獨立董事津貼的計劃，并同意將該計劃提交公司最近的股東大會審議。

獨立董事：張宏、楊國棟、段亞林

二○二三年六月十五日