引言：命運交織的特別禮物

2 月 26 日，一則看似平常的公告，卻在學大教育的發(fā)展歷程中，刻下了濃墨重彩的一筆。學大教育（SZ000526）宣布已向西藏紫光卓遠科技有限公司還清 4925.49 萬元借款本金，至此，23.5 億元的巨額借款本金全部清償完畢。連本帶息，學大教育累計償還 28.5 億元。

這一成就的背后，是學大教育從 2015 年開始的一系列傳奇經(jīng)歷，更是創(chuàng)下A股市場的多個“第一”。2015 年，學大教育從美股私有化退市，踏上回歸 A 股的艱難征程，歷經(jīng)了無數(shù)次資本重組的挫折與轉(zhuǎn)機，這場長達近十年的還款馬拉松終于圓滿落幕。而還清借款的這一天，恰好是學大教育創(chuàng)始人金鑫女兒的十歲生日。自女兒出生不久，學大教育就踏上了回歸 A 股艱難之路，在這個特殊的日子完成還款，不僅是金鑫送給女兒最好的生日禮物，更是學大教育給自己的一份榮耀勛章。

金鑫在接受新華網(wǎng)、21 世紀經(jīng)濟報道專訪時感慨萬千：“還清借款對學大教育來說，是一個具有里程碑意義的時刻，它意味著我們回歸 A 股的漫長旅程終于畫上了圓滿的句號，盡管這比我們最初的計劃多花了 9 年時間。” 在這次專訪中，金鑫首次向公眾完整地披露了學大教育回歸 A 股這 10 年間那些不為人知的艱辛故事。

（學大教育創(chuàng)始人、董事長兼CEO金鑫接受21財經(jīng)專訪）

2016 年學大教育回歸 A 股時，正值民辦教育促進法修訂，國內(nèi)第一波教育資產(chǎn)證券化浪潮洶涌來襲。如今，經(jīng)過激烈的市場競爭，教育資產(chǎn)證券化進入了新的發(fā)展階段，上市公司舉辦職業(yè)教育得到了頂層設計的明確鼓勵，學大教育也站在了新的歷史起點上，迎來了新的發(fā)展機遇。

命運轉(zhuǎn)折：資本浪潮中的驚險回歸

2015年，上海虹橋機場，兩個男人的短暫相遇改寫了學大教育的資本化進程。時任紫光集團董事長趙偉國與時任銀潤投資實控人廖春榮在候機樓內(nèi)匆匆會面，短暫地交談中，迅速定下了中概股史上頗具特色的一場聯(lián)姻。由紫光集團提供資本背書、銀潤投資提供上市平臺，學大教育回歸A股的路，就此鋪平。

2015年前后，A股市場對并購教育企業(yè)非常熱衷。因教育行業(yè)的預付費模式，使得教育公司常被譽為“現(xiàn)金奶牛”，充沛的現(xiàn)金流可以反哺上市公司的業(yè)務發(fā)展，因此教育企業(yè)備受上市公司青睞，多家實業(yè)公司大舉并購教育企業(yè)，持續(xù)推動雙主業(yè)模式。

與此同時，在美股上市五年的學大教育，受到宏觀環(huán)境及市場環(huán)境的影響，公司價值始終未能在資本市場有效顯現(xiàn)，回歸A股意愿日益強烈。據(jù)金鑫回憶“當時有很多機構(gòu)和A股上市公司在找我們，但學大在籌謀回歸A股之時，也定下了要與合作方存在業(yè)務協(xié)同性的要求。雙方要有業(yè)務協(xié)同的空間和可能，不能偏離太遠。另外，學大教育要盡快在A股上市，而不是排隊等候IPO以及創(chuàng)始團隊要持續(xù)經(jīng)營，最終成為大股東。”當時恰逢紫光集團籌謀在教育業(yè)務方面有所突破，其時紫光集團作為“清華系”資本，與學大教育存在天然的業(yè)務協(xié)同性。經(jīng)過溝通，雙方一拍即合，開啟了回歸A股之旅。

當時設計的“兩步走”方案堪稱精巧，為滿足學大教育創(chuàng)始團隊持續(xù)經(jīng)營最終成為大股東的要求，先由紫光集團子公司紫光卓遠收購銀潤投資股份，并成為其第一大股東。再由紫光卓遠作為大股東借款23.5億元給銀潤投資私有化學大教育。待收購完成后，銀潤投資再以19.13元/股的價格向不超過10個發(fā)行對象啟動55億元的定向增發(fā)。如果定增順利的話，其中的23.5億元將用于償還私有化學大教育形成的債務，另外的30多億元將用于支持學大教育擴張業(yè)務，大展拳腳。

啟動回歸A股后，學大教育的私有化進程非常順利。但到了定增環(huán)節(jié)，由于受到宏觀環(huán)境、市場環(huán)境的影響，上市公司經(jīng)過數(shù)次努力后，不得不于2016年12月宣布終止定增。定增的失敗，使學大教育創(chuàng)始團隊失去了對學大教育的控制權(quán)，上市公司同時還背上了23.5億元的巨額債務壓力。在努力償還債務的同時，2017年，學大教育還背負了努力保殼的任務。

金鑫回憶道，當時學大教育的業(yè)務具有很明顯的季節(jié)屬性，往往是上半年大幅盈利，下半年持平或微虧。而2016年，學大教育僅有下半年業(yè)績并入上市公司財報，致使上市公司2016年虧損。加上2015年，銀潤投資籌劃私有化學大教育時付出了不菲的中介費用。上市公司連續(xù)兩年虧損，被迫戴帽，股票簡稱變更為“*ST紫學”。接連的打擊致使學大越發(fā)偏離“回歸A股大展拳腳”的規(guī)劃。2017年，學大教育始終在為紫光學大業(yè)績而努力。

據(jù)測算，2017年學大教育必須要做到1.4億元左右的凈利潤，而學大教育2016年的凈利潤只有7800多萬元左右。這意味著，公司要在一年之內(nèi)把凈利潤翻倍。為此，學大教育在業(yè)務發(fā)展上作出了犧牲，包括暫緩或砍掉部分業(yè)務、縮減研發(fā)團隊規(guī)模，以保證全年的利潤增長。2017年，實現(xiàn)營業(yè)收入28.12億元，同比增長115.14%；歸屬于上市公司股東的凈利潤0.24億元，同比增長124.71%。公司于2018年5月23日實現(xiàn)摘帽，證券簡稱由“*ST紫學”重新變更為“紫光學大”。

（學大教育十年還債總額，受訪者供圖）

至暗微光：企業(yè)家精神的閃耀光芒

幫助紫光學大業(yè)績復蘇的同一時期，金鑫也始終在籌謀重掌學大。2017年3月，他辭去公司總經(jīng)理一職，徹底離開了上市公司體系。2017年5月、2017年10月、2018年3月，紫光學大在不到1年時間，三次擬出售學大教育全部資產(chǎn)，并分別擬收購電子通信公司Prime Foundation Inc的51%股權(quán)、軟通動力100%股權(quán)、天山鋁業(yè)100%股權(quán)。

在外界看來，學大教育回歸A股后不久，便陷入創(chuàng)始人出走，公司在1年內(nèi)三度被上市公司籌劃置出的窘境。彼時媒體普遍解讀“學大教育成為上市公司棄子”。事實上，多次籌劃置出學大教育，探索收購Prime Foundation Inc、軟通動力、天山鋁業(yè)等標的，上述計劃背后的掌舵者，正是金鑫。

事實上，在回歸A股之前，學大教育創(chuàng)始團隊曾經(jīng)做了定增失敗的備份預案。如果定增失敗，團隊計劃把學大教育再按照原價買出上市公司，重新籌謀IPO的機會。“但事后發(fā)現(xiàn)，這是個不可能完成方案。這也是早期學大創(chuàng)始團隊不夠成熟，對A股市場缺乏經(jīng)驗的結(jié)果”金鑫回憶道。

“所以想要重掌學大教育，除非上市公司再收購一項資產(chǎn)，而且是比學大教育更好的資產(chǎn)，然后再出售學大教育才行。當時如果我在上市公司體系內(nèi)，籌劃重掌學大的進程中會受到諸多掣肘。”金鑫回憶道“其實當時的媒體解讀，評價學大教育淪為紫光學大棄子的言論對學大教育的品牌是有很大損害的，但是按照合規(guī)的要求，這些事情我們都不能對外說。”此后，因為市場環(huán)境不成熟，監(jiān)管政策變化等因素，相關(guān)交易始終未能成行。

隨著上市公司發(fā)布公告，終止重組天山鋁業(yè)，時間已經(jīng)來到了2019年2月。恰逢此時注冊制呼之欲出，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)尋求快速上市的渠道更加多元。金鑫重掌學大的路，再次充滿迷霧。

“事實上，學大教育私有化所獲得的資金，足夠支撐我再次創(chuàng)業(yè)，如果選擇另起爐灶，可能會輕松得多。而且因為對市場環(huán)境的樂觀預計，當時學大教育創(chuàng)始團隊和上市公司也沒有簽訂對賭協(xié)議，我只要辭職就可以抽身而退。”金鑫坦誠指出“以學大教育團隊的號召力，以及當時火熱的市場行情，三年時間再打造一家具備上市條件的公司是沒問題的。但這不是我追求的東西，我當時的想法是堅持下去，對交易負責，不留遺憾和愧疚。”

金鑫表示，其實在最初階段，紫光集團的領(lǐng)導也很擔心學大教育創(chuàng)始團隊另起爐灶，雙方因此還短暫地進入對抗期。但在合作默契建立之后，學大教育贏得了紫光集團的尊重和信任。此后雙方多年始終保持著相對密切的合作關(guān)系。

時至2019年，金鑫重掌學大教育再次迎來了轉(zhuǎn)機。2019年，紫光集團進行戰(zhàn)略調(diào)整，逐步推動校企分離，聚焦主責主業(yè)，紫光學大已不在其主要業(yè)務版圖之中。這一背景下，給金鑫收購學大教育提供了可行性。2019年起，金鑫開始在二級市場購入紫光學大股票，當整體持股超過紫光卓遠一個百分點之后，上市公司將宣布進入無實控人狀態(tài)，隨即再啟動增發(fā)，金鑫本人參與認購，紫光則不參與認購，當其持股超過紫光卓遠10個百分點之后，金鑫將成為上市公司實控人。方案可行，2019年，金鑫開始在二級市場買入紫光學大股票，2019年11月，當購買的股份占上市公司全部股份的4.99%之后，金鑫一方面繼續(xù)購買股票至5%以上，并按照規(guī)則披露公告。另一方面則與持有上市公司約12%股份的椰林灣簽署合作協(xié)議，成為一致行動人。

2020年5月，金鑫總計持股23.94%，成為紫光學大第一大股東。同年7月，上市公司發(fā)布定增預案，擬向包括晉豐文化在內(nèi)的35名特定投資者非公開發(fā)行股票不超過2885.85萬股，募資不超過11億元。

“此次計劃推進得非常順利，甚至富有戲劇性”金鑫回憶道，恰逢疫情肆虐，為此證監(jiān)會曾設立上市公司紓困特殊政策通道，公司啟動的定增方案非常符合監(jiān)管紓困要求。當時監(jiān)管層還要對定增方案進行會議評審，時值疫情無法到證監(jiān)會過會，只能在公司辦公室遠程接入。回憶當時的會議現(xiàn)場，金鑫仍記憶非常深，他在手機中快速找到當天的合影，他和公司管理層、律師、券商一并坐在學大總部的辦公室里通過在線系統(tǒng)接通證監(jiān)會，等待問詢。

“當時我們非常緊張，因為此前曾有過一次評審會被臨時取消的情況，我們也不清楚能否順利通過評審，所以當時做了非常厚的資料，進行了充分演練。而后非常戲劇性的是，監(jiān)管層接入線上會議后立刻宣布，對公司此次非公開發(fā)行無條件通過，整個過程前后不到1分鐘，我們都懵在了當場。”此后，公司在2021年元旦之后啟動路演，并在2021年除夕前夜（2月10日）完成8.22億元的定增資金全部到賬。

在重掌學大教育的過程中，還發(fā)生了一個小插曲。金鑫即將拿回公司實控權(quán)之時，債權(quán)方以拿回實控權(quán)為條件，要求金鑫為上市公司余下的15億多債務承擔個人連帶償還責任書，同時要求其夫人作為一致行動人一同在連帶責任書上簽字，且要求要有律師現(xiàn)場見證。據(jù)悉，當時雙方非常不愉快，但最終雙方還是有所妥協(xié)，金鑫及其夫人在學大教育總部的會議室內(nèi)簽署協(xié)議，但律師未被允許進入會議室內(nèi)，僅在會議室外見證了簽字過程。

幾經(jīng)波折，金鑫終于重掌學大教育。2021年3月22日，上市公司發(fā)布公告，公司證券簡稱變更為學大教育，手里有了充裕的資金，也重新拿回了公司的實控權(quán)，金鑫打算大干一場，把學大教育發(fā)展的油門猛踩到底，一切似乎都在向好發(fā)展。

（擬變更公司名稱、證券簡稱公告）

斷腕重生：戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的浴火涅槃

然而，好景不長，2021年7月24日，雙減政策落地實施。學大教育的業(yè)務又猛地踩下剎車。從財報數(shù)據(jù)來看，2021年上半年，學大教育的業(yè)績增速飛快，公司實現(xiàn)營業(yè)收入15.81億元，同比增長22.03%；歸屬于上市公司股東凈利潤為1.11億元，同比增長152.22%。

“2021年上半年，公司內(nèi)部雄心萬丈，激情澎湃，大家心氣都很高，業(yè)務漲勢也非常好。自從2016年從美股回歸A股之后，我就一直在解決拿回實控權(quán)的問題，而這一時期剛好是在線教育蓬勃發(fā)展的階段，作為行業(yè)前輩的學大教育在那個階段其實是掉隊的，我們錯過了很多機會，我心里非常清楚，但是我的精力和心力很難放在業(yè)務上了，很是力不從心。所以拿回實控權(quán)之后我本想大干一場的，結(jié)果遇到政策變軌，這讓我非常地郁悶”金鑫感嘆道：“不過萬幸的是，我們提前把實控權(quán)的問題解決了。團隊的凝聚力更加強了，公司內(nèi)部上下同欲，一起扛過如此巨大的行業(yè)沖擊。而原本為了業(yè)務擴張融資的8.22億元現(xiàn)金，成為了企業(yè)過冬的重要儲備。”

從最后的結(jié)果看，面對政策變化，金鑫率領(lǐng)團隊積極調(diào)整業(yè)務方向，尋求新的發(fā)展。并快速鎖定了個性化教育、職業(yè)教育、文化閱讀、醫(yī)教融合四個業(yè)務板塊為核心的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型方向。公司業(yè)務經(jīng)營也在2022年初迅速轉(zhuǎn)正。

但在面對政策調(diào)整的最初階段，對企業(yè)而言還是非常危險的。“從2021年8月到12月，每個月的現(xiàn)金凈流出都在1億元至1.5億元左右，5個月的時間里，公司現(xiàn)金凈流出了6、7億元。公司業(yè)務也在快速收縮，員工從14000多人迅速收縮到4000多人。還有一些學生家長，擔心學大倒閉，進行擠兌，那時候非常兇險”金鑫感慨道“但是經(jīng)歷了這么大的變動，有那么多的員工被迫離開，我們基本上也沒有遇到多少輿情，甚至有很多老師在第二天校區(qū)即將關(guān)閉的情況下，還堅持給學生上完課。現(xiàn)在回想起來，我還是非常感動和感激。”

回看財報數(shù)據(jù)，2021年學大教育凈虧損4.84億元，即便如此，2021年公司還債金額仍有4.97億元，而且，其中2.5億元來自企業(yè)自有資金。

進入2022年，學大教育通過資源協(xié)同和業(yè)務整合，實現(xiàn)了各項業(yè)務的持續(xù)健康發(fā)展。公司經(jīng)營健康度持續(xù)提升，對比同行業(yè)的頻繁暴雷，學大教育展現(xiàn)出了強大的業(yè)務韌性和經(jīng)營能力。但與此同時，紫光集團完成破產(chǎn)重組。截至2022年7月份，學大教育仍有10.93億元的債務尚未還清。“因為新的實控人對學大回歸的歷史，以及近些年努力還債的情況不是很了解，雙方缺乏信任基礎，尚未建立順暢的溝通渠道，如果新紫光集團強行要求學大教育即刻還債，是有可能逼迫學大教育破產(chǎn)的”金鑫回憶道“如何重新建立與新紫光集團的信任關(guān)系，建立溝通渠道就非常重要。”

用金鑫的話來說，學大教育多年來一直堅持還款的態(tài)度，加之向新紫光集團詳述了未來還款的可行性、業(yè)務發(fā)展的協(xié)同性，最終也順利的獲得新紫光集團的認可，并于2022年末敲定了為期三年的還款計劃，即在2023年、2024年、2025年分別償還4億元、3億元、3億元。“但實際上我們的還款進度要比預定計劃快一些，實際執(zhí)行下來，2023年我們還款4億元，2024年公司業(yè)績增長也持續(xù)向好，還款進度也大幅提前，全年還款5億多元，截至2月26日，最后剩下不到1億元也已經(jīng)全部還完。而且，目前學大教育與新紫光集團在職業(yè)教育領(lǐng)域也展開了多項合作。”

化債啟示錄：寒冬里的行業(yè)希望燈塔

在采訪尾聲，問到“2015年從美股私有化的決定是否正確？”，短暫的沉思后，金鑫表示，當初的決策方向并沒有錯，只是如果再來一次的話，肯定不會有這么多曲折。

回顧來看，學大教育化債的十年經(jīng)歷并沒有被浪費，正是因為公司始終推動化債工作進展，在發(fā)展過程中分外看重企業(yè)的穩(wěn)健發(fā)展。也正是基于此，在經(jīng)歷疫情和政策變動，行業(yè)受到大幅沖擊之下，公司才有足夠的能力化解危機，生存下來。公司堅持不忘教育初心，堅守原則底線；堅持與時俱進，擁抱變化，關(guān)注國家的經(jīng)濟發(fā)展動力與人才需求；堅持做“難而正確的事”，尊重學習規(guī)律、學生發(fā)展規(guī)律，用長期主義做教育的理念，為公司贏得了新生的機遇。

近現(xiàn)代著名教育家陶行知先生曾以“學高為師，身正為范”八個字，概括了教師的行為品格。在金鑫身上，這句話被化用為簡單樸素的“負責任”三個字。在接近三個小時的專訪過程中，“負責任”三個字成為他口中最高頻的詞匯，前后說了20次。金鑫表示，一家做教育的企業(yè)如果自身都不能做到“負責任”，又何談教書育人。“做教育要堅持難而正確的事。”這句話在債務危機中也得到了深刻踐行。

在采訪間隙，金鑫提到一個從未向外界披露的細節(jié)。2016年，學大教育完成私有化之后，美國證券交易委員會（簡稱：SEC）對學大教育的私有化交易存疑，遂啟動對金鑫個人的調(diào)查。“其實當時學大已經(jīng)完成私有化，是一家100%的中國公司，對于SEC的調(diào)查我完全可以置之不理”但他認為，自己首先問心無愧，而且配合監(jiān)管調(diào)查也是企業(yè)家負責任的表現(xiàn)，所以選擇了積極配合，并為此個人出資50萬美元聘請律師。數(shù)月之后，SEC給出“無任何違規(guī)”結(jié)論，并感謝金鑫的積極配合和負責任的態(tài)度。

時至今日，在教育行業(yè)頻發(fā)爆雷的背景下，學大教育一路秉持初心，穩(wěn)步推進公司化債工作，展現(xiàn)了堅韌不拔的毅力與責任擔當。金鑫表示，合規(guī)性、盈利性與社會責任三者并不需要互相平衡。學大教育的業(yè)務發(fā)展順應國家政策的需求，順勢而為；在社會責任方面，公司在公益事業(yè)、職業(yè)教育、助力全民閱讀等方面取得了顯著成果。

“2月26日的最終還款日，是我孩子的生日。對我而言，直到這一刻，學大才算是真正完成了回歸A股，這十年的歷程畫上了完滿的句號。這段歷程證明：做正確的事，哪怕迂回坎坷，終會贏得時間與人心。”金鑫總結(jié)道“煙花易冷，松柏長青。學大要做百年企業(yè)，而非資本快消品。”未來，學大教育將繼續(xù)在金鑫的帶領(lǐng)下，以個性化教育、職業(yè)教育、文化閱讀、醫(yī)教融合的全方位、立體化業(yè)務布局，構(gòu)筑新的教育生態(tài)，開拓學大教育更廣闊的未來。