(上接A23版)

陳軼劭老先生:在職光大證券投資銀行部監事會主席,保薦代表人,經濟學碩士、法律職業資格,從業投資銀行業務14年。曾組織或參加國泰君安借殼及2007年度公開增發、精華制藥IPO、舒泰神IPO、西部資源公開增發、浩物股份公開增發、吉祥航空IPO、中曼石油IPO、吉星曉程公開增發、沱牌舍得公開增發、升達林業資產重組、合興股權IPO、安靠智電公開增發、百合竹可轉換債券、百克生物IPO、國科軍用IPO、石家莊市交投公司債等特色。

第八節 關鍵承諾事項

一、有關承諾事項

(一)股權鎖定承諾

1、大股東服務承諾

外國投資者大股東軍用控投服務承諾:

(1)自外國投資者首次公開發行股票上海證券交易所新三板轉板之日起三十六個月內,我們公司不出售或是由他人管理方法我們公司直接或間接所持有的外國投資者首次公開發行股票前已經公開發行的股權(下稱“先發前股權”),也不由自主外國投資者復購這部分股權。

(2)我們公司持有的外國投資者股份鎖定期期滿后,我們公司將用心遵循中國證監會(下稱“證監會”)、證交所有關股東減持的有關規定,謹慎制定和公布股票減持方案,并依據法律法規、法規和證交所的相關規定公布高管增持工作進展。我們公司在鎖住期滿高管增持先發前股份的,我們公司將確定并公布發行人的管控權分配,確保外國投資者長期穩定運營。

(3)外國投資者股票發行后六個月內,如外國投資者個股持續二十個買賣日的收盤價格要低于股價,或是上市以來六個月期終(如該日非買賣日,乃為該日后的第一個買賣日)收盤價格小于股價,我們公司持有外國投資者個股的鎖住時限全自動增加六個月。以上股價指外國投資者首次公開發行股票的發行價,若外國投資者上市以來因產生分紅派息、派股、資本公積轉增股本、增發新股等除權除息事宜,則以上股價依照相關法律法規、政策法規、行政規章及證交所的相關規定作除權除息解決。

(4)我們公司將遵守憲法、政策法規、行政規章、政策和監管機構對股權鎖住和高管增持的相關規定,若有關規定產生變化,我們公司想要全自動可用發生變更法律法規、政策法規、行政規章、政策和監管機構的需求。

2、間接控股公司股東服務承諾

外國投資者間接控股公司股東大德國有資本服務承諾:

(1)自外國投資者首次公開發行股票上海證券交易所新三板轉板之日起三十六個月內,我們公司不出售或是由他人管理方法我們公司直接和間接所持有的外國投資者首次公開發行股票前已經公開發行的股權(下稱“先發前股權”),也不由自主外國投資者復購這部分股權。

(2)外國投資者股票發行后六個月內,如外國投資者個股持續二十個買賣日的收盤價格要低于股價,或是上市以來六個月期終(如該日非買賣日,乃為該日后的第一個買賣日)收盤價格小于股價,我們公司所持有的外國投資者個股的鎖定期全自動增加六個月。以上股價指外國投資者首次公開發行股票的發行價,若外國投資者上市以來因產生分紅派息、派股、資本公積轉增股本、增發新股等除權除息事宜,則以上股價依照相關法律法規、政策法規、行政規章及證交所的相關規定作除權除息解決。

(3)我們公司將遵守憲法、政策法規、行政規章、政策和監管機構對股權鎖住和高管增持的相關規定,若有關規定產生變化,我們公司想要全自動可用發生變更法律法規、政策法規、行政規章、政策和監管機構的需求。

3、控股股東服務承諾

外國投資者控股股東江西省國資委服務承諾:

本公司服務承諾自外國投資者股票發行之日起36個月內,不間接轉讓外國投資者首次公開發行股票前已經公開發行的股權,都不建議由投資者復購這部分股權。

4、大股東一致行動人服務承諾

外國投資者大股東一致行動人南昌市嘉暉服務承諾:

(1)自外國投資者首次公開發行股票上海證券交易所新三板轉板之日起三十六個月內,不出售或是由他人管理方法本公司直接和間接所持有的外國投資者首次公開發行股票前已經公開發行的股權,也不由自主外國投資者復購這部分股權。

(2)外國投資者股票發行后六個月內,如外國投資者個股持續二十個買賣日的收盤價格要低于股價,或是上市以來六個月期終(如該日非買賣日,乃為該日后的第一個買賣日)收盤價格小于股價,本企業持外國投資者個股的鎖住時限全自動增加六個月。以上股價指外國投資者首次公開發行股票的發行價,若外國投資者上市以來因產生分紅派息、派股、資本公積轉增股本、增發新股等除權除息事宜,則以上股價依照相關法律法規、政策法規、行政規章及證交所的相關規定作除權除息解決。

(3)本公司將遵守憲法、政策法規、行政規章、政策和監管機構對股權鎖住和高管增持的相關規定,若有關規定產生變化,本公司想要全自動可用發生變更法律法規、政策法規、行政規章、政策和監管機構的需求。

5、申請前12個月內新增股東服務承諾

(1)外國投資者申請前12個月內新增股東投資基金、中兵國調服務承諾:

① 本企業承諾,持有股權自獲得之日(即2021年12月22日外國投資者進行工商變更登記之日)起三十六個月內,不出售或是由他人管理方法本公司直接和間接所持有的外國投資者首次公開發行股票前已經公開發行的股權,也不由自主外國投資者復購這部分股權。

② 本公司將遵守憲法、政策法規、行政規章、政策和監管機構對股權鎖住和高管增持的相關規定,若有關規定產生變化,本公司想要全自動可用發生變更法律法規、政策法規、行政規章、政策和監管機構的需求。

(2)外國投資者申請前12個月內新增股東楊明華、陳功林服務承諾:

① 本人承諾,持有股權自獲得之日(即2022年4月1日外國投資者進行工商變更登記之日)起三十六個月內,不出售或是由他人管理方法自己直接和間接所持有的外國投資者首次公開發行股票前已經公開發行的股權,也不由自主外國投資者復購這部分股權。

② 自己將遵守憲法、政策法規、行政規章、政策和監管機構對股權鎖住和高管增持的相關規定,若有關規定產生變化,自己想要全自動可用發生變更法律法規、政策法規、行政規章、政策和監管機構的需求。

6、公司股東服務承諾

外國投資者公司股東泰豪科技、溫氏投資、中航智能、玖沐項目投資、溫氏肆號、鼎盛聚鑫、李曉寧、孟靖凱、王文慶、安江波、珠海橫琴齊創服務承諾:

(1)自外國投資者個股在證交所掛牌交易之日起十二個月內,不出售或是由他人管理方法本公司/自己直接和間接所持有的外國投資者首次公開發行股票前已經公開發行的股權,也不由自主外國投資者復購這部分股權。

(2)本公司/自己將遵守憲法、政策法規、行政規章、政策和監管機構對股權鎖住和高管增持的相關規定,若有關規定產生變化,本公司/自己想要全自動可用發生變更法律法規、政策法規、行政規章、政策和監管機構的需求。

7、間接持股的執行董事、高管人員服務承諾

間接性擁有外國投資者股份的執行董事毛勇、余在永安、魏學忠及高管人員鐘鳴曉、鄧衛勇服務承諾:

(1)自外國投資者首次公開發行股票上海證券交易所新三板轉板之日起十二個月內,個人不出售或是由他人管理方法自己直接或間接所持有的外國投資者首次公開發行股票前已經公開發行的股權(下稱“先發前股權”),也不由自主外國投資者復購這部分股權。

(2)自己持有的企業股份鎖定期期滿后,自己將用心遵循中國證監會、證交所有關股東減持的有關規定,謹慎制定和公布股票減持方案,并依據法律法規、法規和證交所的相關規定公布高管增持工作進展。

(3)自己持有外國投資者先發前股份在鎖住期滿三年內高管增持的,高管增持價錢不少于股價。外國投資者股票發行后六個月內,如外國投資者個股持續二十個買賣日的收盤價格要低于股價,或是上市以來六個月期終(如該日非買賣日,乃為該日后的第一個買賣日)收盤價格小于股價,自己持有外國投資者個股的鎖住時限全自動增加六個月。以上股價指外國投資者首次公開發行股票的發行價,若外國投資者上市以來因產生分紅派息、派股、資本公積轉增股本、增發新股等除權除息事宜,則以上股價依照相關法律法規、政策法規、行政規章及證交所的相關規定作除權除息解決。

(4)自己出任董事/高管人員期內,自己將為公司申報持有的公司股權以及變化情況。此前在出任董事/高管人員期內,每一年轉讓公司股權不得超過自己持有公司股權總量的百分之二十五;辭職后六個月內,不出讓自己所持有的公司股權;此前在任期屆滿前辭職的,必須在上任時確立的任職期間及其任期屆滿后六個月內,再次遵循以上約束性要求。

(5)自己將遵守憲法、政策法規、行政規章、政策和監管機構對股權鎖住和高管增持的相關規定,若有關規定產生變化,自己想要全自動可用發生變更法律法規、政策法規、行政規章、政策和監管機構的需求。

(6)自己不會因職位變動、辭職等因素而放棄了執行以上服務承諾。

8、間接持股的公司監事服務承諾

間接性擁有外國投資者股份的公司監事涂偉忠、齊敏服務承諾:

(1)自外國投資者首次公開發行股票上海證券交易所新三板轉板之日起十二個月內,個人不出售或是由他人管理方法自己直接或間接所持有的外國投資者首次公開發行股票前已經公開發行的股權,也不由自主外國投資者復購這部分股權。

(2)自己持有的企業股份鎖定期期滿后,自己將用心遵循中國證監會、證交所有關股東減持的有關規定,謹慎制定和公布股票減持方案,并依據法律法規、法規和證交所的相關規定公布高管增持工作進展。

(3)自己出任監事期內,自己將為公司申報持有的公司股權以及變化情況。此前在出任監事期內,每一年轉讓公司股權不得超過自己持有公司股權總量的百分之二十五;辭職后六個月內,不出讓自己所持有的公司股權;此前在任期屆滿前辭職的,必須在上任時確立的任職期間及其任期屆滿后六個月內,再次遵循以上約束性要求。

(4)自己將遵守憲法、政策法規、行政規章、政策和監管機構對股權鎖住和高管增持的相關規定,若有關規定產生變化,自己想要全自動可用發生變更法律法規、政策法規、行政規章、政策和監管機構的需求。

(5)自己不會因職位變動、辭職等因素而放棄了執行以上服務承諾。

9、間接持股的關鍵技術工作人員服務承諾

間接性擁有外國投資者股權的關鍵技術工作人員皇甫稠、殷德帥、諸葛凱、孫雪明服務承諾:

(1)自外國投資者首次公開發行股票上海證券交易所新三板轉板之日起十二個月內,個人不出售或是由他人管理方法自己直接和間接所持有的外國投資者首次公開發行股票前已經公開發行的股權(下稱“先發前股權”),也不由自主外國投資者復購這部分股權。

(2)以上股份鎖定期期滿之日起4年之內,自己每一年出讓的首發前股權不得超過上市時持有企業先發前股權總量的25%,高管增持占比能夠累計應用。

(3)自己將遵守憲法、政策法規、行政規章、政策和監管機構對股權鎖住和高管增持的相關規定,若有關規定產生變化,自己想要全自動可用發生變更法律法規、政策法規、行政規章、政策和監管機構的需求。

(4)自己不會因職位變動、辭職等因素而放棄了執行以上服務承諾。

10、間接持股的高管人員兼關鍵專業技術人員服務承諾

間接性擁有外國投資者股份的高管人員兼關鍵專業技術人員黃軍華、張立新服務承諾:

(1)自外國投資者首次公開發行股票上海證券交易所新三板轉板之日起十二個月內,個人不出售或是由他人管理方法自己直接和間接所持有的外國投資者首次公開發行股票前已經公開發行的股權(下稱“先發前股權”),也不由自主外國投資者復購這部分股權。

(2)以上股份鎖定期期滿之日起4年之內,自己每一年出讓的首發前股權不得超過上市時持有企業先發前股權總量的25%,高管增持占比能夠累計應用。

(3)自己持有外國投資者先發前股份在鎖住期滿三年內高管增持的,高管增持價錢不少于股價。外國投資者股票發行后六個月內,如外國投資者個股持續二十個買賣日的收盤價格要低于股價,或是上市以來六個月期終(如該日非買賣日,乃為該日后的第一個買賣日)收盤價格小于股價,自己持有外國投資者個股的鎖住時限全自動增加六個月。以上股價指外國投資者首次公開發行股票的發行價,若外國投資者上市以來因產生分紅派息、派股、資本公積轉增股本、增發新股等除權除息事宜,則以上股價依照相關法律法規、政策法規、行政規章及證交所的相關規定作除權除息解決。

(4)自己出任公司高級管理人員期內,自己將為公司申報持有的公司股權以及變化情況。此前在出任公司高級管理人員期內,每一年轉讓公司股權不得超過自己持有公司股權總量的百分之二十五;辭職后六個月內,不出讓自己所持有的公司股權;此前在任期屆滿前辭職的,必須在上任時確立的任職期間及其任期屆滿后六個月內,再次遵循以上約束性要求。

(5)自己將遵守憲法、政策法規、行政規章、政策和監管機構對股權鎖住和高管增持的相關規定,若有關規定產生變化,自己想要全自動可用發生變更法律法規、政策法規、行政規章、政策和監管機構的需求。

(6)自己不會因職位變動、辭職等因素而放棄了執行以上服務承諾。

(二)持倉及減持意愿服務承諾

1、大股東服務承諾

外國投資者大股東軍用控投服務承諾:

(1)在鎖住期屆滿后,若本企業擬減持直接和間接所持有的外國投資者個股,將根據相關法律法規、政策法規、規章制度及中國證監會和上海交易所的有關規定,謹慎制訂股份減持方案,在股票鎖住期滿逐漸高管增持,并且不違背外國投資者首次公開發行股票時所做出的公開承諾。

(2)我們公司持有外國投資者首次公開發行股票前股份在鎖住期滿三年內高管增持的,高管增持價錢不少于股價(若外國投資者上市以來因產生分紅派息、派股、資本公積轉增股本、增發新股等除權除息事宜,則以上股價依照相關法律法規、政策法規、行政規章及證交所的相關規定作除權除息解決)。

(3)高管增持方法包含但是不限于交易中心集中競價交易方法、大宗交易方式、國有資產轉讓方法等。選用集中競價方式高管增持的,我們公司確保在初次賣出去的15個交易日前提前公布減持計劃;采用多種方式高管增持的,我們公司確保提早3個交易日通告企業予以公告。

(4)如相關法律法規、政策法規、行政規章、政策和監管機構就股份減持頒布了一個新的要求或對策,我們公司想要全自動可用發生變更法律法規、政策法規、行政規章、政策和監管機構的需求。

2、間接控股公司股東服務承諾

外國投資者間接控股公司股東大德國有資本服務承諾:

(1)在鎖住期屆滿后,若本企業擬減持直接和間接所持有的外國投資者個股,將根據相關法律法規、政策法規、規章制度及中國證監會和上海交易所的有關規定,謹慎制訂股份減持方案,在股票鎖住期滿逐漸高管增持,并且不違背外國投資者首次公開發行股票時所做出的公開承諾。

(2)我們公司持有外國投資者首次公開發行股票前股份在鎖住期滿三年內高管增持的,高管增持價錢不少于股價(若外國投資者上市以來因產生分紅派息、派股、資本公積轉增股本、增發新股等除權除息事宜,則以上股價依照相關法律法規、政策法規、行政規章及證交所的相關規定作除權除息解決)。

(3)高管增持方法包含但是不限于交易中心集中競價交易方法、大宗交易方式、國有資產轉讓方法等。選用集中競價方式高管增持的,我們公司確保在初次賣出去的15個交易日前提前公布減持計劃;采用多種方式高管增持的,我們公司確保提早3個交易日通告企業予以公告。

(4)如相關法律法規、政策法規、行政規章、政策和監管機構就股份減持頒布了一個新的要求或對策,我們公司想要全自動可用發生變更法律法規、政策法規、行政規章、政策和監管機構的需求。

3、大股東一致行動人服務承諾

外國投資者大股東一致行動人南昌市嘉暉服務承諾:

(1)在鎖住期屆滿后,若本公司擬減持直接和間接所持有的外國投資者個股,將根據相關法律法規、政策法規、規章制度及中國證監會和上海交易所的有關規定,謹慎制訂股份減持方案,在股票鎖住期滿逐漸高管增持,并且不違背外國投資者首次公開發行股票時所做出的公開承諾。

(2)本企業持外國投資者首次公開發行股票前股份在鎖住期滿三年內高管增持的,高管增持價錢不少于股價(若外國投資者上市以來因產生分紅派息、派股、資本公積轉增股本、增發新股等除權除息事宜,則以上股價依照相關法律法規、政策法規、行政規章及證交所的相關規定作除權除息解決)。

(3)高管增持方法包含但是不限于交易中心集中競價交易方法、大宗交易方式、國有資產轉讓方法等。選用集中競價方式高管增持的,本公司確保在初次賣出去的15個交易日前提前公布減持計劃;采用多種方式高管增持的,本公司確保提早3個交易日通告企業予以公告。

(4)如相關法律法規、政策法規、行政規章、政策和監管機構就股份減持頒布了一個新的要求或對策,本公司想要全自動可用發生變更法律法規、政策法規、行政規章、政策和監管機構的需求。

4、持倉5%之上公司股東服務承諾

(1)擁有外國投資者5%之上股權股東泰豪科技及合拼擁有外國投資者5%之上股權股東楊明華、陳功林服務承諾:

① 在鎖住期屆滿后,若本公司/自己擬減持直接和間接所持有的外國投資者個股,將根據相關法律法規、政策法規、規章制度及中國證監會和上海交易所的有關規定,謹慎制訂股份減持方案,在股票鎖住期滿逐漸高管增持,并且不違背外國投資者首次公開發行股票時所做出的公開承諾。

② 高管增持方法包含但是不限于交易中心集中競價交易方法、大宗交易方式、國有資產轉讓方法等。選用集中競價方式高管增持的,本公司/自己確保在初次賣出去的15個交易日前提前公布減持計劃;采用多種方式高管增持的,本公司/自己確保提早3個交易日通告企業予以公告。

③ 如相關法律法規、政策法規、行政規章、政策和監管機構就股份減持頒布了一個新的要求或對策,本公司/自己想要全自動可用發生變更法律法規、政策法規、行政規章、政策和監管機構的需求。

(2)合拼擁有外國投資者5%之上股權股東溫氏投資、溫氏肆號、珠海橫琴齊創服務承諾:

① 在鎖住期屆滿后,若本公司擬減持直接和間接所持有的外國投資者個股,將根據相關法律法規、政策法規、規章制度及中國證監會和上海交易所的有關規定,謹慎制訂股份減持方案,在股票鎖住期滿逐漸高管增持,并且不違背外國投資者首次公開發行股票時所做出的公開承諾。

② 高管增持方法包含但是不限于交易中心集中競價交易方法、大宗交易方式、國有資產轉讓方法等,并根據法律法規的相關規定執行必需的通知程序流程(如果需要)。

③ 如相關法律法規、政策法規、行政規章、政策和監管機構就股份減持頒布了一個新的要求或對策,本公司想要全自動可用發生變更法律法規、政策法規、行政規章、政策和監管機構的需求。

(三)平穩股價措施服務承諾

1、企業平穩股價應急預案

為了保護股民權益,維護保養企業上市后股價穩定,明確企業上市后三年內股票價格低過凈資產時平穩股價的舉措,依照《中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見》及其它相關法律法規的相關規定,根據企業的具體情況,企業2021年度股東大會審議已通過《關于公司首次公開發行股票并在科創板上市后三年內股價穩定預案的議案》,制訂平穩股價應急預案如下所示:

企業股票上市之日起三年內,一旦出現企業股票持續20個交易日的收盤價格小于最近一期經審計的凈資產(下稱“運行標準”)(如果因除權除息等事宜導致以上收盤價與最近一期經審計的凈資產不具備對比性,則以上收盤價需作適當調整),企業允許還許諾按以下方法加持公司股權。

(1)平穩股價具體辦法

① 自企業股票上市交易后三年內開啟運行標準,為平穩股價的目的,企業需在合乎《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》及《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》等有關法律法規、行政規章的相關規定且不可造成企業股份遍布不符企業上市條件前提下,向公眾公司股東回購股份。

② 企業股東會對回購股份作出決定,需經列席會議股東持有表決權的三分之二以上根據。

③ 企業為平穩股票價格的目的開展股份回購的,除必須符合有關法律法規、行政規章的規定以外,還必須符合下列各項:

(i) 企業用以回購股份資金總金額總計不得超過企業初次公開發行新股所募資的總金額;

(ii) 企業一次用以回購股份資金不得少于企業最近一期經審計純利潤的10%;

(iii) 企業一次回購股份不得超過企業最近一期經審計純利潤的30%;如以上第(ii)項與該項矛盾的,依照該項實行。

(iv) 董事會公示回購股份應急預案后,企業股票收盤價持續10個交易日超出最近一期經審計的凈資產,董事會應作出決議停止回購股份事項,且不久的將來3個月內不會再運行股份回購事項。

(v) 在企業合乎本應急預案所規定的回購股份的有關條件時,董事會經充分考慮公司運營發展趨勢具體情況、企業所在行業現狀、股價的二級市場綜合表現、企業現金流情況、社會發展資本成本和外部融資環境及要素,覺得企業不適合或暫不必回購股份的,經股東會決議根據并且經過過半數獨董批準后,應將不會回購股份以平穩股票價格事項遞交股東大會審議,并且經過列席會議股東持有表決權的三分之二以上根據。

(2)平穩股票價格措施運行程序

① 董事會需在運行標準產生之日起5個交易日內作出執行回購股份或者不執行回購股份的決議。

② 董事會必須在作出決定后2個交易日內公示股東會決議、回購股份應急預案(一般包括擬購買的總數范疇、價格定位、結束時間等相關信息)或者不回購股份的原因,并公布召開股東會工作的通知。

③ 經股東會議決議確定執行購買的,企業需在企業股東會議決議作出之日起下一個買賣日正式啟動復購,并需在執行結束相關法律法規、行政規章所規定的操作后30日內執行結束。

④ 公司回購方案落地完成后,需在2個交易日內公示公司股權變化匯報,并按規定銷戶所購買的股權,申請辦理工商變更登記辦理手續。

2、外國投資者有關平穩股價服務承諾

外國投資者服務承諾:

我們公司將嚴格按照《穩定股價預案》的規定全方位且高效地執行我們公司在《穩定股價預案》項下的各類責任義務。我們公司將竭力督促利益相關方嚴格執行《穩定股價預案》的規定全方位且高效地執行它在《穩定股價預案》項下的各類責任義務。

3、大股東有關平穩股價服務承諾

外國投資者大股東軍用控投服務承諾:

外國投資者運行股票價格穩定措施后,當外國投資者依據《穩定股價預案》股票價格穩定措施進行公司回購股份后,外國投資者個股持續10個交易日的收盤價格仍小于外國投資者上一會計期間經審計的凈資產時,或者無法執行《穩定股價預案》對策是以復購方法平穩股票價格時,本公司將在5個交易日內,明確提出加持外國投資者股份的計劃方案(包含擬加持公司股權的總數、價格定位、方式等),并嚴格履行證劵監督部門、證交所等部門的相關手續,在取得審批后的三個買賣日內通告外國投資者,外國投資者應按相關規定公布我們公司加持公司股權計劃。在外國投資者公布我們公司加持公司股權規劃的三個買賣日后,我們公司開始實施加持公司股權計劃。

我們公司加持外國投資者股份的價格不高于發行人上一會計期間終結時經審計的凈資產,我們公司一次用以加持外國投資者股權資金額度不少于近期一個會計年度從外國投資者分到的股利的20%,本年度用以增持股份資金額度不得超過近期一個會計年度從外國投資者分到的股利的50%。

假如外國投資者股票價格已不達到運行平穩股價措施要求的,我們公司可不會再執行加持公司股權。我們公司加持外國投資者股權后,企業的股份遍布需合乎企業上市條件,我們公司加持外國投資者股權必須符合有關法律法規的相關規定。

(下轉A25版)