廣州中望龍騰軟件股份有限公司

　　2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議須知

　　為保障廣州中望龍騰軟件股份有限公司（下稱“公司”）全體股東的合法權(quán)益，維護(hù)股東大會(huì)的正常秩序，保證股東大會(huì)的議事效率，確保本次股東大會(huì)如期、順利召開，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）以及《廣州中望龍騰軟件股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）、《廣州中望龍騰軟件股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，特制定2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)須知。

　　一、股東大會(huì)設(shè)會(huì)務(wù)組，由公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)會(huì)議的程序安排和會(huì)務(wù)工作。

　　二、為保證股東大會(huì)的嚴(yán)肅性和正常秩序，切實(shí)維護(hù)與會(huì)股東（或股東代表）的合法權(quán)益，除出席會(huì)議的股東（或股東代表）、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、見證律師及董事會(huì)邀請(qǐng)的人員外，公司有權(quán)依法拒絕其他人員進(jìn)入會(huì)場(chǎng)。

　　三、出席會(huì)議的股東（或股東代表）須在會(huì)議召開前30分鐘到會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)辦理簽到手續(xù)，并請(qǐng)按規(guī)定出示證券賬戶卡、身份證或法人單位證明、授權(quán)委托書以及參會(huì)回執(zhí)等，經(jīng)驗(yàn)證后領(lǐng)取會(huì)議資料，方可出席會(huì)議。為確認(rèn)出席大會(huì)的股東或其代理人或其他出席者的出席資格，會(huì)議工作人員將對(duì)出席會(huì)議者的身份進(jìn)行必要的核對(duì)工作，請(qǐng)被核對(duì)者給予配合。

　　四、股東（或股東代表）依法享有發(fā)言權(quán)、咨詢權(quán)和表決權(quán)等各項(xiàng)權(quán)益。如股東（或股東代表）欲在本次股東大會(huì)上發(fā)言，可在簽到時(shí)先向大會(huì)會(huì)務(wù)組登記。會(huì)上主持人將統(tǒng)籌安排股東（或股東代表）發(fā)言。股東（或股東代表）的發(fā)言主題應(yīng)與本次會(huì)議議題相關(guān)；超出議題范圍，欲了解公司其他情況的，可會(huì)后向公司董事會(huì)秘書咨詢。

　　五、要求發(fā)言的股東，應(yīng)當(dāng)按照會(huì)議的議程，經(jīng)會(huì)議主持人許可方可發(fā)言。

　　有多名股東同時(shí)要求發(fā)言時(shí)，先舉手者先發(fā)言；不能確定先后時(shí)，由主持人指定發(fā)言者。股東發(fā)言或提問應(yīng)圍繞本次會(huì)議議題進(jìn)行，簡(jiǎn)明扼要。

　　六、股東要求發(fā)言時(shí)，不得打斷會(huì)議報(bào)告人的報(bào)告或其他股東的發(fā)言，在股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，股東不再進(jìn)行發(fā)言。股東違反上述規(guī)定，會(huì)議主持人有權(quán)加以拒絕或制止。

　　七、主持人可安排公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及董事、監(jiān)事候選人等回答股東所提問題。對(duì)于可能將泄露公司商業(yè)秘密及/或內(nèi)幕信息，損害公司、股東共同利益的提問，主持人或其指定的有關(guān)人員有權(quán)拒絕回答。

　　八、為提高股東大會(huì)議事效率，在就股東的問題回答結(jié)束后，即進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)表決。現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議表決采用記名投票表決方式，股東以其持有的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。股東在投票表決時(shí)，應(yīng)在表決票中每項(xiàng)提案下設(shè)的“同意”、“反對(duì)”、“棄權(quán)”三項(xiàng)中任選一項(xiàng)，并以打“√”表示。未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票，均視該項(xiàng)表決為棄權(quán)。請(qǐng)股東按表決票要求填寫表決表，填畢由大會(huì)工作人員統(tǒng)一收票。

　　九、本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議對(duì)提案進(jìn)行表決前，將推舉2名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由公司聘請(qǐng)的律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄，并由參與計(jì)票、監(jiān)票的股東代表、監(jiān)事、公司聘請(qǐng)的律師在議案表決結(jié)果上簽字。

　　十、本次會(huì)議由公司聘請(qǐng)的律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)律師現(xiàn)場(chǎng)見證并出具法律意見書。

　　十一、開會(huì)期間參會(huì)人員應(yīng)注意維護(hù)會(huì)場(chǎng)秩序，不要隨意走動(dòng)，手機(jī)調(diào)整為靜音狀態(tài)，與會(huì)人員無特殊原因應(yīng)在大會(huì)結(jié)束后再離開會(huì)場(chǎng)。謝絕個(gè)人錄音、錄像及拍照，對(duì)干擾會(huì)議正常程序、尋釁滋事或侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，會(huì)議工作人員有權(quán)予以制止，并報(bào)告有關(guān)部門處理。

　　十二、股東（或股東代表）出席本次股東大會(huì)會(huì)議所產(chǎn)生的費(fèi)用由股東自行承擔(dān)。

　　十三、本次股東大會(huì)登記方法及表決方式的具體內(nèi)容，請(qǐng)參見公司于2023年6月16日披露于上海證券交易所網(wǎng)站的《關(guān)于召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。

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　　2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程

　　一、會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)及投票方式

　　1、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間：2023年7月4日14:00

　　2、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議地點(diǎn)：廣州中望龍騰軟件股份有限公司會(huì)議室（廣州市天河區(qū)珠江西路15號(hào)珠江城32樓）

　　3、會(huì)議召集人：廣州中望龍騰軟件股份有限公司董事會(huì)

　　4、網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間

　　網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2023年7月4日至2023年7月4日

　　采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。

　　二、會(huì)議議程

　　（一）參會(huì)人員簽到、領(lǐng)取會(huì)議資料、股東進(jìn)行發(fā)言登記

　　（二）主持人宣布會(huì)議開始，并向大會(huì)報(bào)告出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東人數(shù)及所持有的表決權(quán)數(shù)量

　　（三）宣讀股東大會(huì)會(huì)議須知

　　（四）推舉計(jì)票、監(jiān)票成員

　　（五）逐項(xiàng)審議會(huì)議議案

　　議案1：《關(guān)于使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》；

　　議案2：《關(guān)于聘任公司2023年度審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》。

　　（六）與會(huì)股東及股東代理人發(fā)言及提問

　　（七）與會(huì)股東及股東代理人對(duì)議案投票表決

　　（八）休會(huì)，統(tǒng)計(jì)表決結(jié)果

　　（九）復(fù)會(huì)，主持人宣布會(huì)議表決結(jié)果和決議

　　（十）見證律師宣讀法律意見書

　　（十一）簽署會(huì)議文件

　　（十二）主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議結(jié)束

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　　2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議案

　　議案一 關(guān)于使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案

　　各位股東及股東代表：

　　在保證募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)的資金需求和募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行的前提下，為滿足公司流動(dòng)資金需求，提高募集資金的使用效率，降低財(cái)務(wù)成本，進(jìn)一步提升公司盈利能力，維護(hù)上市公司和股東的利益，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和公司《募集資金管理制度》的相關(guān)規(guī)定，公司擬使用超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，用于公司與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，符合全體股東的利益。

　　公司超募資金總額為157,837.46萬元，本次擬用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額為47,350.00萬元，占超募資金總額的比例為30.00%。公司最近12個(gè)月內(nèi)累計(jì)使用超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額不超過超募資金總額的30%，未違反中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定。

　　公司承諾每12個(gè)月內(nèi)累計(jì)使用超募資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額將不超過超募資金總額的30%；本次使用超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金不會(huì)影響公司募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行；在補(bǔ)充流動(dòng)資金后的12個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投資以及為他人提供財(cái)務(wù)資助。

　　該議案已經(jīng)公司召開的第五屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事已審閱本議案并發(fā)表了獨(dú)立意見。現(xiàn)提請(qǐng)各位股東及股東代表審議。

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　　董事會(huì)

　　2023年7月4日

　　議案二 關(guān)于聘任公司2023年度審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案

　　各位股東及股東代表：

　　致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，具備為上市公司提供財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)服務(wù)和內(nèi)控審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)和能力，能夠滿足公司財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)和內(nèi)控審計(jì)工作要求；為保證公司財(cái)務(wù)審計(jì)和內(nèi)控審計(jì)的工作的需要，擬聘任致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2023年度審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)，開展2023年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)和內(nèi)控審計(jì)等相關(guān)的服務(wù)業(yè)務(wù)，聘期為一年。

　　同時(shí)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司管理層根據(jù)公司2022年度審計(jì)業(yè)務(wù)和內(nèi)控審計(jì)業(yè)務(wù)的實(shí)際情況及市場(chǎng)情況確定致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）2023年度相關(guān)業(yè)務(wù)報(bào)酬并簽署相關(guān)協(xié)議和文件。

　　獨(dú)立董事已審閱本議案并發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。

　　該議案已經(jīng)公司召開的第五屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過，現(xiàn)提請(qǐng)各位股東及股東代表審議。

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　　董事會(huì)

　　2023年7月4日