本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

一、董事會召開狀況

天地源有限責任公司（下稱企業）第十屆股東會第十六次大會于2023年6月20日在西安市高新區科技路33號高新科技國際商務中心20層會議室召開。例會應參加執行董事11名，真實參加執行董事11名。企業已經在2023年6月16日以電子郵件、短消息、微信等方式進行會議報告、大會文件發送至諸位執行董事。此次會議的舉行合乎《公司法》和《公司章程》的相關規定。會議由老總袁旺家組織，企業監事會成員及高管人員出席了此次會議。

二、董事會會議決議狀況

會議審議并通過下列提案：

（一）有關境外投資的議案

依據業務發展必須，企業下級控股子公司西安天地源地產有限公司擬支付現金形式回收西安市君正地產有限公司所持有的西安市佳幸地產有限公司剩下45%股份。

主要內容詳細2023年6月21日《上海證券報》《證券時報》、上海交易所網址(www.sse.com.cn)上發表的本公司新聞（序號：臨2023-046）。

決議結論：11票允許；0票抵制；0票放棄。

（二）有關舉辦企業2023年第二次股東大會決議的議案

企業取決于2023年7月6日（星期四）14點50分舉辦企業2023年第二次股東大會決議。

主要內容詳細2023年6月21日《上海證券報》《證券時報》、上海交易所網址(www.sse.com.cn)上發表的本公司新聞（序號：臨2023-047）。

決議結論：11票允許；0票抵制；0票放棄。

三、備查簿文檔

企業第十屆股東會第十六次會議決議。

特此公告。

天地源有限責任公司股東會

二〇二三年六月二十一日

證券代碼：600665 證券簡稱：天地源 公示序號：臨2023-046

債卷編碼：185167 債卷通稱：21天地一

債卷編碼：185536 債卷通稱：22天地一

債卷編碼：137566 債卷通稱：22新天地二

天地源有限責任公司

有關境外投資的通知

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

核心內容提醒：

● 天地源有限責任公司（下稱企業）下級控股子公司西安天地源地產有限公司（下稱西安天地源）擬支付現金形式回收西安市君正地產有限公司（下稱西安市君正）所持有的西安市佳幸地產有限公司（下稱西安市佳幸）剩下45%股份。此次標底股權轉讓價款為128,242,809.63元。

● 本次交易不屬于關聯方交易，不構成資產重組，尚要遞交企業股東大會審議。

一、境外投資簡述

（一）基本概況

2022年11月25日，經公司第十屆股東會第七次會議審議允許，企業下級控股子公司西安天地源與西安市君正簽署投資合作協議，通過收購西安市君正下級控股子公司西安市佳幸55%股份的方法，轉讓西安市君正擁有的西安市高新區紅廟村集體土地上棚戶區拆遷項目實施商業用地一部分國有建設用地使用權利益。2022年12月1日，西安市佳幸根據競拍方法，以總價格242,200萬余元獲得了西安市高新區GX3-25-24地塊的國有建設用地使用權。依據投資合作協議，西安天地源以156,741,211.76塊的溢價增資轉讓了西安市君正所持有的西安市佳幸55%股份。2023年1月13日，西安市佳幸進行企業登記工商變更。

現階段，GX3-25-24土地（即高新科技宸樾新項目）已經完成《國有建設用地使用權出讓合同》簽署、房產預售登記及項目前期策劃定位與方案策劃，并已經取得新項目總平圖審批，正在推進新項目施工圖、樁基礎施工基坑支護等相關工作。現依據業務發展必須，西安天地源擬支付現金形式回收西安市君正所持有的西安市佳幸剩下45%股份。經雙方協商一致確定，此次標底股權轉讓價款為128,242,809.63元。

（二）股東會決議狀況

1、2023年6月20日，企業第十屆股東會第十六次大會審議通過了《關于對外投資的議案》。決議結果顯示：11票允許；0票抵制；0票放棄。

2、依據《上海證券交易所股票上市規則》《公司章程》等相關規定，該提議尚要遞交股東大會審議。

3、本次交易不屬于關聯方交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組個人行為。

二、關聯方的相關情況

公司名字：西安市君正地產有限公司

公司類型：有限公司(自然人投資或控股法人獨資企業)

成立日期：2010年4月28日

實際控股人：陜西省赫文章內容地產有限公司，持倉100%

公司注冊地址：西安市高新區北京長安科技產業園紫薇田園都市C區商業寫字樓10101

法人代表：王紅兵

注冊資金：500萬余元

業務范圍：房產開發、市場銷售，物業管理服務等。

三、交易標的的相關情況

（一）標底公司概況

公司名字：西安市佳幸地產有限公司

公司類型：別的有限公司

成立日期：2020年7月30日

實際控股人：西安天地源持倉1%，西安市君正持倉45%，西安市天廈企業管理服務合伙制企業（有限合伙企業）持倉54%

公司注冊地址：陜西西安市高新區科技路高新科技國際商務中心21樓

法人代表：陳曄

注冊資金：100,000萬余元

業務范圍：物業管理服務、房地產開發經營等。

截止到2022年12月31日，資產總額242,207.44萬余元，資產總額-1.60萬余元，總負債242,209.04萬余元，2022年實現營收0萬余元，純利潤-1.40萬余元。

截止到2023年5月31日，資產總額248,946.45萬余元，資產總額125,701.36萬余元，總負債123,245.09萬余元，2023年1-5月實現營收0萬余元，純利潤-137.12萬余元。

（二）標底股權估值狀況

根據重科資產報告評估集團公司（陜西省）有限責任公司開具的西安市佳幸《股東全部權益價值項目資產評估報告》（重科(陜)評報字【2023】第1163號），以2023年5月31日為評估基準日，西安市佳幸凈資產賬面價值125,701.36萬余元，評估價值154,670.25萬余元，評估增值28,968.89萬余元，投入產出率23.05%。經雙方協商一致確定，此次標底股權轉讓價款為128,242,809.63元。

四、標的公司資產收購前后左右變化情況

此次資產收購前，西安天地源立即擁有西安市佳幸1%股份，根據西安市天廈企業管理服務合伙制企業（有限合伙企業）（下稱西安市天廈）間接性擁有西安市佳幸27.38%股份，具體有著西安市佳幸28.38%利益。西安市天廈是通過西安天地源、西安天地源房產代理有限公司、廈門國際信托有限責任公司按照約定占比注資設立的合伙制企業。在其中，西安天地源認繳出資7.1999億人民幣，占有率50.7035%；西安天地源房產代理有限公司認繳出資1萬余元，占有率0.0007%；廈門信托認繳出資7億人民幣，占有率49.2958%。

此次資產收購結束后，西安天地源將會擁有西安市佳幸46%股份，根據西安市天廈間接性擁有西安市佳幸27.38%股份，具體有著西安市佳幸73.38%利益。

西安市佳幸地產有限公司股份轉變表

五、合作模式

（一）西安天地源與西安市君正簽署《股權轉讓協議》，西安天地源支付現金形式回收西安市君正所持有的西安市佳幸45%股份。股東變更分兩次開展，第一次進行44%股東變更，第二次進行剩下1%股東變更。

（二）自簽署《股權轉讓協議》的時候起，緣由西安市君正所持有的西安市佳幸45%股份的所有利益都由西安天地源具有，股份分批產權過戶不受影響西安天地源就45%股份具有徹底利益，西安市君正對西安佳幸不會再具有一切本質利益。

（三）《股權轉讓協議》簽署后，西安市佳幸的執行董事、公司監事、高管人員由西安天地源委任，西安市君正不會再向西安市佳幸委派董事、公司監事、高管人員及其它工作人員。

六、境外投資對企業的危害

此次境外投資能夠進一步提升企業對西安市佳幸的利益占有率，將有利于長期運營發展趨勢。此次境外投資不會造成企業合并報表范圍產生變化，不存在損害公司及自然人股東，尤其是中小型股東利益的情形。

七、對外開放投資風險剖析

此次境外投資將面臨一定的經營風險。企業將加強政策和市場調研，牢牢把握項目定位，提升產品外觀設計，加強項目控制和經營，采用靈活多變的標價和營銷策略，提升產品競爭能力，為應對很有可能面臨的挑戰。

特此公告。

天地源有限責任公司股東會

二〇二三年六月二十一日

證券代碼：600665 證券簡稱：天地源 公示序號：2023-047

債卷編碼：185167 債卷通稱：21天地一

債卷編碼：185536 債卷通稱：22天地一

債卷編碼：137566 債卷通稱：22新天地二

天地源有限責任公司

有關舉辦2023年第二次

股東大會決議工作的通知

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

核心內容提醒：

● 股東會舉辦時間：2023年7月6日

● 此次股東會所采用的網絡投票系統：上海交易所股東會網絡投票系統

一、召開工作會議的相關情況

（一）股東會種類和屆次

2023年第二次股東大會決議

（二）股東會召集人：股東會

（三）投票方式：此次股東會所使用的表決方式是當場網絡投票和網上投票相結合的

（四）現場會議舉辦日期、時間地點

舉行的日期：2023年7月6日 14點50分

舉辦地址：西安市高新區科技路33號高新科技國際商務中心數碼大廈20層會議廳

（五）網上投票的軟件、日期和網絡投票時長。

網絡投票系統：上海交易所股東會網絡投票系統

網上投票起始時間：自2023年7月6日

至2023年7月6日

選用上海交易所網絡投票系統，根據交易軟件微信投票的網絡投票時間是在股東會舉辦當日買賣交易時間范圍，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過網絡微信投票的網絡投票時間是在股東會舉辦當日的9:15-15:00。

（六）股票融資、轉融通、約定購回業務流程帳戶和港股通投資人的投票程序

涉及到股票融資、轉融通業務、約定購回業務流程有關帳戶及其港股通投資人的網絡投票，應當按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一規范運作》等規定執行。

（七）涉及到公開招募公司股東選舉權：無

二、會議審議事宜

此次股東大會審議提案及網絡投票股東類型

（一）各提案已公布時間和公布新聞媒體

以上提案早已企業2023年6月20日舉行的第十屆股東會第十六次會議審議根據。相關知識刊登于2023年6月21日的《上海證券報》《證券時報》及其上海交易所網址（www.sse.com.cn）。

（二）特別決議提案：無

（三）對中小股東獨立記票的議案：無

（四）涉及到關系公司股東回避表決的議案：無

應回避表決的相關性股東名稱：無

（五）涉及到優先股參加決議的議案：無

三、股東會網絡投票常見問題

（一）我們公司公司股東根據上海交易所股東會網絡投票系統履行表決權的，既能登錄交易軟件微信投票（根據指定交易的證劵公司買賣終端設備）進行投票，還可以登錄互聯網技術微信投票（網站地址：vote.sseinfo.com）進行投票。初次登錄互聯網技術微信投票進行投票的，投資人必須完成公司股東身份驗證。具體步驟請見互聯網技術微信投票網址表明。

（二）擁有好幾個股東賬戶股東，可執行的投票權總數則是戶下所有股東賬戶持有同樣類型普通股票和同樣種類認股權證的總數總數。

擁有好幾個股東賬戶股東根據本所網絡投票系統參加股東會網上投票的，能通過其任一股東賬戶參與。網絡投票后，視作其所有股東賬戶中的同樣類型普通股票和同樣種類認股權證都已各自投出去同一觀點的表決票。

擁有好幾個股東賬戶股東，根據好幾個股東賬戶反復開展決議的，其所有股東賬戶中的同樣類型普通股票和同樣種類認股權證的決議建議，分別由各種別和種類個股的第一次公開投票為標準。

（三）同一投票權進行現場、本所網絡投票平臺或多種方式反復開展決議的，以第一次公開投票為標準。

（四）公司股東對每一個提案均決議結束才可以遞交。

四、大會參加目標

（一）證券登記日收盤后在我國證劵登記結算有限責任公司上海分公司在冊的股東有權利參加股東會（詳細情況詳細下列），并且可以以書面形式向授權委托人列席會議或參加決議。該委托代理人無須是自然人股東。

（二）董事、監事會和高管人員。

（三）企業聘用律師。

（四）有關人員。

五、大會備案方式

（一）備案要遞交的相關辦理手續：

1、個人股公司股東由法人代表列席會議的，須持加蓋公章營業執照副本復印件、法人代表身份證件和證券賬戶卡登記信息；由法人代表委托委托代理人參會的，須持身份證、營業執照副本復印件、法人授權書和證券賬戶卡備案；

2、法人股東須持身份證、證券賬戶卡申請辦理登記；授權委托人列席會議的，受委托人須持身份證、受托人證券賬戶卡和委托授權書及其受托人身份證補辦登記。

（二）備案詳細地址：西安市高新區科技路33號高新科技國際商務中心數碼大廈34層董事會辦公室，外地公司股東能夠出函或發傳真方法備案。

（三）備案時長：2023年7月3日（星期一）9：00一17：00

六、其他事宜

（一）聯系電話

手機：029一88326035 電子郵箱：[email protected]

郵政編碼：710075 手機聯系人：春希 常永超

（二）出席會議花費

參會人員吃住及交通出行自立。

特此公告。

天地源有限責任公司股東會

2023年6月21日

配件1：法人授權書

配件1：法人授權書

法人授權書

天地源有限責任公司：

茲委托 老先生（女性）意味著本公司（或自己）參加2023年7月6日舉行的貴司2023年第二次股東大會決議，并委托履行投票權。

受托人持一般股票數：

受托人持優先選擇股票數：

受托人公司股東賬號號：

受托人簽字（蓋公章）： 受委托人簽字：

受托人身份證號碼： 受委托人身份證號碼：

授權委托日期： 年 月 日

備注名稱：

受托人必須在授權委托書中“允許”、“抵制”或“放棄”意愿中選擇一個并打“√”，針對受托人在委托授權書中未做實際標示的，受委托人有權利按自己的喜好開展決議。