本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　陳克明食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第十一次會議于2023年6月9日上午以現場結合通訊的方式召開，本次會議于2023年6月5日以電子郵件、微信等形式發出通知，本次會議由董事長陳克明先生召集并主持，本次會議應出席董事10人，實際出席董事10人。公司全體監事和部分高管列席。

　　本次會議符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》等有關法律、法規、規章及《公司章程》的規定。

　　二、董事會會議審議情況

　　本次會議采用記名投票方式，審議了如下議案：

　　（一）《關于補選非獨立董事的議案》

　　內容：根據《公司法》和《公司章程》等相關法律法規和制度的規定，經股東提名，并經公司董事會提名委員會審核，董事會同意補選陳燦女士為公司非獨立董事，任期自公司2023年第三次臨時股東大會審議通過之日起至公司第六屆董事會任期屆滿時止。

　　具體詳見同日披露在《證券時報》《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》及巨潮資訊網（http：//www.cninfo.com.cn）的《關于補選非獨立董事及董事會專門委員會委員的公告》（公告編號：2023-060）。

　　表決情況為：10票同意，0票反對，0票棄權，表決結果為通過。

　　本議案尚須提交股東大會審議。

　　（二）《關于公司2020年第一期員工持股計劃第二、三批次業績考核指標達成的議案》

　　內容：根據《陳克明食品股份有限公司2020年第一期員工持股計劃（草案）（修訂稿）》和《陳克明食品股份有限公司2020年第一期員工持股計劃管理辦法（修訂稿）》的相關規定，董事會認為2020年第一期員工持股計劃第二、三批次公司層面業績考核指標及個人層面考核條件均已達成。

　　具體詳見同日披露在《證券時報》《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》及巨潮資訊網（http：//www.cninfo.com.cn）的《關于公司2020年第一期員工持股計劃第二、三批次業績考核指標達成的公告》（公告編號：2023-061）。

　　表決情況為：6票同意，0票反對，0票棄權，4票回避；表決結果為通過。

　　關聯董事陳克明先生、段菊香女士、陳暉女士、陳宏先生對本議案回避表決。

　　（三）《關于補選公司第六屆董事會專門委員會委員的議案》

　　內容：原董事會戰略委員會委員陳克忠先生因個人原因申請辭職，為了保障董事會專門委員會工作的順利開展，根據《公司法》及《公司章程》的有關規定，經公司董事長陳克明先生提名，公司第六屆董事會擬選舉陳燦女士擔任公司第六屆董事會戰略委員會委員，任期自股東大會審議通過《關于補選非獨立董事的議案》之日起至第六屆董事會任期屆滿時止，其他委員會委員保持不變。

　　具體詳見同日披露在《證券時報》《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》及巨潮資訊網（http：//www.cninfo.com.cn）的《關于補選非獨立董事及董事會專門委員會委員的公告》（公告編號：2023-060）。

　　表決情況為：10票同意，0票反對，0票棄權，表決結果為通過。

　　（四）《關于修訂〈股東大會議事規則〉的議案》

　　內容：董事會同意公司根據《中華人民共和國公司法》《上市公司股東大會規則》《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規規范性文件、監管規則、交易所規則和《公司章程》的要求，結合公司實際情況，對《股東大會議事規則》進行修訂。

　　具體詳見同日披露在巨潮資訊網（http：//www.cninfo.com.cn）的《股東大會議事規則》。

　　表決情況為：10票同意，0票反對，0票棄權，表決結果為通過。

　　本議案尚須提交股東大會審議。

　　（五）《關于修訂〈董事會議事規則〉的議案》

　　內容：董事會同意公司根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等有關規定，結合公司實際情況，修訂完善公司《董事會議事規則》。

　　具體詳見同日披露在巨潮資訊網（http：//www.cninfo.com.cn）的《董事會議事規則》。

　　表決情況為：10票同意，0票反對，0票棄權，表決結果為通過。

　　本議案尚須提交股東大會審議。

　　（六）《關于修訂〈獨立董事工作制度〉的議案》

　　內容：董事會同意公司根據《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關規定，參照中國證券監督管理委員會《上市公司獨立董事規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號--主板上市公司規范運作》《上市公司治理準則》《深圳證券交易所股票上市規則》及其他有關法律、法規、規范性文件，結合公司實際情況，修訂完善公司《獨立董事工作制度》。

　　具體詳見同日披露在巨潮資訊網（http：//www.cninfo.com.cn）的《獨立董事工作制度》。

　　表決情況為：10票同意，0票反對，0票棄權，表決結果為通過。

　　本議案尚須提交股東大會審議。

　　（七）《關于修訂〈募集資金管理制度〉的議案》

　　內容：董事會同意公司根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司監管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監管要求(2022年修訂)》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一主板上市公司規范運作(深證上〔2022〕13號)》《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的有關規定，結合公司的實際情況，修訂完善公司《募集資金管理制度》。

　　具體詳見同日披露在巨潮資訊網（http：//www.cninfo.com.cn）的《募集資金管理制度》。

　　表決情況為：10票同意，0票反對，0票棄權，表決結果為通過。

　　本議案尚須提交股東大會審議。

　　（八）《關于修訂〈對外擔保管理制度〉的議案》

　　內容：董事會同意公司根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國民法典》《上市公司監管指引第8號一上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一主板上市公司規范運作》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況，修訂完善公司《對外擔保管理制度》。

　　具體詳見同日披露在巨潮資訊網（http：//www.cninfo.com.cn）的《對外擔保管理制度》。

　　表決情況為：10票同意，0票反對，0票棄權，表決結果為通過。

　　本議案尚須提交股東大會審議。

　　（九）《關于修訂〈董事、監事和高級管理人員持有和買賣公司股票管理制度〉的議案》

　　內容：董事會同意公司根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第10號一一股份變動管理》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的要求，結合公司實際情況，修訂完善公司《董事、監事和高級管理人員持有和買賣公司股票管理制度》。

　　具體詳見同日披露在巨潮資訊網（http：//www.cninfo.com.cn）的《董事、監事和高級管理人員持有和買賣公司股票管理制度》。

　　表決情況為：10票同意，0票反對，0票棄權，表決結果為通過。

　　（十）《關于修訂〈信息披露管理制度〉的議案》

　　內容：董事會同意公司根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第5號一一信息披露事務管理》等法律、法規、規范性文件、證券交易所規則以及《陳克明食品股份有限公司章程》的有關要求，結合公司實際情況，修訂完善公司《信息披露管理制度》。

　　具體詳見同日披露在巨潮資訊網（http：//www.cninfo.com.cn）的《信息披露管理制度》。

　　表決情況為：10票同意，0票反對，0票棄權，表決結果為通過。

　　（十一）《關于修訂〈內幕信息知情人登記管理制度〉的議案》

　　內容：董事會同意公司根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司監管指引第5號一一上市公司內幕信息知情人登記管理制度》等有關法律法規、部門規章及《公司章程》的有關規定，結合公司實際情況，修訂完善公司《內幕信息知情人登記管理制度》。

　　具體詳見同日披露在巨潮資訊網（http：//www.cninfo.com.cn）的《內幕信息知情人登記管理制度》。

　　表決情況為：10票同意，0票反對，0票棄權，表決結果為通過。

　　（十二）《關于修訂〈投資者關系管理制度〉的議案》

　　內容：董事會同意公司根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司投資者關系管理工作指引》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》等相關法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定，結合公司實際情況，修訂完善公司《投資者關系管理制度》。

　　具體詳見同日披露在巨潮資訊網（http：//www.cninfo.com.cn）的《投資者關系管理制度》。

　　表決情況為：10票同意，0票反對，0票棄權，表決結果為通過。

　　（十三）《關于修訂〈年報信息披露重大差錯責任追究制度〉的議案》

　　內容：董事會同意公司根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》等相關法律法規、規范性文件和《公司章程》等有關規定，結合公司實際情況，修訂完善公司《年報信息披露重大差錯責任追究制度》。

　　具體詳見同日披露在巨潮資訊網（http：//www.cninfo.com.cn）的《年報信息披露重大差錯責任追究制度》。

　　表決情況為：10票同意，0票反對，0票棄權，表決結果為通過。

　　（十四）《關于修訂〈內部審計制度〉的議案》

　　內容：董事會同意公司根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國審計法》《企業內部控制基本規范》《中國內部審計準則》《關于內部審計工作的規定》《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律法規、規范性文件和《公司章程》的規定，結合公司實際情況，修訂完善公司《內部審計制度》。

　　具體詳見同日披露在巨潮資訊網（http：//www.cninfo.com.cn）的《內部審計制度》。

　　表決情況為：10票同意，0票反對，0票棄權，表決結果為通過。

　　（十五）《關于2022年度權益分派方案實施后調整向特定對象發行股票發行價格及募集資金總額的議案》

　　內容：定價基準日后，本次發行前，因公司已實施完畢2021年及2022年年度權益分派方案，根據本次發行定價原則對本次發行的發行價格進行調整，發行價格調整為9.03元/股。本次發行計劃募集資金總額不超過30,738.12萬元（含本數），扣除發行費用后募集資金擬全部用于補充流動資金及償還有息負債。

　　具體詳見同日披露在《證券時報》《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》及巨潮資訊網（http：//www.cninfo.com.cn）的《關于2022年度權益分派方案實施后調整向特定對象發行股票發行價格及募集資金總額的公告》（公告編號：2023-062）。

　　表決情況為：6票同意，0票反對，0票棄權，4票回避；表決結果為通過。

　　關聯董事陳克明先生、段菊香女士、陳暉女士、陳宏先生對本議案回避表決。

　　（十六）《關于提請召開2023年第三次臨時股東大會的議案》

　　內容：董事會同意召開公司2023年第三次臨時股東大會，并對本次董事會審議的第（一）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）項議案提交公司2023年第三次臨時股東大會審議，股東大會通知另行披露。

　　表決情況為：10票同意，0票反對，0票棄權，表決結果為通過。

　　三、備查文件

　　（一）經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陳克明食品股份有限公司

　　董事會

　　2023年6月10日

　　證券代碼：002661 證券簡稱：克明食品 公告編號：2023-059

　　陳克明食品股份有限公司

　　第六屆監事會第十次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、監事會會議召開情況

　　陳克明食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆監事會第十次會議于2023年6月5日以電子郵件、微信等形式發出通知，于2023年6月9日上午以現場結合通訊方式召開。會議應出席監事3人，實際出席會議的監事3人。本次會議由監事會主席舒暢女士召集并主持。

　　本次會議符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》等有關法律、法規、規章及《公司章程》的規定。

　　二、監事會會議審議情況

　　會議采用記名投票方式，審議并通過了如下議案：

　　（一）《關于公司2020年第一期員工持股計劃第二、三批次業績考核指標達成的議案》

　　內容：經審核，監事會認為公司2020年第一期員工持股計劃第二、三批次業績考核指標已達成，符合《陳克明食品股份有限公司2020年第一期員工持股計劃（草案）（修訂稿）》和《陳克明食品股份有限公司2020年第一期員工持股計劃管理辦法（修訂稿）》的有關規定，議案內容真實、準確、完整地反映了上市公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　具體詳見同日披露在《證券時報》《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》及巨潮資訊網（http：//www.cninfo.com.cn）的《關于公司2020年第一期員工持股計劃第二、三批次業績考核指標達成的公告》（公告編號：2023-061）。

　　表決情況為：3票同意，0票反對，0票棄權，表決結果為通過。

　　（二）《關于修訂〈監事會議事規則〉的議案》

　　內容：經審核，監事會一致認為新修改的《監事會議事規則》符合《公司法》、及《公司章程》等相關法律、法規和規范性文件的有關規定，有助于保證公司監事會提高工作效率，維護和保障公司、股東和債權人的合法權益，監事會同意修改《監事會議事規則》的相關內容。

　　具體詳見同日披露在巨潮資訊網（http：//www.cninfo.com.cn）的《監事會議事規則》。

　　表決情況為：3票同意，0票反對，0票棄權，表決結果為通過。

　　本議案尚須提交股東大會審議。

　　（三）《關于2022年度權益分派方案實施后調整向特定對象發行股票發行價格及募集資金總額的議案》

　　內容：經審核，監事會認為公司本次調整向特定對象發行股票發行價格及募集資金總額的事項，審議程序符合法律、法規和《公司章程》等相關規則和制度的規定，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

　　具體詳見同日披露在《證券時報》《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》及巨潮資訊網（http：//www.cninfo.com.cn）的《關于2022年度權益分派方案實施后調整向特定對象發行股票發行價格及募集資金總額的公告》（公告編號：2023-062）。

　　表決情況為：3票同意，0票反對，0票棄權，表決結果為通過。

　　三、備查文件

　　（一）經與會監事簽字并加蓋監事會印章的監事會決議；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陳克明食品股份有限公司

　　監事會

　　2023年6月10日

　　證券代碼：002661 證券簡稱：克明食品 公告編號：2023-060

　　陳克明食品股份有限公司關于

　　補選非獨立董事及董事會專門

　　委員會委員的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　陳克明食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月9日召開了第六屆董事會第十一次會議，審議通過了《關于補選非獨立董事的議案》、《關于補選公司第六屆董事會專門委員會委員的議案》，現將相關事項公告如下：

　　一、補選非獨立董事的情況

　　為進一步完善公司治理結構，促進公司規范運作，提升董事會集體決策的優勢，根據《公司法》和《公司章程》等相關法律法規和制度的規定，經股東提名，并經公司董事會提名委員會審核，董事會同意補選陳燦女士為公司非獨立董事（簡歷附后），任期自公司2023年第三次臨時股東大會審議通過之日起至公司第六屆董事會任期屆滿時止。

　　本次補選后，公司董事會中，兼任公司高級管理人員職務的人員以及由職工代表擔任董事人數總計未超過公司董事總人數的二分之一。

　　二、補選董事會專門委員會委員的情況

　　原董事會戰略委員會委員陳克忠先生因個人原因申請辭職，為了保障董事會專門委員會工作的順利開展，根據《公司法》及《公司章程》的有關規定，經公司董事長陳克明先生提名，公司第六屆董事會擬選舉陳燦女士擔任公司第六屆董事會戰略委員會委員，任期自股東大會審議通過《關于補選非獨立董事的議案》之日起至第六屆董事會任期屆滿時止，其他委員會委員保持不變。

　　本次選舉完成后，公司第六屆董事會各專門委員會組成情況如下：

　　1、戰略委員會：陳克明先生（主任委員）、段菊香女士、陳暉女士、陳宏先生、陳燦女士、趙憲武先生、劉昊宇先生、王闖女士、馬勝輝先生。

　　2、審計委員會：趙憲武先生（主任委員）、陳克明先生、馬勝輝先生。

　　3、提名委員會：王闖女士（主任委員）、陳暉女士、劉昊宇先生。

　　4、薪酬與考核委員會：馬勝輝先生（主任委員）、陳暉女士、劉昊宇先生。

　　特此公告。

　　陳克明食品股份有限公司

　　董事會

　　2023年6月10日

　　陳燦女士簡歷

　　陳燦，女，中國國籍，無境外居留權，1984年7月出生，本科學歷，法學學士。2006年9月至2009年3月任職于青島中集冷藏箱制造有限公司；2012年11月至2014年7月任職于陳克明食品有限公司財務部；2015年3月至今任職于湖南克明食品集團有限公司。

　　陳燦女士通過控股股東湖南克明食品集團有限公司間接持有上市公司股票558.41萬股，與公司董事陳克明先生、段菊香女士、陳暉女士、陳宏先生存在親屬關系。陳燦女士不存在《公司法》第146條規定的情形；不存在被中國證監會采取證券市場禁入措施，且期限尚未屆滿的情形；未被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員；最近三年內未受到中國證監會行政處罰；最近三年內未受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；也不存在《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作指引》第3.2.2條所規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的情形，符合《公司法》和《公司章程》規定的任職條件。經查詢，陳燦女士不屬于失信被執行人。

　　證券代碼：002661 證券簡稱：克明食品 公告編號：2023-061

　　陳克明食品股份有限公司

　　關于公司2020年第一期員工持股計劃第二、三批次業績考核指標達成的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　陳克明食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月9日召開了第六屆董事會第十一次會議和第六屆監事會第十次會議，審議通過了《關于公司2020年第一期員工持股計劃第二、三批次業績考核指標達成的議案》，現將相關事項公告如下：

　　一、2020年第一期員工持股計劃已履行的程序

　　1、公司于2020年9月29日召開了第五屆董事會第十三次會議和第五屆監事會第十二次會議、于2020年10月20日召開了2020年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于公司2020年第一期員工持股計劃（草案）及其摘要的議案》等相關議案，具體內容詳見2020年9月30日、2020年10月21日刊登在巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn上的相關公告。

　　2、2020年11月16日，公司收到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的《證券過戶登記確認書》，公司回購專用證券賬戶所持有的公司股票已于2020年11月13日全部非交易過戶至公司員工持股計劃專戶，過戶價格為6.00元/股，過戶股數為4,924,218股，占公司總股本的1.47%，具體內容詳見2020年11月17日刊登在巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn上的相關公告。

　　3、2021年10月21日，公司第一期員工持股計劃第一次持有人會議審議通過了《關于設立2020年第一期員工持股計劃管理委員會的議案》、《關于選舉2020年第一期員工持股計劃管理委員會委員的議案》、《關于授權公司2020年第一期員工持股計劃管理委員會辦理與本次員工持股計劃相關事項的議案》，具體內容詳見2021年10月22日刊登在巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn上的相關公告。

　　4、2021年11月9日，公司召開第五屆董事會第二十五次會議和第五屆監事會第二十二次會議，審議通過了《關于公司2020年第一期員工持股計劃第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》，公司2020年第一期員工持股計劃第一個鎖定期已于2021年11月13日屆滿，且公司2020年公司層面業績考核指標及2020年第一期員工持股計劃參與對象個人績效考核指標均已達標，該批股票出售后所獲得的收益歸屬于持有人，具體內容詳見2021年11月10日刊登在巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn上的相關公告。

　　5、2022年8月22日，公司召開第六屆董事會第三次會議和第六屆監事會第二次會議，審議通過了《關于調整公司2020年第一期員工持股計劃的議案》，為保持公司核心干部員工的穩定性，并激發公司干部員工繼續保持艱苦奮斗的精神，促進公司長遠健康發展，公司調整了2020第一期員工持股計劃鎖定期及業績考核指標，具體內容詳見2022年8月23日刊登在巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn上的相關公告。

　　二、員工持股計劃第二、三批次公司業績考核指標完成情況

　　根據公司《陳克明食品股份有限公司2020年第一期員工持股計劃（草案）（修訂稿）》和《陳克明食品股份有限公司2020年第一期員工持股計劃管理辦法（修訂稿）》，業績考核指標如下：

　　1、公司業績考核指標

　　本員工持股計劃以考核指標得分情況來確定公司業績考核得分（X），根據公司業績考核得分（X）來確定當年公司業績考核歸屬比例（M）。具體考核要求如下：

　　（1）第二、三批次考核指標

　　公司營業收入增長率（A）的得分為（X），公司業績考核得分（X）對應的歸屬比例（M）如下表所示：

　　根據天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《2022年年度審計報告》，公司2022年度經審計的營業收入為501,979.69萬元，2020年至2022年累計營業收入為1,330,419.73萬元較2019年增長338.51%，2020年至2022年累計營業收入增長率得分為100分，對應的歸屬比例100%。2020年第一期員工持股計劃第二、三批次公司層面業績考核指標達成。

　　2、個人績效考核指標

　　個人績效考核在公司業績考核基礎上，按照公司現行薪酬與考核的相關規定組織實施。

　　個人績效考核評級分為優秀、良好、合格、不合格四檔，根據個人績效考核評級確定個人績效考核歸屬比例（P），具體考核要求如下：

　　經公司薪酬與考核委員會審核，公司2020年第一期員工持股計劃持有人個人績效考核評級均為優秀，第二、三批次持有人個人層面考核條件已達成。

　　三、獨立董事意見

　　經核查，獨立董事認為：根據公司2022年業績情況，公司2020年第一期員工持股計劃第二、三批次公司業績考核指標及持有人個人業績考核條件均已達成。本次相關議案內容和履行的程序合法合規，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，我們一致同意上述議案。

　　四、監事會意見

　　經審核，監事會認為公司2020年第一期員工持股計劃第二、三批次業績考核指標已達成，符合《陳克明食品股份有限公司2020年第一期員工持股計劃（草案）（修訂稿）》和《陳克明食品股份有限公司2020年第一期員工持股計劃管理辦法（修訂稿）》的有關規定，議案內容真實、準確、完整地反映了上市公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　五、備查文件

　　1、第六屆董事會第十一次會議決議；

　　2、第六屆監事會第十次會議決議；

　　3、陳克明食品股份有限公司獨立董事關于第六屆董事會第十一次會議相關事宜的獨立意見。

　　特此公告。

　　陳克明食品股份有限公司

　　董事會

　　2023年6月10日

　　證券代碼：002661 證券簡稱：克明食品 公告編號：2023-062

　　陳克明食品股份有限公司關于

　　2022年度權益分派方案實施后調整

　　向特定對象發行股票發行價格

　　及募集資金總額的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　陳克明食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月9日召開第六屆董事會第十一次會議和第六屆監事會第十次會議，審議通過《關于2022年度權益分派方案實施后調整向特定對象發行股票發行價格及募集資金總額的議案》，現將有關事項公告如下：

　　一、2022年度權益分派方案及實施情況

　　公司于2023年5月22日召開2022年年度股東大會，審議通過了《關于公司2022年度利潤分配的議案》，同意以公司現有總股本337,998,561股剔除已回購股份15,621,319股后的322,377,242股為基數，向全體股東每10股派發現金股利人民幣2元（含稅），不送紅股，不以公積金轉增股本。考慮到公司回購專用證券賬戶中股份不參與2022年年度利潤分配，公司本次實際現金分紅總金額（元）=（本次權益分派股權登記日2023年6月2日的總股本-公司已回購股份）÷10*分配比例，即（337,998,561-15,621,319）÷10×2=64,475,448.40元。本次權益分派實施后，根據股票市值不變原則，實施權益分派前后公司總股本保持不變，現金分紅總額分攤到每一股的比例將減小，因此，本次權益分派實施后除權除息價格計算時，按股權登記日的總股本折算每股現金紅利=實際現金分紅總額÷股權登記日的總股本=64,475,448.40÷337,998,561≈0.190756元/股。本次權益分派股權登記日為2023年6月2日，除權除息日為2023年6月5日。2022年年度權益分派方案已實施完畢。

　　二、公司本次發行股票的發行價格及募集資金總額的調整情況

　　公司本次2022年度向特定對象發行股票（以下簡稱“本次發行”）的相關事宜已經2022年6月8日召開的第六屆董事會第二次會議和第五屆監事會第二十六次會議、2022年6月24日召開的2022年第一次臨時股東大會、2022年8月22日召開的第六屆董事會第三次會議和第六屆監事會第二次會議、2023年4月17日召開的第六屆董事會第九次會議和第六屆監事會第八次會議審議通過。

　　根據本次發行方案以及中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）的有關規定，若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生送股、回購、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則本次向特定對象發行股票的發行價格將進行相應調整。涉及調整的具體內容如下：

　　1、發行價格及定價原則

　　調整前：

　　本次向特定對象發行的定價基準日為公司第六屆董事會第二次會議決議公告日。發行價格為定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價（定價基準日前20個交易日A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日A股股票交易總額÷定價基準日前20個交易日A股股票交易總量）的80%，即9.41元/股。

　　在定價基準日至發行日期間，若公司發生因除權、除息事項引起股價調整的情形，本次發行底價將按以下辦法作相應調整：

　　假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股派息/現金分紅為D，調整后發行價格為P1，則：派息/現金分紅：P1=P0-D；

　　送股或轉增股本：P1=P0/（1+N）；

　　兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　定價基準日后，本次發行前，因公司已實施完畢2021年年度權益分派方案，根據本次發行定價原則對本次發行的發行價格進行調整，發行價格由9.41元/股調整為9.22元/股。

　　調整后：

　　本次向特定對象發行的定價基準日為公司第六屆董事會第二次會議決議公告日。發行價格為定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價（定價基準日前20個交易日A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日A股股票交易總額÷定價基準日前20個交易日A股股票交易總量）的80%，即9.41元/股。

　　在定價基準日至發行日期間，若公司發生因除權、除息事項引起股價調整的情形，本次發行底價將按以下辦法作相應調整：

　　假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股派息/現金分紅為D，調整后發行價格為P1，則：派息/現金分紅：P1=P0-D；

　　送股或轉增股本：P1=P0/（1+N）；

　　兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　定價基準日后，本次發行前，因公司已實施完畢2021年及2022年年度權益分派方案，根據本次發行定價原則對本次發行的發行價格進行調整，發行價格調整為9.03元/股。

　　2、募集資金金額及用途

　　調整前：

　　本次發行計劃募集資金總額不超過31,384.88萬元（含本數），扣除發行費用后募集資金擬全部用于補充流動資金及償還有息負債。

　　調整后：

　　本次發行計劃募集資金總額不超過30,738.12萬元（含本數），扣除發行費用后募集資金擬全部用于補充流動資金及償還有息負債。

　　除上述調整外，公司本次向特定對象發行股票的其他事項均無變化。

　　三、監事會意見

　　經審核，監事會認為公司本次調整向特定對象發行股票發行價格及募集資金總額的事項，審議程序符合法律、法規和《公司章程》等相關規則和制度的規定，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

　　四、律師出具的法律意見書

　　綜上所述，本所律師認為，本次向特定對象發行股票已獲得發行人內部的批準和授權，且已經深圳證券交易所審核通過并經中國證券監督管理委員會同意注冊；發行人因實施2022年度權益分派方案而調整向特定對象發行股票發行價格和募集資金總額符合《公司法》、《證券法》、《注冊管理辦法》等有關法律、法規及公司發行方案的規定，并且已經履行必要的信息披露程序。

　　五、備查文件

　　（一）第六屆董事會第十一次會議決議；

　　（二）第六屆監事會第十次會議決議；

　　（三）湖南啟元律師事務所關于陳克明食品股份有限公司調整向特定對象發行股票之發行價格及募集資金總額的法律意見書；

　　（四）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陳克明食品股份有限公司

　　董事會

　　2023年6月10日

　　證券代碼：002661 證券簡稱：克明食品 公告編號：2023-063

　　陳克明食品股份有限公司關于召開2023年第三次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　陳克明食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第十一次會議審議通過了《關于提請召開2023年第三次臨時股東大會的議案》，決定于2023年6月26日（星期一）召開公司2023年第三次臨時股東大會，現將本次會議有關事項通知如下：

　　一、召開會議的基本情況

　　1、股東大會屆次：陳克明食品股份有限公司2023年第三次臨時股東大會

　　2、召集人：公司董事會

　　3、會議召開的合法、合規性：本次股東大會的召集、召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

　　4、會議召開的日期、時間：

　　（1）現場會議召開日期和時間：2023年6月26日（星期一）下午3:00

　　（2）互聯網投票的日期和時間：深圳證券交易所交易系統投票時間為2023年6月26日上午9:15一9:25；9:30一11:30，下午1:00一3:00。

　　通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的時間為：2023年6月26日上午9:15至下午3:00期間的任意時間。

　　5、會議的召開方式：本次股東大會采用現場投票與網絡投票相結合的方式召開。

　　（1）現場投票：股東本人出席或者授權委托他人出席現場會議并行使表決權；

　　（2）網絡投票：本次股東大會將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東可以在上述網絡投票時間內通過深圳證券交易所交易系統或互聯網投票系統行使表決權。

　　6、會議的股權登記日：2023年6月16日（星期五）

　　7、出席對象：

　　（1）于2023年6月16下午收市時，在中國結算深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

　　（2）本公司的董事、監事和高級管理人員。

　　（3）本公司聘請的律師。

　　（4）根據相關法規應當出席股東大會的其他人員。

　　8、會議地點：湖南省長沙市雨花區環保科技產業園振華路28號研發檢驗大樓四樓會議室。

　　二、會議審議事項

　　（一）會議提案

　　表一 本次股東大會提案編碼表

　　特別提示：

　　（1）本次會議審議議案已由公司第六屆董事會第十一次會議及第六屆監事會第十次會議審議通過，具體內容詳見同日公司發布在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)的相關公告。

　　（2）本次股東大會僅補選一名非獨立董事，不適用累積投票制。

　　（3）本次議案均為普通決議的議案，由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數同意方可通過。

　　（4）根據相關規定，公司將對涉及影響中小投資者利益的重大事項，對中小投資者（指除公司董監高、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東）的表決票單獨計票，公司將根據計票結果進行公開披露。

　　三、會議登記等事項

　　1、登記方式：

　　（1）符合條件的自然人股東持股票賬戶卡、本人身份證和有效持股憑證，如委托出席者，受托人需持本人身份證、股東授權委托書、委托人身份證復印件、委托人持股證明及委托人股東賬戶卡辦理登記手續。

　　（2）符合條件的法人股東之法定代表人持本人身份證、法定代表人證明書、法人股東賬戶卡、營業執照復印件（蓋章）及有效持股憑證辦理登記手續；委托代理人出席會議的，代理人需持營業執照復印件（蓋章）、本人身份證、法定代表人親自簽署的授權委托書、法人代表證明書及法定代表人身份證復印件（蓋章）、法人股東賬戶卡及有效持股憑證辦理登記手續。

　　（3）融資融券股東登記：根據《證券公司融資融券業務管理辦法》以及《中國證券登記結算有限責任公司融資融券登記結算業務實施細則》等規定，投資者參與融資融券業務所涉本公司股票，由證券公司受托持有，并以證券公司為名義持有人，登記于本公司的股東名冊。有關股票的投票權由受托證券公司在事先征求投資者意見的條件下，以證券公司名義為投資者的利益行使。因此參與融資融券業務的股東如需參加本次股東大會，需要提供本人身份證，受托證券公司法定代表人依法出具的書面授權委托書，以及受托證券公司的有關股東賬戶卡復印件等辦理登記手續。

　　2、登記時間：2023年6月20日（8:30-11:30,14:30-17:30）。

　　3、登記地址：陳克明食品股份有限公司董事會辦公室。

　　4、關于表決：股東參加會議直接簽署表決票；委托代理人出席會議行使投票權，委托人可以明確授權受托人獨立自主投票，也可以在授權委托書中直接對非累計投票提案每一項議案選擇“同意、反對、棄權”其中之一項的決定，在累計投票提案中填寫同意票數。

　　5、會議聯系方式

　　聯系人：陳燕 劉文佳

　　郵編：410116

　　電話：0731-89935187

　　傳真：0731-89935152

　　郵箱：[email protected]

　　五、參加網絡投票的具體操作流程

　　本次股東大會，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票的具體操作流程詳見附件一。

　　六、其他事項

　　1、現場會議預計半天，與會股東交通及食宿費自理。

　　2、網絡投票期間，如網絡投票系統遇突發重大事件的影響，則本次股東大會的進程按當日通知進行。

　　3、出席現場會議的股東及股東代理人請攜帶相關證件原件（若為授權則含授權委托書原件）提前半小時到會場。

　　4、“授權委托書”、“法定代表人證明書”式樣見本通知附件二、附件三。

　　七、備查文件

　　1、公司第六屆董事會第十一次會議決議；

　　2、公司第六屆監事會第十次會議決議；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陳克明食品股份有限公司

　　董事會

　　2023年6月10日

　　附件一：

　　參加網絡投票的具體操作流程

　　一、網絡投票的程序

　　1、投票代碼：362661

　　2、投票簡稱：克明投票

　　3、議案設置及表決意見

　　本次議案均為非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。

　　4、股東對總議案進行投票，視為對所有提案表達相同意見。

　　股東對總議案與具體提案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

　　二、通過深交所交易系統投票的程序

　　1、投票時間：2023年6月26日（星期一）的交易時間，即上午9:15一9:25；9:30一11：30，下午1:00一3:00。

　　2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

　　三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序

　　1、互聯網投票系統開始投票的時間為2023年6月26日（星期一）上午9:15至下午3:00期間的任意時間。

　　2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

　　3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

　　附件二：

　　授權委托書

　　茲授權委托 先生（女士）代表本人出席陳克明食品股份有限公司2023年第三次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人姓名或單位名稱：

　　委托人身份證號碼或營業執照號：

　　委托人股東賬戶號碼：

　　委托人所持公司股份數：

　　受托人姓名：

　　受托人身份證號碼：

　　受托人在會議現場做出投票選擇的權限為(只勾選一種方式)：

　　受托人獨立投票：□ （如選擇該方式，受托人完全自主投票）。

　　委托人選擇投票：□ （如選擇該方式，委托人應當對每項議案的投票決定做出明確選擇，在下表格中非累計投票提案欄勾選“同意”、“反對”、“棄權”其中的一項，否則無效,該項計為棄權票，在累計投票提案欄填寫同意票數；受托人在會議現場按委托人的選擇填寫表決票，否則無效,該項計為棄權票）。

　　特別說明：

　　1、授權委托書有效期限：自簽署之日起至2023年第三次臨時股東大會結束。

　　2、授權委托書復印或按以上格式自制均有效。委托人為自然人的需要股東本人簽名；委托人為法人股東的，需加蓋法人單位公章。

　　委托人簽名（蓋章）：

　　年 月 日

　　附件三：

　　法定代表人證明書

　　茲證明 先生（女士）系本公司（企業）法定代表人。

　　公司/企業（蓋章）

　　年 月 日