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江蘇寧滬高速公路股份有限公司2022年年度股東大會、2023年第一次A股類別股東大會和2023年第一次H股類別股東大會決議公告
證券代碼：600377 證券簡稱：寧滬高速 公告編號：2023-030
江蘇寧滬高速公路股份有限公司
2022年年度股東大會、2023年第一次A股
類別股東大會和2023年第一次H股類別
股東大會決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
● 本次會議是否有否決議案：有
一、會議召開和出席情況
(一)股東大會召開的時間：2023年6月20日
(二)股東大會召開的地點：江蘇省南京市仙林大道6號公司會議室
(三)出席會議的普通股股東和恢復表決權的優先股股東及其持有股份情況：
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(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定，大會主持情況等。
本次股東大會的召集、召開及表決方式均符合《公司法》及《公司章程》的規定，經超過半數董事共同推薦，執行董事、總經理汪鋒先生主持本次股東大會。
(五)公司董事、監事和董事會秘書的出席情況
1、公司在任董事12人，出席10人，董事陳云江、獨立董事虞明遠因公務未出席此次會議；
2、公司在任監事5人，出席5人，所有監事均出席此次會議；
3、董事會秘書姚永嘉出席此次會議；所有高管均列席此次會議。
二、議案審議情況
(一)非累積投票議案
2022年年度股東大會
1、議案名稱：本公司2022年度董事會工作報告
審議結果：通過
表決情況：
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2、議案名稱：本公司2022年度監事會工作報告
審議結果：通過
表決情況：
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3、議案名稱：本公司2022年度財務報表及審計報告
審議結果：通過
表決情況：
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4、議案名稱：本公司2022年度財務決算報告
審議結果：通過
表決情況：
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5、議案名稱：本公司2023年度財務預算報告
審議結果：通過
表決情況：
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6、議案名稱：關于2022年度利潤分配預案的議案
審議結果：通過
表決情況：
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7、議案名稱：關于聘任本公司2023年度財務報告審計師和內部控制審計師的議案
審議結果：通過
表決情況：
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8、議案名稱：關于本公司注冊發行超短期融資券的議案
審議結果：通過
表決情況：
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9、議案名稱：關于向江蘇五峰山大橋有限公司提供借款的議案
審議結果：通過
表決情況：
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10、議案名稱：關于向江蘇廣靖錫澄高速公路有限責任公司提供借款的議案
審議結果：通過
表決情況：
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11、議案名稱：關于向江蘇宜長高速公路有限公司提供借款的議案
審議結果：通過
表決情況：
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12、議案名稱：關于向江蘇常宜高速公路有限公司提供借款的議案
審議結果：通過
表決情況：
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13、議案名稱：關于繼續為董事、監事及高級管理人員購買年度責任險的議案
審議結果：通過
表決情況：
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14.00 議案名稱：關于本公司公開發行公司債券的議案
14.01 議案名稱：發行規模
審議結果：通過
表決情況：
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14.02 議案名稱：債券票面金額及發行價格
審議結果：通過
表決情況：
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14.03 議案名稱：發行方式
審議結果：通過
表決情況：
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14.04 議案名稱：債券期限及品種
審議結果：通過
表決情況：
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14.05 議案名稱：債券利率
審議結果：通過
表決情況：
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14.06 議案名稱：債券的還本付息方式
審議結果：通過
表決情況：
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14.07 議案名稱：向公司股東配售的安排
審議結果：通過
表決情況：
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14.08 議案名稱：贖回或回售條款
審議結果：通過
表決情況：
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14.09 議案名稱：擔保條款
審議結果：通過
表決情況：
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14.10 議案名稱：募集資金用途
審議結果：通過
表決情況：
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14.11 議案名稱：承銷方式
審議結果：通過
表決情況：
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14.12 議案名稱：交易流通場所
審議結果：通過
表決情況：
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14.13 議案名稱：償債保障措施
審議結果：通過
表決情況：
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14.14 議案名稱：決議的有效期
審議結果：通過
表決情況：
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14.15 議案名稱：關于本次發行公司債券的授權事項
審議結果：通過
表決情況：
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15、議案名稱：修訂本公司《公司章程》
審議結果：通過
表決情況：
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16、議案名稱：修訂本公司《董事會議事規則》
審議結果：通過
表決情況：
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17、議案名稱：修訂本公司《監事會議事規則》
審議結果：通過
表決情況：
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18、議案名稱：修訂本公司《股東大會議事規則》
審議結果：通過
表決情況：
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2023年第一次A股類別股東大會
1、議案名稱：修訂本公司《公司章程》
審議結果：通過
表決情況：
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2、議案名稱：修訂本公司《董事會議事規則》
審議結果：通過
表決情況：
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3、議案名稱：修訂本公司《監事會議事規則》
審議結果：通過
表決情況：
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4、議案名稱：修訂本公司《股東大會議事規則》
審議結果：通過
表決情況：
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2023年第一次H股類別股東大會
1、議案名稱：修訂本公司《公司章程》
審議結果：不通過
表決情況：
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2、議案名稱：修訂本公司《董事會議事規則》
審議結果：通過
表決情況：
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3、議案名稱：修訂本公司《監事會議事規則》
審議結果：通過
表決情況：
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4、議案名稱：修訂本公司《股東大會議事規則》
審議結果：通過
表決情況：
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(二)累積投票議案表決情況
1、關于增補董事的議案
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(三)涉及重大事項，5%以下股東的表決情況
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(四)關于議案表決的有關情況說明
所有在股東大會審議的議案均以現場投票和網絡投票合計總數后以點票方式通過，并無股份持有人有權出席大會須放棄表決贊成決議案或只可于會上表決反對決議案。
2022年年度股東大會第1至13項議案為普通非累積投票議案，已獲得出席會議股東或股東代表所持有的有效表決權股份總數的1/2以上通過。
2022年年度股東大會第9、10、11、12項議案為涉及關聯交易的議案，江蘇交通控股有限公司作為關聯股東，已回避第9項議案的表決；招商局公路網絡科技控股股份有限公司作為關聯股東，已回避第10、11、12項議案的表決。上述議案已獲得出席會議股東或股東代表所持有的有效表決權股份總數的1/2以上通過。
2022年年度股東大會第14至18項議案、2023年第一次A股類別股東大會第1至4項議案及2023年第一次H股類別股東大會第1至4項議案為特別決議議案，除H股類別股東大會第1項議案未獲通過外，其余議案均已獲得出席會議股東或股東代表所持有的有效表決權股份總數的2/3以上通過。
2022年年度股東大會議案19.01為普通累積投票決議案，已獲得出席會議股東或股東代表所持有的有效表決權股份總數的1/2以上通過。
畢馬威華振會計師事務所為本次股東大會有關決議案點票的監察員。
三、律師見證情況
1、本次股東大會見證的律師事務所：北京大成（南京）律師事務所
律師：董萬權，鮑菁
2、律師見證結論意見：
公司本次股東大會的召集和召開程序、召集人資格、出席會議人員資格、會議表決程序及表決結果等事宜均符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規章和其他規范性文件以及《公司章程》的有關規定，本次股東大會表決程序及表決結果合法、有效。
特此公告。
江蘇寧滬高速公路股份有限公司董事會
2023年6月21日
● 上網公告文件
經鑒證的律師事務所主任簽字并加蓋公章的法律意見書
● 報備文件
經與會董事和記錄人簽字確認并加蓋董事會印章的股東大會決議
股票簡稱：寧滬高速 股票代碼：600377 編號：臨2023-031
江蘇寧滬高速公路股份有限公司
第十屆董事會第十九次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
一、會議召開情況
（一）江蘇寧滬高速公路股份有限公司（以下簡稱“本公司”）第十屆董事會第十九次會議（以下簡稱“會議”）于2023年6月20日以現場會議及視頻會議相結合的方式召開。
（二）會議通知以郵件或專人送達的方式向董事會全體成員發出。
（三）會議應表決董事13人，會議出席董事11人，董事陳云江先生因公務未能出席會議，授權董事汪鋒先生代為表決；獨立董事虞明遠先生因公務未能出席會議，授權獨立董事周曙東先生代為表決。
（四）會議的召開符合《公司法》及本公司《章程》的有關規定，會議決議為有效決議。
二、會議審議情況
本次會議審議并通過如下議案：
（一）審議并批準《關于江蘇交通控股有限公司（以下簡稱“江蘇交控”）就本公司全資子公司江蘇云杉清潔能源投資控股有限公司（以下簡稱“云杉清能公司”）控股子公司蘇交控如東海上風力發電有限公司（以下簡稱“如東公司”）國家開發銀行項目貸款提供擔保收取擔保費用的議案》。
同意江蘇交控和如東公司擬簽訂《關于保證合同的擔保收費協議》的補充協議之二，約定擔保收費協議自本公司與貸款人簽訂保證合同生效之日起終止，如東公司就江蘇交控2023年已提供的連帶責任保證，向其支付擔保費用人民幣3,588,017.97元。
表決結果：同意11票；反對0票；棄權0票。
此議案獲得通過。
此關聯交易事項中，關聯董事徐海北先生、王穎健先生回避表決，其余各董事均可投票。
所有董事（包括獨立非執行董事）認為該關聯交易事項交易條款公平合理，屬一般商業條款，擔保費率低于商業擔保公司，不會損害本公司及非關聯股東利益，尤其是中小股東的利益，且符合本公司及其股東的整體利益。
根據上海證券交易所股票上市規則，關聯方就在國家開發銀行的貸款提供擔保并收取擔保費用，未達到上市公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上，未達到上海證券交易所股票上市規則關聯交易的披露標準。上述財務資助是按一般的商務條款進行，而且沒有以本集團的資產作抵押，因此應可以根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第14A.90條獲得全面豁免持續關連交易披露和獨立股東批準要求。
（二）審議并批準《關于選舉第十屆董事會專門委員會委員的議案》。
同意徐海北先生擔任本公司第十屆董事會薪酬與考核委員會委員、提名委員會委員。
表決結果：同意13票；反對0票；棄權0票。
此議案獲得通過。
（三）審議并批準《關于審議本公司向中國銀行間市場交易商協會統一注冊2023-2025年度債務融資工具的議案》。
同意本公司向交易商協會申請統一注冊2023-2025年度債務融資工具，品種包含超短期融資券、短期融資券、中期票據、永續中期票據等。
表決結果：同意13票；反對0票；棄權0票。
此議案獲得通過。
（四）審議并批準關于公司《2022年度合規工作報告》的議案。
表決結果：同意13票；反對0票；棄權0票。
此議案獲得通過。
特此公告。
江蘇寧滬高速公路股份有限公司董事會
2023年6月21日
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