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鹽津鋪子食品有限公司關于授予和登記2023年限制性股票的公告
證券代碼：002847 證券簡稱：鹽津鋪 公告編號：2023-042
鹽津鋪子食品有限公司
關于2023年限制性股票授予登記的公告
公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次授予的限制性股票數量為3,285,000股，占授予前公司股本總額的192,907,485股的1.70%；
2、本次授予的激勵對象為81人；
3、限制性股票上市日期為2023年6月20日；
4、授予限制性股票的來源是公司向激勵對象發行的公司A股普通股；
5、本次授予的限制性股票授予后的股份性質為有限條件股。
根據中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》、根據深圳證券交易所、中國證券登記結算有限公司深圳分公司的相關規定，鹽津鋪子食品有限公司（以下簡稱“公司”）完成了《鹽津鋪子食品有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的限制性股票授予登記，具體情況公告如下：
1.已完成限制性股票激勵計劃的審批程序
1、2023年5月5日，公司第三屆董事會第二十四次會議審議通過〈限制性股票激勵計劃(草案)2023年〉以及摘要的議案、《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請公司股東大會授權董事會辦理2023年限制性股票激勵計劃的議案》相關董事回避有關提案的表決；同時，公司獨立董事對激勵計劃的相關事項發表了獨立意見，同意公司實施激勵計劃。
2、2023年5月5日，公司第三屆監事會第二十一次會議審議通過〈限制性股票激勵計劃(草案)2023年〉以及摘要的議案、《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于核實〈限制性股票激勵計劃(草案)2023年〉激勵對象名單中授予的議案，同意公司實施本激勵計劃。
3、2023年5月6日至2023年5月16日，公司通過公司內網公布了2023年限制性股票激勵計劃激勵對象的姓名和職位。在公示期內，公司監事會未收到擬激勵對象的異議。2023年5月18日，公司披露《監事會關于2023年限制性股票激勵計劃激勵對象名單審核公示的說明》。
4、2023年5月23日，公司召開2023年第一次臨時股東大會，審議通過〈限制性股票激勵計劃(草案)2023年〉及摘要及其相關事項，并披露了鹽津鋪食品有限公司關于2023年限制性股票激勵計劃內幕信息的自查報告。
5、2023年5月23日，公司分別召開了第三屆董事會第二十五次會議和第三屆監事會第二十二次會議，審議通過了《關于調整2023年限制性股票激勵計劃授予數量和價格的議案》。相關董事回避投票，公司獨立董事發表獨立意見，公司監事會同意，湖南啟源律師事務所發布了湖南啟源律師事務所關于鹽金店食品有限公司2023年限制性股票激勵計劃調整授予數量和授予價格相關事項的法律意見。
6、2023年6月6日，公司分別召開了第三屆董事會第二十六次會議和第三屆監事會第二十三次會議，審議通過了《關于調整2023年限制性股票激勵計劃的議案》和《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。本激勵計劃授予的激勵對象由86人調整為81人，授予的限制性股票數量由原330萬股調整為328.50萬股；2023年6月6日確定授予328.50萬股限制性股，公司獨立董事發表獨立意見，公司監事會同意湖南啟元律師事務所發布《湖南啟元律師事務所關于鹽津鋪子食品有限公司2023年限制性股票激勵計劃調整授予的法律意見》。
二、授予限制性股票的情況
1、授予日：2023年6月6日
2、授予金額為328.50萬股
3、授予價格：40.02元/股
4、股票來源：本激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象發行的A股普通股。
5、激勵對象：經公司董事會薪酬考核委員會考核，經公司監事會考核，共有81人具備本計劃激勵對象資格，包括公司（含子公司）董事、高級管理人員；公司（含子公司）核心技術（業務）人員；本激勵計劃所涉及的激勵對象不包括獨立董事、監事、股東或實際控制人及其配偶、父母和子女，他們單獨或共持有公司5%以上的股份。
6、本激勵計劃授予的限制性股票的限制期為自授予之日起12個月、24個月和36個月。激勵對象不得在限制期內轉讓、擔保或償還債務，中國證監會和深圳證券交易所另有規定。
解除限售后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，不符合解除限售條件的激勵對象持有的限制性股份，由公司回購注銷。
本激勵計劃授予的限制性股票的解除限售期和解除限售期如下表所示：
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激勵對象授予的限制性股票不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，因資本公積金轉換為股本、股票紅利和股票拆除而獲得的限制性股票。該股票的終止期限與限制性股票的終止期限相同。公司當時回購未終止限制性股票的，因上述原因取得的股票一并回購。
7、解除限制性股票的限制性條件
除符合授予條件的相關要求外，激勵對象還必須解除限售已授予的限制性股票
同時滿足以下條件：
(1)公司一級績效考核要求
本激勵計劃的終止限售考核年度為2023-2025年三個會計年度，每個會計年度考核一次，年度績效考核目標如下表所示：
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注：1、上述凈利潤評估指標以上市公司股東扣除非經常性損益后的凈利潤為計算依據，排除本激勵計劃股份支付費用的影響。
2、2022年經審計的營業收入為2.893、520、454.12元；2022年凈利潤為319、597、789.91元(即2022年經審計歸屬于上市公司股東的凈利潤扣除非經常性損益，扣除激勵計劃股份支付費用的影響)。
3、解除限售條件所涉及的上述限制性股票的業績目標不構成公司對投資者的業績預測和實質性承諾。
公司不符合上述績效考核目標的，所有激勵對象當年可以解除限制的限制性股票不得解除限制性股票，由公司回購取消。回購價格為授予價格和銀行同期定期存款利息之和。
(2)個人績效考核
激勵對象的個人考核按照公司工資和考核的有關規定組織實施。公司對激勵對象每個考核年度的綜合考核進行評分（X,0≤X≤100)并根據激勵對象的年度綜合評價分數確定限售比例:
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如果公司年度績效考核達到標準，激勵對象個人當年實際終止限售額=可終止限售比例×個人計劃在當年終止銷售限額。未終止銷售限額的當期計劃終止銷售限額的，由公司回購取消。回購價格為授予價格和銀行同期定期存款利息之和。
當激勵對象未能獲得授權和行使權益的條件時，相關權益不得延長至下一期。
8、激勵對象名單及授予情況：
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注【1】： 1、通過所有有效的股權激勵計劃授予上述任何激勵對象的公司股份不得超過公司總股本的1%。公司所有有效激勵計劃中涉及的目標股份總數不得超過股權激勵計劃提交股東大會時公司總股本的10%。
2、本計劃的激勵對象不包括獨立董事、監事、獨立或共同持有公司 超過5%的股東或實際控制人及其配偶、父母和子女。
3、本公告所涉及數據的尾數差異可能是四舍五入造成的。
三、本次實施的激勵計劃與股東大會通過的激勵計劃的差異
1、根據《2023年限制性股票激勵計劃(草案)》和公司2023年第一次臨時股東大會的授權，公司2022年年度股權分配計劃已于2023年5月18日實施。限制性股票授予價格由61.52元/股調整為40.02元/股，授予權總額由220.00萬股調整為330.00萬股。
2、公司《2023年限制性股票激勵計劃(草案)》確定的5個激勵對象因離職等個人原因不再符合激勵對象范圍的規定，失去激勵資格。根據《2023年限制性股票激勵計劃(草案)》和公司2023年第一次臨時股東大會的授權，董事會調整了激勵計劃的激勵對象名單和數量。具體調整內容如下:本激勵計劃授予的激勵對象由86人調整為81人，本次授予的限制性股數由原330萬股調整為328.50萬股。
除上述調整外，本次實施的激勵計劃的其他內容與公司2023年首次臨時股東大會批準的激勵計劃一致。
四、本次授予股份認購資金的驗資
2023年6月13日，天健會計師事務所發布了《驗資報告》(天健湘驗[2023]20號)，對截至2023年6月9日的新增注冊資本實收情況進行了審核，認為截至2023年6月9日，公司已收到81個激勵對象繳納的限制性股票出資131、465、700.00元，全部以貨幣資金繳納。資本公積(股本溢價128、180、700.00元)計入285000.00元。
五、授予日及上市日期
2023年6月6日授予限制性過激勵計劃，2023年6月20日授予限制性股票。
限制性股票的授予和實施不屬于以下范圍日：
1、公司定期報告公告前30日內因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告前30日起至公告前1日起計算；
2、公司業績預告、業績快報公告前10天內；
3、自可能對公司股票及其衍生品交易價格產生重大影響的重大事件發生之日起或進入決策程序之日起至法律披露后兩個交易日內；
4、中國證券監督管理委員會和證券交易所規定的其他期限。
符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件，以及《公司章程》和《2023年限制性股權激勵計劃(草案)》。
六、股本結構變動情況表
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限制性股票授予完成后，公司股權分配仍符合上市條件。
七、收入稀釋
限制性股票授予登記完成后，按新股本19619.2485萬股稀釋計算，2022年每股收益為1.5367元。
八、公司控股股東股權比例變動
股權激勵計劃中涉及的限制性股票授予完成后，公司總股本由19000股、290.7485萬股增加至1900股、619.2485萬股，導致公司控股股東湖南鹽津鋪子控股有限公司和實際控制人張學武先生持股比例發生變化。本次授予前，公司控股股東湖南鹽津鋪子控股有限公司和實際控制人張學武先生分別持有7000股、257.2255萬股和2036.3271萬股，分別占授予前公司總股本的37.62%和10.56%；限制性股票授予完成后，公司控股股東湖南鹽津鋪子控股有限公司及實際控制人張學武先生持有的股份保持不變，持股比例分別變化為36.99%和10.38%。限制性股票授予不會導致公司控股股東和實際控制人的變更。
九、參與激勵的董事、高級管理人員在授予登記完成前6個月對公司股票交易的說明
經公司自查，參與激勵的董事、高級管理人員在授予登記完成前6個月未買賣公司股份。
十、限制性股票籌集的資金使用計劃
股權激勵籌集的資金將用于補充公司的營運資金。
十一、本次授予后對公司財務狀況的影響
公司根據市場價格確定授予日限制性股票的公允價值，并最終確認本計劃的股份支付費用。在本計劃實施過程中，該費用將按取消限制的比例分期支付 確認。本激勵計劃產生的激勵成本將列入經常性損益。
根據中國會計準則的要求， 董事會已確定激勵計劃的授予日期 激勵成本根據授予日限制性股票的公允價值確認，2023年6月6日。
預計未來四年限制性股票激勵成本為13034.88萬元， 2023年一2026 年限性股票成本攤銷見下表：
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說明：1、考慮到會計謹慎原則，上述成本預測和攤銷沒有考慮未來授予的限制性股票的限制。
2、上述結果并不代表最終的會計成本。實際會計成本不僅與實際授予日期、授予價格和授予數量有關，還與實際生效和無效數量有關，并要求股東注意可能的稀釋影響。
3、上述對公司經營成果的最終影響以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
特此公告。
鹽津鋪子食品有限公司
董 事 會
2023年6月19日
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