證券代碼：600579 證券簡(jiǎn)稱：克勞斯 編號(hào)：2023-036

克勞斯瑪菲股份有限公司

十大股東和十大股東回購(gòu)股份

公告無(wú)限售股東持股情況

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

克勞斯瑪菲股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)于2023年4月28日召開(kāi)第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于實(shí)施以股份回購(gòu)方式替代股息承諾的議案》。具體內(nèi)容見(jiàn)《克勞斯瑪菲股份有限公司關(guān)于2023年4月29日實(shí)施回購(gòu)替代股息的公告及回購(gòu)計(jì)劃》(公告號(hào):2023-029)。

根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南》 7 《股份回購(gòu)號(hào)》等相關(guān)規(guī)定，公司2022年年度股東大會(huì)股權(quán)登記日(即2023年6月2日)登記的前10名股東和前10名無(wú)限售股東的名稱、持股數(shù)量和比例如下:

一 、 十大股東持股

■

二、股東持股前十大無(wú)限銷售條件

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特此公告。

克勞斯瑪菲有限公司董事會(huì)

2023年6月20日

證券代碼：600579 證券簡(jiǎn)稱：克勞斯 編號(hào)：2023-037

克勞斯瑪菲股份有限公司

關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的問(wèn)題

回購(gòu)報(bào)告書(shū)

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 經(jīng)公司于2023年4月28日、6月9日分別召開(kāi)的第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議和2022年年度股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，公司擬通過(guò)上海證券交易所集中競(jìng)價(jià)回購(gòu)公司股份(以下簡(jiǎn)稱“本次回購(gòu)”)，履行以股份回購(gòu)代替股息的承諾。本次回購(gòu)的股份將被取消，以減少公司的注冊(cè)資本。

● 公司計(jì)劃在股東大會(huì)審議通過(guò)后6個(gè)月內(nèi)實(shí)施自有資金905萬(wàn)元的回購(gòu)。擬回購(gòu)股份的價(jià)格不得超過(guò)9.57元/股（含）。在具體回購(gòu)價(jià)格綜合回購(gòu)實(shí)施期間，確定公司二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格、公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況。

● 未來(lái)6個(gè)月，控股股東、實(shí)際控制人和持有5%以上股份的股東將不計(jì)劃減持公司股份。未來(lái)擬實(shí)施減持股份計(jì)劃的，公司將按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

● 相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示：1、如果公司股價(jià)繼續(xù)超過(guò)回購(gòu)計(jì)劃披露的價(jià)格范圍或?qū)竟善苯灰變r(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)，則存在回購(gòu)無(wú)法順利實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；2、回購(gòu)股份所需資金未及時(shí)到位的，存在本次回購(gòu)不能按計(jì)劃實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；3、由于公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況、外部客觀情況等重大變化，有可能根據(jù)規(guī)則變更或終止回購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)。

● 回購(gòu)不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)和未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大影響，也不會(huì)影響公司的上市地位。公司將在回購(gòu)期內(nèi)根據(jù)市場(chǎng)情況選擇機(jī)會(huì)進(jìn)行回購(gòu)，并根據(jù)回購(gòu)進(jìn)度及時(shí)履行信息披露義務(wù)。請(qǐng)注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司股份回購(gòu)規(guī)則》、《關(guān)于支持上市公司股份回購(gòu)的意見(jiàn)》、《上海證券交易所股份上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)督指引》等相關(guān)規(guī)定，克勞斯瑪菲有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）編制了回購(gòu)報(bào)告，具體如下：

1、回購(gòu)計(jì)劃的審查和實(shí)施程序

公司于2023年4月28日召開(kāi)第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于實(shí)施股份回購(gòu)代替股息承諾的議案》。獨(dú)立董事就該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，具體內(nèi)容見(jiàn)2023年4月29日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《克勞斯瑪菲有限公司第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告》(公告號(hào):2023-023)、《克勞斯瑪菲股份有限公司關(guān)于實(shí)施回購(gòu)替代股息的公告及回購(gòu)計(jì)劃》(公告號(hào):2023-029)。

公司于2023年6月9日召開(kāi)了2022年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于實(shí)施股份回購(gòu)代替股息承諾的議案》。詳見(jiàn)公司2023年6月10日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容。（www.sse.com.cn）《克勞斯瑪菲股份有限公司2022年年度股東大會(huì)決議公告》(公告號(hào):2023-034)。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的有關(guān)規(guī)定，公司實(shí)施本次回購(gòu)，減少注冊(cè)資本，并經(jīng)債權(quán)人同意。公司已履行通知債權(quán)人回購(gòu)的必要程序。詳見(jiàn)克勞斯瑪菲股份有限公司關(guān)于回購(gòu)和注銷股份的公告（公告號(hào)：2023-038）。

二是回購(gòu)方案的主要內(nèi)容

（1）回購(gòu)股份的目的：履行天華化工機(jī)械與自動(dòng)化研究設(shè)計(jì)院有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天華研究所”）在2013年重大資產(chǎn)重組期間作出的承諾，以股份回購(gòu)的形式取代股息，并在股份回購(gòu)后立即取消，以減少公司的注冊(cè)資本。

(二)擬回購(gòu)股份類型:a股。

(三)擬回購(gòu)股份的方式:集中競(jìng)價(jià)交易。

(4)回購(gòu)期限:2023年6月12日至2023年12月11日。

如果回購(gòu)資金在回購(gòu)期內(nèi)提前使用，回購(gòu)將提前終止，回購(gòu)期也將提前到期。

回購(gòu)實(shí)施期間，公司股票因重大事項(xiàng)連續(xù)停牌10個(gè)交易日以上的，回購(gòu)將在股票復(fù)牌后順延實(shí)施，并及時(shí)披露。

（5）擬回購(gòu)股份的總資本、數(shù)量和公司總股本的比例

回購(gòu)資金總額不低于2022年天華院合并報(bào)表凈利潤(rùn)的10%，即不低于905萬(wàn)元，資金來(lái)源為自有資金。根據(jù)回購(gòu)價(jià)格上限9.57元/股，擬回購(gòu)股份不低于945、663 股份約占公司發(fā)行總股本的0.19%。具體回購(gòu)股份的數(shù)量以回購(gòu)期滿時(shí)實(shí)際回購(gòu)股份的數(shù)量為準(zhǔn)。

如果公司在回購(gòu)股份期限內(nèi)實(shí)施股份交付、資本公積金轉(zhuǎn)換為股本、現(xiàn)金股息、配股等除權(quán)除息事項(xiàng)，回購(gòu)股份的數(shù)量應(yīng)自股價(jià)除權(quán)除息之日起相應(yīng)調(diào)整。

（6）本次回購(gòu)價(jià)格：擬回購(gòu)股份的價(jià)格不得超過(guò)9.57元/股（含）。回購(gòu)股份的價(jià)格上限為公司董事會(huì)通過(guò)回購(gòu)股份決議前30個(gè)交易日公司股份平均交易價(jià)格的150%。在具體回購(gòu)價(jià)格綜合回購(gòu)實(shí)施期間，確定公司二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況。

（7）預(yù)計(jì)回購(gòu)后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化

根據(jù)回購(gòu)資金905萬(wàn)元，回購(gòu)價(jià)格9.57元/股，回購(gòu)數(shù)量不低于94563股。預(yù)計(jì)回購(gòu)后公司股權(quán)變動(dòng)如下:

■

具體回購(gòu)股份的數(shù)量以回購(gòu)期滿時(shí)實(shí)際回購(gòu)股份的數(shù)量為準(zhǔn)。

（8）分析公司日常經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、研發(fā)、盈利能力、債務(wù)履行能力、未來(lái)發(fā)展和上市地位的可能影響

截至2022年12月31日，公司總資產(chǎn)2006、593.63萬(wàn)元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)349、166.97萬(wàn)元，流動(dòng)資產(chǎn)917、766.63萬(wàn)元。根據(jù)本次回購(gòu)資金總額905萬(wàn)元計(jì)算，分別占上述指標(biāo)的0.045%、0.259%、0.099%。根據(jù)公司目前的經(jīng)營(yíng)狀況和未來(lái)的發(fā)展計(jì)劃，公司認(rèn)為回購(gòu)的實(shí)施不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)和未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大影響，公司有能力支付回購(gòu)價(jià)格。股份回購(gòu)后，公司的股權(quán)分配符合上市條件，不會(huì)影響公司的上市地位。

（9）獨(dú)立董事對(duì)股份回購(gòu)計(jì)劃的合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等相關(guān)事項(xiàng)的意見(jiàn)

公司獨(dú)立董事對(duì)股份回購(gòu)計(jì)劃發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：

1、公司股份回購(gòu)符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司股份回購(gòu)規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)督指引》第7號(hào)等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；

2、公司股份回購(gòu)的實(shí)施是公司以股份回購(gòu)的形式取代股息的承諾，有利于增強(qiáng)投資者對(duì)公司未來(lái)發(fā)展前景的信心，提高公司的價(jià)值認(rèn)可。公司股份回購(gòu)是必要的；

3、公司計(jì)劃使用自有資金進(jìn)行回購(gòu)。回購(gòu)股份所涉及的資金總額和回購(gòu)股份數(shù)量較低，不會(huì)對(duì)公司的日常經(jīng)營(yíng)、償付能力和盈利能力產(chǎn)生重大影響，也不會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)分配不符合上市條件。

綜上所述，我們認(rèn)為公司股份回購(gòu)方案合法合規(guī)，符合公司和全體股東的利益，具有可行性和必要性，同意股份回購(gòu)方案。

（10）上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人是否在董事會(huì)決議前6個(gè)月內(nèi)買賣股份，是否與回購(gòu)計(jì)劃有利益沖突，是否有內(nèi)幕交易和市場(chǎng)操縱，以及回購(gòu)期間是否有增減計(jì)劃：

經(jīng)自查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人在董事會(huì)決議前6個(gè)月內(nèi)不買賣公司股票，不與回購(gòu)計(jì)劃發(fā)生利益沖突，不單獨(dú)或與他人進(jìn)行內(nèi)幕交易和操縱市場(chǎng)，回購(gòu)期間不計(jì)劃增減持有公司股份。

（11）上市公司詢問(wèn)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人和持有5%以上股份的股東在未來(lái)6個(gè)月是否有減持計(jì)劃

經(jīng)詢問(wèn)，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人和持有5%以上股份的股東在未來(lái)6個(gè)月內(nèi)無(wú)減持計(jì)劃。

(十二)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)具體辦理公司股份回購(gòu)

為配合回購(gòu)公司股份，請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在回購(gòu)公司股份的過(guò)程中處理各種回購(gòu)事項(xiàng)，包括但不限于以下事項(xiàng)：

1、授權(quán)公司董事會(huì)在回購(gòu)期間選擇機(jī)會(huì)回購(gòu)股份，包括回購(gòu)的時(shí)間、價(jià)格和數(shù)量；

2、根據(jù)公司實(shí)際情況和股價(jià)表現(xiàn)，繼續(xù)或終止回購(gòu)計(jì)劃的實(shí)施；

3、授權(quán)公司董事會(huì)根據(jù)有關(guān)規(guī)定（即適用的法律、法規(guī)、監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定）調(diào)整具體實(shí)施計(jì)劃，處理與股份回購(gòu)有關(guān)的其他事項(xiàng)；

4、設(shè)立回購(gòu)專用證券賬戶或其他相關(guān)證券賬戶；

5、根據(jù)實(shí)際回購(gòu)情況，修改公司章程等可能涉及變更的資料和文件條款，并辦理相關(guān)報(bào)告；

6、有關(guān)事項(xiàng)完成后，授權(quán)公司董事會(huì)辦理公司章程修改和工商變更登記；

7、辦理本次股份回購(gòu)事項(xiàng)所必需的其他內(nèi)容，雖未列出上述內(nèi)容；

8、授權(quán)公司董事會(huì)可以指定公司管理層和相關(guān)職能部門在上述授權(quán)范圍內(nèi)實(shí)施股份回購(gòu)相關(guān)工作。

9、本授權(quán)自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)完成之日止。

(十三)股份回購(gòu)后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的有關(guān)安排

所有回購(gòu)的股份將被取消，以減少公司的注冊(cè)資本。公司將按照《中華人民共和國(guó)公司法》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)督指引》第7號(hào)辦理股份回購(gòu)后的注銷，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

(十四)防止公司侵犯?jìng)鶛?quán)人利益的相關(guān)安排

回購(gòu)涉及取消回購(gòu)股份，減少公司注冊(cè)資本，公司已按照《中華人民共和國(guó)公司法》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行通知債權(quán)人的必要程序，具體內(nèi)容見(jiàn)公司同日披露的克勞斯瑪菲股份有限公司通知債權(quán)人回購(gòu)和取消公告（公告號(hào)：2023-038）。

三、回購(gòu)專用證券賬戶的開(kāi)立

該公司在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司開(kāi)立了股份回購(gòu)專用賬戶，僅用于股份回購(gòu)。專用賬戶信息如下：

賬戶名稱：克勞斯瑪菲股份有限公司回購(gòu)專用證券賬戶

B882804271證券賬號(hào)

四、回購(gòu)方案的不確定性風(fēng)險(xiǎn)

（1）如果公司股價(jià)繼續(xù)超過(guò)回購(gòu)計(jì)劃披露的價(jià)格范圍或?qū)竟善苯灰變r(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)，則存在回購(gòu)方案件不能順利實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

(二)股份回購(gòu)所需資金未及時(shí)到位的，存在回購(gòu)方案無(wú)法按計(jì)劃實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

（3）由于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況和外部客觀情況的重大變化，有可能根據(jù)規(guī)則改變或終止回購(gòu)計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)。

公司將在回購(gòu)期間根據(jù)市場(chǎng)情況選擇機(jī)會(huì)進(jìn)行回購(gòu)，并根據(jù)回購(gòu)進(jìn)度及時(shí)履行信息披露義務(wù)。請(qǐng)注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

克勞斯瑪菲有限公司董事會(huì)

2023年6月20日

證券代碼：600579 證券簡(jiǎn)稱：克勞斯 編號(hào)：2023-038

克勞斯瑪菲股份有限公司

通知債權(quán)人回購(gòu)和注銷股份的公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

2023年4月28日、2023年6月9日，克勞斯瑪菲股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)分別召開(kāi)了公司第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議和2022年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于以股份回購(gòu)方式替代股息承諾的議案》。具體內(nèi)容見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《克勞斯瑪菲股份有限公司第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告》(公告號(hào):2023-023)、克勞斯瑪菲股份有限公司2022年年度股東大會(huì)決議公告(公告號(hào):2023-034)。

根據(jù)公司于2023年4月29日披露的《克勞斯瑪菲股份有限公司公告及回購(gòu)計(jì)劃》（公告號(hào)：2023-029），公司計(jì)劃通過(guò)上海證券交易所集中招標(biāo)交易實(shí)施股份回購(gòu)承諾，回購(gòu)股份金額不低于2022年公司全資子公司天華化工機(jī)械與自動(dòng)化研究設(shè)計(jì)院有限公司合并報(bào)表凈利潤(rùn)90元、499元、945.08元的10%。具體回購(gòu)股份金額以實(shí)際回購(gòu)股份金額為準(zhǔn)，自股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起6個(gè)月內(nèi)完成回購(gòu)并注銷。

在回購(gòu)股價(jià)不超過(guò)9.57元/股的情況下，按回購(gòu)金額905萬(wàn)元預(yù)計(jì)回購(gòu)股份不低于94563股，約占公司發(fā)行總股本的0.19%。具體回購(gòu)股份數(shù)量以回購(gòu)期滿時(shí)實(shí)際回購(gòu)股份數(shù)量為準(zhǔn)?；刭?gòu)注銷后，公司總股本將從497、784、559股減少至496、838、896股，注冊(cè)資本將從497、784、559元減少至496、838、896元。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司特此通知債權(quán)人：

自本公告披露之日起45日內(nèi)，公司債權(quán)人有權(quán)憑合法有效的債權(quán)證明文件和憑證向公司申報(bào)債權(quán)，要求公司償還債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。債權(quán)人未在上述期限內(nèi)行使上述權(quán)利的，不影響其債權(quán)的有效性。股份回購(gòu)和注銷將按照法定程序繼續(xù)實(shí)施。

1.債權(quán)申報(bào)所需材料

公司債權(quán)人可以持證明債權(quán)債務(wù)關(guān)系的合同、協(xié)議和其他憑證的原件和復(fù)印件向公司申報(bào)債權(quán)。具體情況如下：

債權(quán)人為法人的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)攜帶法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照原件、復(fù)印件、法定代表人身份證明；委托他人申報(bào)的，除上述文件外，還應(yīng)當(dāng)攜帶法定代表人授權(quán)委托書(shū)和代理人有效身份證明的原件和復(fù)印件。

債權(quán)人為自然人的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)攜帶有效身份證的原件和復(fù)印件；委托他人申報(bào)的，除上述文件外，還應(yīng)當(dāng)攜帶授權(quán)委托書(shū)和代理人有效身份證的原件和復(fù)印件。

二是債權(quán)申報(bào)的具體方式

債權(quán)人可以通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)、郵寄、傳真等方式申報(bào)。具體方法如下:

1、北京市朝陽(yáng)區(qū)北土城西路9號(hào)中國(guó)藍(lán)星總部大廈520室

2、申請(qǐng)時(shí)間：2023年6月20日至2023年8月3日：00-11：30，14：00-17：00(周末和法定節(jié)假日除外)

3、 聯(lián)系人：楊薇

電話：010-61958651

傳真：010-61958777

郵箱：[email protected]

4、郵寄申報(bào)的，申報(bào)日以郵戳日或快遞公司出具日為準(zhǔn)。以傳真方式申報(bào)的，申報(bào)日以公司收到文件日為準(zhǔn)。請(qǐng)注明“債權(quán)申報(bào)”字樣。電子郵件申報(bào)的，申報(bào)日以公司收到電子郵件日為準(zhǔn)。請(qǐng)?jiān)陔娮余]件標(biāo)題上注明“債權(quán)申報(bào)”字樣。

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司將向中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司申請(qǐng)上述股份回購(gòu)和注銷，并在實(shí)施后及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

特此公告。

克勞斯瑪菲有限公司董事會(huì)

2023年6月20日