財經頻道
東莞勤上光電股份有限公司關于重大資產重組部分限售股份解禁上市流通的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次解除限售的股份為東莞勤上光電股份有限公司（以下簡稱“公司”、“勤上光電”）2016年發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨重大資產重組（以下簡稱“重大資產重組”），向配套融資認購方李旭亮、李淑賢、梁惠棠及黃灼光發行的股份。
2、本次解除限售的股份數量為李旭亮、李淑賢、梁惠棠及黃灼光合計持有公司股份241,231,744股，占公司股份總數的16.6770%。
3、本次限售股份上市流通日為2023年6月21日。
4、李旭亮為公司原實際控制人，李淑賢為李旭亮的一致行動人；梁惠棠及黃灼光未曾擔任公司董事、監事或高級管理人員，與公司及5%以上的股東不存在關聯關系。
5、2023年4月24日公司原控股股東東莞勤上集團有限公司、原實際控制人李旭亮、溫琦夫婦及一致行動人李淑賢、梁金成（以下合稱“委托方”）與晶騰達簽訂了《表決權委托協議》，委托方將其持有公司合計431,625,528股股票的表決權不可撤銷地委托給晶騰達行使，李俊鋒先生已成為公司新實際控制人。根據《表決權委托協議》，在表決權委托期間內，雙方保持一致行動關系，同時委托方承諾委托股票自本協議簽署之日起18個月內不對外轉讓。
一、本次解除限售股份的發行情況和公司股本情況
公司經中國證券監督管理委員會于2016年7月26日印發的《關于核準東莞勤上光電股份有限公司向楊勇等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》(證監許可[2016]1678號)核準，公司通過發行股份并支付現金的方式收購楊勇、華夏人壽保險股份有限公司（以下簡稱“華夏人壽”）、北京信中利股權投資中心（有限合伙）、張晶、朱松、曾勇、深圳市創東方富凱投資企業（有限合伙）、北京龍舞九霄股權投資中心（有限合伙）及北京龍嘯天下教育咨詢中心（有限合伙）9名交易對方合計持有的廣州龍文教育科技有限公司100%股權。同時，公司采用定價發行方式向李旭亮、李淑賢、梁惠棠、華夏人壽、黃灼光、華創勤上光電員工成長1號定向資產管理計劃非公開發行股份募集配套資金。公司本次向特定對象發行的582,010,574股新增股份已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢登記手續，并于2016年12月2日在深圳證券交易所上市，股份性質為有限售條件流通股，發行后公司總股本由936,675,000股增加至1,518,685,574股。
2021年2月，公司以人民幣1元的價格回購并注銷了曾勇、朱松應補償公司的12,528,888股股份，公司總股本由1,518,685,574股減少至1,506,156,686股。2023年1月，公司以人民幣1元的價格回購華夏人壽應補償公司的59,661,376股股份，公司總股本由1,506,156,686股減少至1,446,495,310股。
截至目前，公司總股本為1,446,495,310股，其中有限售條件股份數量為340,691,395股，占公司總股本的23.5529%。
二、申請解除股份限售的股東履行承諾情況
（一）申請解除股份限售的股東所作的承諾
1、首次公開發行時所作承諾
2、資產重組時所作的承諾
（3）其他承諾
（二）上述承諾的履行情況
1、首次公開發行時所作承諾履行情況
公司原控股股東勤上集團及其實際控制人李旭亮出具的《避免同業競爭承諾函》系基于其控股股東/實際控制人地位作出的承諾，目前通過表決權委托，公司實際控制人由李旭亮、溫琦夫婦變更為李俊鋒，該承諾已履行完畢。
2、資產重組時所作的承諾履行情況
（1）公司原控股股東勤上集團及其實際控制人李旭亮出具的《信息真實、準確和完整的承諾》系基于其控股股東/實際控制人地位作出的承諾，目前通過表決權委托，公司控股股東由勤上集團變更為晶騰達，公司實際控制人由李旭亮、溫琦夫婦變更為李俊鋒，該承諾已履行完畢；
（2）配套融資認購方李淑賢、梁惠棠、黃灼光出具的《關于東莞勤上光電股份有限公司非公開發行股份限售期之承諾》約定配套融資方取得股份自上市之日（2016年12月2日）起三十六個月內不進行轉讓，目前已過限售期，該承諾已履行完畢；
（3）配套融資認購方李旭亮出具的《配套募集資金認購方之承諾函》正常履行中；
（4）配套融資認購方李淑賢、梁惠棠、黃灼光出具的《配套募集資金認購方之承諾函》正常履行中；
（5）公司原實際控制人李旭亮出具的《東莞勤上光電股份有限公司實際控制人關于東莞勤上光電股份有限公司規范運作的承諾函》系基于其實際控制人地位作出的承諾，目前通過表決權委托，公司實際控制人由李旭亮、溫琦夫婦變更為李俊鋒，該承諾已履行完畢；
（6）公司原控股股東勤上集團及其實際控制人李旭亮、配套融資認購方李淑賢、梁惠棠、黃灼光出具的《配套融資方關于東莞勤上光電股份有限公司重組信息準確性、完整性、合法性的承諾》正常履行中。
3、其他承諾履行情況
（1）關于威亮電器承諾已履行完畢的說明
公司于2011年6月23日與威亮電器（公司原實際控制人李旭亮控制的企業）簽訂了《房地產轉讓合同》，以31,693,600元的價格購買威亮電器持有的土地及地上建筑物（以下簡稱“標的資產”）。公司已根據協議支付全部對價款（部分價款抵消處理），并已實際對上述標的資產占有和使用，但由于歷史原因地上建筑物存在跨紅線建立、超出宗地紅線范圍使用土地的情況，導致上述資產未完成過戶登記。
2019年5月22日，威亮電器向公司發出《告知函》，告知標的資產被法院查封。公司獲知標的資產被法院查封之后高度重視，已采取包括案外人執行異議訴訟、確認抵押合同無效訴訟、擔保物權確認糾紛訴訟等一系列措施，維護公司的合法權益。除積極采取前述法律措施以外，經公司與威亮電器溝通，威亮電器于2019年11月29日向公司作出承諾：“如果公司提請的案外人執行異議訴訟一審被判決敗訴，在公司收到一審判決書30日內，威亮電器將促成公司購買標的資產所支付的人民幣3,160萬元和相關利息支付給公司作為保證金（相關利息指，自前述3160萬元支付之日起至威亮電器保證金支付的前一日止的3160萬元的銀行貸款同期利息），如果公司提請的案外人執行異議訴訟最終敗訴，前述保證金將作為公司的損失補償，公司無需退還；如果公司最終勝訴，在標的資產的他項權利消除后，公司需在5日內將前述保證金原路退還。”
公司于2022年9月21日收到案外人執行異議訴訟的一審判決書（（2019）粵1973民初16899號），判決駁回公司全部訴訟請求，公司已一審敗訴，故公司通知威亮電器在2022年10月21日之前履行承諾義務，要求威亮電器向公司支付的3,160萬元及相關利息作為保證金。威亮電器向公司發函表示，因其存在大額負債，暫時無力支付承諾所涉保證金及相關利息。
為妥善解決此事，東莞市晶騰達企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“晶騰達”，系公司實際控制人李俊鋒控制的企業及公司2023年向特定對象發行股票預案的特定對象）于2023年1月31日出具了《關于勤上股份與威亮電器〈房地產轉讓合同〉標的資產相關事項的補充承諾函》，晶騰達承諾：“1、本補充承諾函出具之日起5日內，本企業代威亮電器向上市公司支付500萬元作為保證金（以下簡稱“保證金”）。2、如果上市公司就標的資產抵押行為提起的相關訴訟最終敗訴，在標的資產被法院通知強制執行之日起5日內，本企業代威亮電器彌補上市公司因此遭受的相關損失；保證金直接用于彌補上市公司損失（上市公司損失按上市公司購買標的資產所支付的3,160萬元和相關利息計算，相關利息指自上市公司實際支付前述3,160萬元之日起至上市公司收到相關損失補償金的前一日止的3,160萬元的利息，利息按照同期中國人民銀行公布的五年期以上貸款市場報價利率LPR計算），上市公司無需退還保證金；保證金不足以彌補上市公司損失的，本企業將另行賠償上市公司實際損失。3、如果上市公司就標的資產抵押行為提起的相關訴訟最終勝訴，并在標的資產的他項權利消除后，上市公司需在5日內將保證金無息原路退還本企業。”2023年2月3日，晶騰達按期支付了500萬元保證金。
公司于2023年6月12日收到晶騰達出具的《告知函》及其代威亮電器支付的保證金合計4,786.84萬元（含4,286.84萬元保證金及前期支付的500萬元保證金），威亮電器根據承諾應向公司支付保證金（3,160萬元及相關利息）已足額履行。
因此，威亮電器的上述承諾已由晶騰達代為履行完畢。具體內容詳見公司在指定披露媒體刊登的相關公告。
（2）關于表決權委托股票的承諾正在履行的說明
2023年4月24日，公司原控股股東勤上集團、原實際控制人李旭亮、溫琦夫婦及一致行動人李淑賢、梁金成與晶騰達簽訂了《表決權委托協議》，委托方將其持有公司合計431,625,528股股票的表決權不可撤銷地委托給晶騰達行使，李俊鋒先生已成為公司新實際控制人。根據《表決權委托協議》，在表決權委托期間內，雙方保持一致行動關系，同時委托方承諾委托股票自本協議簽署之日起18個月內不對外轉讓。委托方李旭亮、李淑賢上述承諾正常履行中。
綜上所述，本次解除限售不影響李旭亮、李淑賢、梁惠棠及黃灼光履行其所作出的相關承諾。
根據大華會計師事務所（特殊普通合伙）于2023年4月26日出具的《控股股東及其他關聯方資金占用情況的專項說明》，以及上市公司出具的《關于申請解除股份限售股東履行承諾情況的說明》，本次申請解除股份限售的股東李旭亮、李淑賢、梁惠棠及黃灼光不存在非法經營性占用上市公司資金的情況，也不存在上市公司違規為其擔保的情況。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日為2023年6月21日；
2、本次解除限售的股份數量為241,231,744股，占公司總股本的16.6770%。
3、本次申請解除股份限售的股東共計4名，為李旭亮、李淑賢、梁惠棠及黃灼光；
4、股份解除限售及上市流通具體情況如下：
注：1、根據上述4名股東有關限售承諾，限售期為2016年12月2日至2019年12月2日（36個月），公司于2023年6月9日收到上述4名股東的解除限售申請書，均為首次申請。
2、李旭亮、李淑賢、梁惠棠及黃灼光持有的上述限售股份均存在全部被質押、司法凍結的情形。
四、股本結構變動情況
五、獨立財務顧問核查意見
本次限售股份上市流通符合相關法律法規以及深圳證券交易所的有關規定；本次限售股份解除限售數量、上市流通時間符合相關法律法規及上述申請解除股份限售的股東的限售承諾要求；截至本核查意見出具日，公司與本次限售股份相關的信息披露真實、準確、完整。公司獨立財務顧問對公司本次限售股份解禁及上市流通無異議。
六、備查文件
1、限售股份上市流通申請書；
2、限售股份上市流通申請表；
3、股份結構表和限售股份明細表；
4、東方證券承銷保薦有限公司關于東莞勤上光電股份有限公司重大資產重組部分限售股份解禁上市流通的核查意見。
特此公告。
東莞勤上光電股份有限公司董事會
2023年06月16日
打開微信，點擊底部的“發現”
使用“"掃—掃"即可將網頁分享至好友
舉報郵箱: [email protected] 投稿郵箱：Tougao@dzmg.cn
未經授權禁止建立鏡像，違者將依去追究法律責任
大眾商報(大眾商業報告)并非新聞媒體，不提供任何新聞采編等相關服務
Copyright ©2012-2023 dzmg.cn.All Rights Reserved
湘ICP備2023001087號-2