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　　單位：萬元

　　2022年12月31日成都高斯包含商譽的相關資產組可收回金額大于截至2022年12月31日包含商譽的資產組的賬面價值。中電華瑞對收購成都高斯的股權形成的商譽不需要補充計提商譽減值準備。

　　綜上所述，成都高斯不存在明顯的商譽減值跡象，商譽減值測試過程選取的參數合理，本年度不計提商譽減值準備符合企業會計準則的規定。

　　三、結合寧波新容報告期內的基本經營數據及虧損情況，說明你公司在寧波新容報告期內發生虧損的情況下，溢價收購寧波新容25%股權的原因及合理性。

　　（一）寧波新容報告期內的基本經營數據及虧損情況

　　寧波新容（合并口徑）的經營業績情況具體如下：

　　單位：萬元

　　注：除2022年3-12月外，其余數據均未經審計。

　　寧波新容歷史上主要銷售白色家電電容產品，相關領域產品收入占比約50%；2021年，寧波新容發生虧損，主要系薄膜、金屬原料等成本上漲的同時，因家用電器電容市場競爭激烈，導致產品毛利率下滑所致，2021年，寧波新容毛利率為14.69%，相比2020年下降了7.42個百分點。此外，受歷史上寧波新容融資渠道受限，缺乏資金進行固定資產投入，因此無法抓住市場發展機遇進行新能源等產線產能擴產，導致相關業務擴產受阻、發展緩慢。

　　自2022年2月收購寧波新容以來，公司通過助力寧波新容建設新能源產線擴產新業務、提高效率降低成本、減少低毛利訂單等方式，成功實現寧波新容合并報表層面扭虧為盈，上述扭虧為盈未考慮收購寧波新容時相關資產增值攤銷的影響。因收購寧波新容時相關資產增值在2022年3-12月攤銷812.36萬元，導致公司合并層面針對寧波新容的股權投資發生虧損。

　　收購寧波新容時相關資產增值情況如下：

　　評估增值主要是無形資產中土地增值，固定資產中房屋、機器設備增值。

　　（二）收購寧波新容25%股權的原因

　　收購前，主要銷售白色家電電容產品，雖然寧波新容在新能源汽車、光伏風電、軍工、工業及電力系統等領域開發并量產了相關型號產品，但由于其融資渠道有限、資金緊張等原因，寧波新容相關領域產品的產能無法滿足市場拓展需求，限制了企業的持續發展。因而寧波新容原股東希望找到具有融資實力和管理能力的收購方進行收購。

　　完成收購寧波新容控股權后，在新能源汽車、光伏風電、軍工等下游行業的高速發展以及薄膜電容器的市場需求持續增加背景下，公司管理層將前述相關領域確定為寧波新容重點發展方向，并將相關領域產品產能進行擴產。同時公司對寧波新容管理運營模式進行相應改革，提高效率降低成本。公司采取一系列措施后，公司經營業績持續好轉。

　　寧波新容在新能源汽車領域目前已合作的客戶主要包括匯川技術、上海電驅動和佩特來（大洋電機子公司）、零跑科技、智新科技、菲仕技術、中科深江等知名企業，并積極拓展比亞迪、陽光新動力、中車時代電氣等潛在客戶，相關客戶均為新能源汽車領域的知名客戶，業績規模較高且總體增長較高，采購需求較高且有望持續增長。

　　寧波新容在新能源風電、光伏領域目前的客戶主要包括AIC tech、海邁克動力等企業，也在積極拓展金風科技、陽光電源、匯川技術等行業客戶，相關客戶均為新能源風電、光伏領域排名靠前的知名客戶，業務規模較大，采取需求較高。寧波新容軍工領域客戶主要系艦船領域專業研究院所及軍工單位，相關產品應用于某重點型號裝備，目前已成功批量供應，未來具有較強的業績爆發增長預期。

　　截至2022年底，寧波新容在手訂單及意向訂單情況具體如下：

　　單位：萬元

　　綜上所述，隨著寧波新容細分發展方向的轉變，業績預期持續向好，市場增長潛力較強，公司為進一步提升在薄膜電容行業的業績，相比第一次收購價格溢價收購寧波新容25%股權具有合理性。進一步收購寧波新容少數股東股權，有利于進一步增強公司的持續盈利能力和抗風險能力。

　　年審會計師回復：

　　（一）核查程序

　　針對上述問題（1）（2）事項，年審會計師執行了如下主要核查程序：

　　1、查閱收購成都高斯收購協議和收購寧波新容時的評估報告，了解公司收購成都高斯、寧波新容股權對應的標的估值、支付價格及方式，檢查會計處理是否符合《企業會計準則》及相關規定；

　　2、訪談公司管理層，以了解成都高斯、寧波新容經營策略、行業特點，并了解收購的原因；

　　3、取得成都高斯報告期主要財務數據，并訪談相關負責人，了解其目前經營情況，獲取公司相關評估報告等商譽確認及期末減值測試相關資料，檢查具體計算過程、關鍵指標的選取依據是否適當、主要參數和假設是否合理，計算是否準確，相關會計處理是否符合《企業會計準則》及相關規定。

　　4、獲取評估報告并復核評估公司在預測未來現金流量現值時采用的主要參數和假設是否合理。

　?。ǘ┖瞬榻Y論

　　針對上述問題（1）、（2）事項，通過上述核查程序，年審會計師認為：

　　1、收購成都高斯、寧波新容股權相關會計處理符合《企業會計準則》的相關規定。

　　2、成都高斯對應商譽減值測試過程選取的依據、參數合理，成都高斯資產組對應的商譽本年度未計提商譽減值準備符合《企業會計準則》的規定。

　　問題5．

　　年報顯示，你公司報告期末存貨賬面價值為24,141.12萬元，同比增長55.96%，在建工程賬面價值為7,337.47萬元，同比增長783.58%，無形資產賬面價值為16,361.42萬元，同比增長183.14%，報告期內購買商品、接受勞務支付的現金為100,913.18萬元，同比下降4.88%。你公司報告期末投資性房地產賬面價值為3,590.42萬元，使用權資產賬面價值為4,081.73萬元。

　　請你公司：

　?。?）結合存貨的明細構成、不同產品的生產和交付周期、日常備貨量情況，說明你公司存貨中原材料期末賬面余額較期初變動幅度較小，而庫存商品和發出商品期末賬面余額較期初變動幅度較大的原因及合理性，并說明期末存貨賬面價值與你公司報告期內購買商品、接受勞務支付的現金變動趨勢是否匹配；

　?。?）列表說明你公司無形資產中土地使用權的明細構成情況、土地閑置情況、在建工程進展情況，并結合你公司投資性房地產和使用權資產的構成、自用廠房等建筑物的使用情況說明你公司持有投資性房地產和從外部租賃房屋的原因及合理性。

　　公司回復：

　　一、結合存貨的明細構成、不同產品的生產和交付周期、日常備貨量情況，說明你公司存貨中原材料期末賬面余額較期初變動幅度較小，而庫存商品和發出商品期末賬面余額較期初變動幅度較大的原因及合理性，并說明期末存貨賬面價值與你公司報告期內購買商品、接受勞務支付的現金變動趨勢是否匹配；

　?。ㄒ唬┙Y合存貨的明細構成、不同產品的生產和交付周期、日常備貨量情況，說明公司存貨中原材料期末賬面余額較期初變動幅度較小，而庫存商品和發出商品期末賬面余額較期初變動幅度較大的原因及合理性

　　公司2022年末存貨增加，主要受并購寧波新容影響。公司報告期內存貨明細及扣除寧波新容存貨后明細構成如下表：

　　單位：萬元

　　由于原材料多為大宗商品，存在一定價格波動，為了降低整體原材料采購成本，公司會采取適時備料方式采購原材料，保持一定的安全庫存量。若扣除寧波新容，則2022年底原材料規模相比2021年底有所減少。

　　本期庫存商品增加主要系于本期新收購寧波新容并表導致增加4,182.01萬元。若扣除寧波新容，則2022年底存貨商品規模相比2021年底有所減少。

　　本期在產品增加主要系：①本期新收購寧波新容并表導致增加1,370.91萬元；②受公共衛生事件消除影響，包括成都新正在內的部分子公司2022年12月訂單及在產品規模有所增加。

　　本期發出商品增加主要系：①從事軍工業務的中電華瑞驗收周期較長，當期交付的部分產品尚未完成驗收結算；②塑料包裝業務子公司成都新正2022年12月受公共衛生事件影響，其中當月確認收入較2021年12月下滑30.30%，2023年1月成都新正收入金額較2022年1月大幅增長274.91%；③公司2022年收購寧波新容，并表后其存貨余額亦帶動整體發出商品余額增加。

　　綜上所述，公司報告期內原材料期末賬面余額較期初變動幅度較小，而庫存商品和發出商品期末賬面余額較期初變動幅度較大主要系本期收購寧波新容公司及市場環境因素影響。導致扣除寧波新容之后，存貨期末賬面余額較期初變動比率為4.69%，變動幅度較小。

　　（二）說明公司期末存貨賬面價值與報告期內購買商品、接受勞務支付的現金變動趨勢

　　單位：萬元

　　公司期末存貨賬面價值與報告期內購買商品、接受勞務支付的現金變動趨勢存在不一致，主要系：1、本期新收購寧波新容60%股權，期末包含寧波新容存貨賬面價值較多；若扣除寧波新容存貨，則存貨賬面價值變動與購買商品、接受勞務支付的現金變動趨勢相近；2、本期采用應收票據背書轉讓方式支付供應商貨款增加，導致公司期末存貨賬面價值與報告期內購買商品、接受勞務支付的現金變動趨勢略有差異。

　　二、列表說明你公司無形資產中土地使用權的明細構成情況、土地閑置情況、在建工程進展情況，并結合你公司投資性房地產和使用權資產的構成、自用廠房等建筑物的使用情況說明你公司持有投資性房地產和從外部租賃房屋的原因及合理性。

　?。ㄒ唬┕緹o形資產中土地使用權的明細構成情況、土地閑置情況

　　注：以上土地均已使用，土地使用權無閑置。

　　（二）公司在建工程進展情況

　　（三）公司投資性房地產和使用權資產的構成、自用廠房等建筑物的使用情況

　　1、自用廠房等建筑物的使用情況

　　2、投資性房地產的構成情況

　　3、使用權資產的構成情況

　　綜上所述，公司在全國各地貼近主要大客戶設立生產基地，報告期末公司合并報表包含子公司41家。除部分子公司擁有廠房外，其他子公司則均為租賃廠房進行生產活動；在公司自有廠房所在地的子公司，將暫時未使用的部分空余廠房對外出租賺取租金收益，在會計上按投資性房地產核算；而其他無自有廠房的子公司則需租賃廠房，在會計核算上屬使用權資產。由于各子公司所屬地區不同，資產狀況不同，導致合并財報既存在投資性房地產，也存在使用權資產具有合理性。

　　問題6．

　　年報顯示，你公司未達到重大訴訟披露標準的其他訴訟涉案金額合計7,962.95萬元，未形成預計負債。請你公司列示涉訴相關情況，包括但不限于糾紛事由、當前進展、涉案金額、未計提預計負債原因。

　　公司回復：

　　一、報告期內新增及以前年度尚未結案作為原告的訴訟如下：

　　二、報告期內新增及以前年度尚未結案作為被告的訴訟如下：

　　綜上所述，報告期內公司新增及以前年度尚未結案的大額原訴案件共計6,437.89萬元，新增及以前年度尚未結案的大額被訴案件共計1,525.06萬元。

　　被訴案件中，已判決并執行完畢的共計1,027.27萬元；已判決但尚未支付的案件394.06萬元，但需要支付金額未超出賬面應付款項余額；已駁回14.10萬元；審理中共計89.63萬元，經咨詢律師，公司勝訴概率較大，風險可控。

　　綜上，相關訴訟不會增加預計負債，不存在應提未提的情形。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司董事會

　　2023年7月13日