證券代碼：603019 證券簡稱:中科曙光 公告編號：2023-026

曙光信息產業有限公司

2021年限制性股票激勵計劃

第一個解除限制性股票解鎖

暨上市公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

重要內容提示：

● 這次解鎖的股票數量：3.800股，610股

● 2023年6月26日解鎖股票上市流通時間

曙光信息產業有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年6月16日召開第五屆董事會第二次會議和第五屆監事會第二次會議，審議通過了《關于2021年限制性股票激勵計劃第一次授予部分第一次終止限制條件的議案》。具體情況現公告如下:

1、公司激勵計劃的批準和實施

1、公司于2021年4月18日召開第四屆董事會第九次會議，審議通過了《關于公司的》〈限制性股票激勵計劃(草案)2021年〉及其總結的議案、《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請公司股東大會授權董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃的議案》、《關于召開公司股東大會的議案》等議案。公司獨立董事對激勵計劃相關議案發表了獨立意見。

同日，公司召開了第四屆監事會第八次會議，審議通過了公司〈限制性股票激勵計劃(草案)2021年〉及其總結的議案、《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于核實〈2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》，監事會對本激勵計劃的相關事項進行了核實，并出具了相關核查意見。

2、2021年4月19日至2021年4月29日，公司公布了首次授予部分激勵對象的名單。公示期間，公司監事會未收到員工對激勵對象名單的異議。2021年4月30日，公司監事會發布了《2021年監事會限制性股票激勵計劃激勵對象名單公示及驗證意見說明》。

3、2021年5月7日，公司召開2020年年度股東大會，審議通過關于中科曙光》〈限制性股票激勵計劃(草案)2021年〉及其總結的議案、關于中科曙光〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提交公司股東大會授權董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃的議案》。

4、2021年5月10日，公司召開第四屆董事會第十一次會議和第四屆監事會第十次會議，審議通過了《關于調整公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單和授予數量的議案》、第一次向激勵對象授予限制性股票的議案。監事會再次核實了首次授予激勵對象名單，并發表了同意意見。公司獨立董事對此發表了獨立意見。公司還披露了《中科曙光關于2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票的自查報告》。

5、2021年6月4日，公司召開第四屆董事會第十二次會議和第四屆監事會第十一次會議，審議通過了《關于調整公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予價格的議案》。根據公司2020年股權分配實施情況，同意將2021年限制性股票激勵計劃限制性股票授予價格從14.65元/股調整為14.51元/股。獨立董事對上述價格調整事項發表獨立意見。

6、2021年6月25日，公司在中國證券登記結算有限公司上海分公司完成首次授予1244萬股限制性股票的登記，共有510人實際授予激勵對象。

7、2022年4月13日，公司第四屆董事會第十八次會議和第四屆監事會第十六次會議審議通過了《關于回購取消部分限制性股票的議案》，決定回購取消第一次授予不再具備激勵對象資格的17名人員持有的44.5萬股限制性股票。

8、2022年4月29日，公司召開了第四屆董事會第二十次會議和第四屆監事會第十八次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》。監事會核實并同意了預留激勵對象名單及相關事項，公司獨立董事對此發表了獨立意見。

9、2022年5月6日，公司2021年度股東大會審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。

10、2022年4月29日至2022年5月10日，公司公布了部分預留激勵對象名單。公示期間，公司監事會未收到員工對激勵對象名單的異議。2022年5月12日，公司監事會發布了《中科曙光監事會關于公司2021年限制性股票激勵計劃預留激勵對象名單的公示驗證意見》。

11、2022年5月13日，公司召開第四屆董事會第21次會議和第四屆監事會第19次會議，審議通過了《關于調整公司2021年限制性股票激勵計劃預留部分股票授予價格的議案》、《關于調整公司回購取消部分限制性股票回購價格的議案》同意調整公司2021年限制性股票激勵計劃預留部分的股票授予價格，即授予價格從13.61元/股調整為13.45元/股；同意將17個離職激勵對象的限制性股票回購價格從14.51元/股調整為14.35元/股。獨立董事對上述價格調整事項發表獨立意見。

12、2022年6月14日，公司在中國證券登記結算有限公司上海分公司辦理了部分授予129萬股限制性股份的登記，共有59人實際授予激勵對象。

13、2022年7月19日，公司在中國證券登記結算有限公司上海分公司辦理了44.5萬股限制性股票的注銷登記。

14、2023年4月16日，公司召開第四屆董事會第二十五次會議和第四屆監事會第二十二次會議。2023年5月25日，公司召開2022年年度股東大會，審議通過了《關于回購取消部分限制性股票的議案》，同意回購取消已授予但尚未取消限制性股份的43.5萬股限制性股份。

15、2023年6月16日，公司召開第五屆董事會第二次會議和第五屆監事會第二次會議，審議通過了《關于2021年限制性股票激勵計劃第一次授予部分第一次限制性股票激勵計劃終止限制條件的議案》、《關于調整公司回購取消部分限制性股票回購價格的議案》，同意授予2021年限制性股票激勵計劃472名激勵對象3名，800、610股限制性股票解除限制；同意根據股息實施計劃調整公司回購和注銷部分限制性股票的回購價格。獨立董事對上述事項發表獨立意見。

二、公司限制性股票激勵計劃第一個限售期已達到解鎖條件的說明

(一)首次授予第一個限制期屆滿

限制性股票首次授予登記日為2021年6月25日，截至2023年6月24日，限制性股票首次授予登記日已屆滿。

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(二)解除限售條件已滿足的情況說明

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綜上所述，公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予第一個限售期終止限售條件已經達到。

三、解鎖公司限制性股票激勵計劃激勵對象的股票

2021年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票3800610股，占公司當前總股本的0.26%。具體情況如下表所示:

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四、本次解鎖的限制性股票上市流通安排及股本結構變化

(一)本次解鎖的限制性股票上市流通日: 2023年6月26日

(二)本次解鎖的限制性股票上市流通數量: 3,800,610股

(三)高管解鎖的限制性股票的鎖定和轉讓限制:

1、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，在任職期間每年轉讓的股份不得超過公司股份總數的25%；離職后半年內，公司股份不得轉讓。

2、激勵對象為公司董事、高級管理人員及其配偶、父母、子女的，應當在買入后6個月內或者賣出后6個月內出售公司股份，收入歸公司所有，公司董事會收回收入。

3、在本激勵計劃的有效期內，《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規、規范性文件和公司章程中公司董事、高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，激勵對象轉讓公司股份應當符合修訂后的《公司法》、《證券法》等有關法律、法規、規范性文件和公司章程的規定。

(4)限制性股票解鎖后公司股本結構的變化

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五、獨立董事意見

1、公司符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規規定的股權激勵計劃的實施情況，公司具有實施股權激勵計劃的主要資格，激勵計劃規定的限制不得終止；

2、獨立董事核實了激勵對象名單，認為可終止限制的激勵對象符合《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》規定的第一個終止限制的條件。可終止限制的激勵對象合法有效，限制性股票數量與考核年度個人績效考核結果一致；

3、根據《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》、《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》等相關規定，以及公司股東大會對公司董事會的授權，不違反相關法律法規的規定，已經履行了必要的審查程序，不損害公司及全體股東的利益；

4、終止銷售限制有利于鼓勵公司高級管理人員、核心管理人員、技術人員和業務骨干人員誠實勤奮地開展工作，確保實現公司的發展戰略和業務目標，最大限度地發揮公司和全體股東的利益。

公司同意解除2021年限制性股票激勵計劃472名激勵對象授予的3、800、610只限制性股票的限制性銷售。

五、監事會意見

經審核，與會監事一致認為：

根據《上市公司股權激勵管理辦法》、根據公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定，已滿足公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予的第一個終止限制條件。本次終止限制的激勵對象合法有效。本次終止限制安排不違反有關法律法規的規定，不損害公司和股東的利益。

同意解除2021年限制性股票激勵計劃472名激勵對象授予的3、800、610只限制性股票的限售。

六、法律意見書的結論意見

北京中倫律師事務所核實并出具法律意見：

截至本法律意見發布之日，本激勵計劃的解鎖已獲得現階段必要的批準和授權；本激勵計劃首次授予限制性股票設定的第一個解除限制條件，解鎖對象和解鎖數量不違反《公司法》、《證券法》、《股權激勵管理辦法》等法律、法規、規范性文件的規定，以及《公司激勵計劃（草案）》的規定。本次解鎖公司仍需履行信息披露義務，并按照《公司法》、《公司章程》等有關規定履行相應的法律程序。

特此公告。

曙光信息產業有限公司董事會

2023年6月19日

證券代碼：603019 證券簡稱:中科曙光 公告編號：2023-025

曙光信息產業有限公司

調整公司回購注銷

部分限制性股票回購價格公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

曙光信息產業有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年6月16日召開第五屆董事會第二次會議和第五屆監事會第二次會議，審議通過了《關于調整公司回購取消部分限制性股票回購價格的議案》根據《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)、公司《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱《激勵計劃》)等相關規定，根據股息實施計劃，調整部分限制性股票回購價格。具體情況現公告如下:

1、公司激勵計劃的批準和實施

1、公司于2021年4月18日召開第四屆董事會第九次會議，審議通過了《關于公司的》〈限制性股票激勵計劃(草案)2021年〉及其總結的議案、《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請公司股東大會授權董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃的議案》、《關于召開公司股東大會的議案》等議案。公司獨立董事對激勵計劃相關議案發表了獨立意見。

同日，公司召開了第四屆監事會第八次會議，審議通過了公司〈限制性股票激勵計劃(草案)2021年〉及其總結的議案、《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于核實〈2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》，監事會對本激勵計劃的相關事項進行了核實，并出具了相關核查意見。

2、2021年4月19日至2021年4月29日，公司公布了首次授予部分激勵對象的名單。公示期間，公司監事會未收到員工對激勵對象名單的異議。2021年4月30日，公司監事會發布了《2021年監事會限制性股票激勵計劃激勵對象名單公示及驗證意見說明》。

3、2021年5月7日，公司召開2020年年度股東大會，審議通過關于中科曙光》〈限制性股票激勵計劃(草案)2021年〉及其總結的議案、關于中科曙光〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提交公司股東大會授權董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃的議案》。

4、2021年5月10日，公司召開第四屆董事會第十一次會議和第四屆監事會第十次會議，審議通過了《關于調整公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單和授予數量的議案》、第一次向激勵對象授予限制性股票的議案。監事會再次核實了首次授予激勵對象名單，并發表了同意意見。公司獨立董事對此發表了獨立意見。公司還披露了《中科曙光關于2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票的自查報告》。

5、2021年6月4日，公司召開第四屆董事會第十二次會議和第四屆監事會第十一次會議，審議通過了《關于調整公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予價格的議案》。根據公司2020年股權分配實施情況，同意將2021年限制性股票激勵計劃限制性股票授予價格從14.65元/股調整為14.51元/股。獨立董事對上述價格調整事項發表獨立意見。

6、2021年6月25日，公司在中國證券登記結算有限公司上海分公司完成首次授予1244萬股限制性股票的登記，共有510人實際授予激勵對象。

7、2022年4月13日，公司第四屆董事會第十八次會議和第四屆監事會第十六次會議審議通過了《關于回購取消部分限制性股票的議案》，決定回購取消第一次授予不再具備激勵對象資格的17名人員持有的44.5萬股限制性股票。

8、2022年4月29日，公司召開了第四屆董事會第二十次會議和第四屆監事會第十八次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》。監事會核實并同意了預留激勵對象名單及相關事項，公司獨立董事對此發表了獨立意見。

9、2022年5月6日，公司2021年度股東大會審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。

10、2022年4月29日至2022年5月10日，公司公布了部分預留激勵對象名單。公示期間，公司監事會未收到員工對激勵對象名單的異議。2022年5月12日，公司監事會發布了《中科曙光監事會關于公司2021年限制性股票激勵計劃預留激勵對象名單的公示驗證意見》。

11、2022年5月13日，公司召開第四屆董事會第21次會議和第四屆監事會第19次會議，審議通過了《關于調整公司2021年限制性股票激勵計劃預留部分股票授予價格的議案》、《關于調整公司回購取消部分限制性股票回購價格的議案》同意調整公司2021年限制性股票激勵計劃預留部分的股票授予價格，即授予價格從13.61元/股調整為13.45元/股；同意將17個離職激勵對象的限制性股票回購價格從14.51元/股調整為14.35元/股。獨立董事對上述價格調整事項發表獨立意見。

12、2022年6月14日，公司在中國證券登記結算有限公司上海分公司辦理了部分授予129萬股限制性股份的登記，共有59人實際授予激勵對象。

13、2022年7月19日，公司在中國證券登記結算有限公司上海分公司辦理了44.5萬股限制性股票的注銷登記。

14、2023年4月16日，公司召開第四屆董事會第二十五次會議和第四屆監事會第二十二次會議。2023年5月25日，公司召開2022年年度股東大會，審議通過了《關于回購取消部分限制性股票的議案》，同意回購取消已授予但尚未取消限制性股份的43.5萬股限制性股份。

15、2023年6月16日，公司召開第五屆董事會第二次會議和第五屆監事會第二次會議，審議通過了《關于2021年限制性股票激勵計劃第一次授予部分第一次限制性股票激勵計劃終止限制條件的議案》、《關于調整公司回購取消部分限制性股票回購價格的議案》同意授予2021年限制性股票激勵計劃中472名激勵對象3名，解除限制性股票800股、610股；同意根據股息實施計劃調整公司回購注銷部分限制性股票的回購價格。獨立董事對上述事項發表獨立意見。

2、激勵計劃回購價格調整的原因和方法

(一)調整原因

2022年5月6日，公司召開2021年年度股東大會審議通過《關于公司2021年度利潤分配計劃的議案》，同意以截至2021年12月31日的總股本1.463、168、974股為基礎(具體分配以公司截止至股權登記日的實際股本總數為準)，每10股向全體股東發放1.60元現金紅利(含稅)。

2023年5月25日，公司召開2022年年度股東大會審議通過《關于公司2022年度利潤分配計劃的議案》，同意以截至2022年12月31日的總股本1.464、013、974股為基礎(具體分配以公司截止至股權登記日的實際股本總數為準)，每10股向全體股東發放2.20元現金紅利。

根據《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》等相關規定，激勵對象授予的限制性股票完成股份登記后，公司有影響公司股本總額或公司股價的資本公積轉換為股本、分配股票紅利、分配股票、分配股票、減少股票等事項的，公司應相應調整尚未解除限制性股票回購數量的限制性股票。

根據上述規定，本激勵計劃首次授予部分股票的回購價格由14.51元/股調整為14.13元/股，預留部分授予股票的回購價格由13.45元/股調整為13.23元/股。

(二)調整方法

根據公司《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》，激勵對象授予的限制性股票完成股份登記后，如果公司出現資本公積轉換為股本、發行股票紅利、拆股、配股或縮股、分紅等影響公司股本總額或股價的問題，公司應相應調整尚未解除限制性股票回購價格的限制性股票。調整方法如下:

派息：P＝Po-V

其中:P是調整后每股限制性股票的回購價格，Po是每股限制性股票的授予價格；V是每股的分紅金額；分紅調整后，P還是要大于1。

本次調整激勵計劃首次授予部分股票的回購價格為14.13元/股，預留部分授予股票的回購價格為13.23元/股。

三、本激勵計劃回購價格調整對公司的影響

激勵計劃回購價格的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》和《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定。本次調整不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響。

四、獨立董事意見

由于股權分配的實施，公司調整了2021年限制性股票激勵計劃預留部分股票的授予價格和部分限制性股票的回購價格，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規、規范性文件的規定，以及《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》中關于回購價格調整的有關規定，都履行了必要的程序。本次調整在公司股東大會授權范圍內，調整程序合法合規，不損害公司和股東的利益。

五、監事會意見

經審核，與會監事一致認為：

由于股權分配的實施，董事會根據公司股東大會的授權，調整了離職激勵對象的限制性股票回購價格。本次調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》的有關規定，不損害公司和股東的利益。

根據公司2021年利潤分配實施方案和2022年利潤分配實施方案，首次授予部分股票的回購價格由14.51元/股調整為14.13元/股，預留部分授予股票的回購價格由13.45元/股調整為13.23元/股。

六、法律意見書的結論意見

北京中倫律師事務所核實并出具法律意見：

截至本法律意見發布之日，本激勵計劃的調整已獲得現階段必要的批準和授權；本激勵計劃的調整主要是調整公司的利潤分配和限制性股票回購價格。激勵計劃的調整符合《公司法》、《證券法》、《股權激勵管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件和《公司激勵計劃（草案）》的規定，不明顯損害上市公司和全體股東的利益；激勵計劃的調整仍需履行相應的信息披露義務。

特此公告。

曙光信息產業有限公司董事會

2023年6月19日

證券代碼：603019 證券簡稱:中科曙光 公告編號：2023-024

曙光信息產業有限公司

第五屆監事會第二次會議決議公告

公司監事會和全體監事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

一、監事會會議召開情況

(一)本次會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。

（2）監事會會議的通知和材料已提前發布。

(三)本次會議于2023年6月16日在公司會議室舉行。

(四)本次會議應出席監事3人，實際出席監事3人。

(五)會議由監事會主席主持。

二、監事會會議審議情況

1．審議通過了《關于調整公司回購取消部分限制性股票回購價格的議案》。

投票結果:同意3票，反對0票，棄權0票

由于股權分配的實施，董事會根據公司股東大會的授權，調整了離職激勵對象的限制性股票回購價格。本次調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》的有關規定，不損害公司和股東的利益。

根據公司2021年利潤分配實施方案和2022年利潤分配實施方案，首次授予部分股票的回購價格由14.51元/股調整為14.13元/股，預留部分授予股票的回購價格由13.45元/股調整為13.23元/股。

2．審議通過了《2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分》終止限售條件的議案。

投票結果:同意3票，反對0票，棄權0票

根據《上市公司股權激勵管理辦法》、根據公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定，已滿足公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予的第一個終止限制條件。本次終止限制的激勵對象合法有效。本次終止限制安排不違反有關法律法規的規定，不損害公司和股東的利益。

同意解除2021年限制性股票激勵計劃472名激勵對象授予的3、800、610只限制性股票的限售。

特此公告。

曙光信息產業有限公司監事會

2023年6月19日

證券代碼：603019 證券簡稱:中科曙光 公告編號：2023-023

曙光信息產業有限公司

第五屆董事會第二次會議決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

一、董事會會議召開情況

(一)本次會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。

（2）董事會會議的通知和材料已提前發布。

(三)本次會議于2023年6月16日在公司會議室舉行。

(四)本次會議應出席董事7人，實際出席董事7人。

（5）會議由董事長主持，公司監事和高級管理人員出席會議。

二、董事會會議審議情況

1．審議通過了《關于調整公司回購取消部分限制性股票回購價格的議案》。

投票結果:同意7票，反對0票，棄權0票

根據公司2021年利潤分配實施方案、2022年利潤分配實施方案和《上市公司股權激勵管理辦法》、根據《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規定，本次激勵計劃首次授予部分股票的回購價格由14.51元/股調整為14.13元/股，預留部分授予股票的回購價格將從13.45元/股調整為13.23元/股。

2．審議通過了《關于2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分解除限售期限售條件的議案》。

投票結果:同意7票，反對0票，棄權0票

根據《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》的有關規定，已達到公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予的第一個限制性股票激勵計劃。本次限制性股票激勵計劃已滿足相關規定的限制性股票激勵計劃(包括公司績效考核要求和激勵對象個人績效考核要求等。)，本次終止限售安排不違反有關法律法規，不損害公司和股東的利益。

同意解除2021年限制性股票激勵計劃472名激勵對象授予的3、800、610只限制性股票的限售。

特此公告。

曙光信息產業有限公司董事會

2023年6月19日