證券代碼：601121證券簡稱：福地煤業(yè)公示序號：2023-028

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準(zhǔn)確性完好性負法律責(zé)任。

一、股東會會議召開狀況

新疆省福地煤業(yè)有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”或“福地煤業(yè)”）于2023年7月13日以郵件方法向全體執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員傳出第三屆股東會第十六次大會工作的通知，并且于2023年7月18日在烏魯木齊沙依巴克區(qū)克拉瑪依市東街390號深圳城商務(wù)大廈17樓會議廳以當(dāng)場和通信相結(jié)合的舉辦。會議由老總鄒艷平先生組織，應(yīng)出席執(zhí)行董事11名，真實出席會議執(zhí)行董事11名，企業(yè)整體執(zhí)行董事在深入了解會議主題的前提下參與了決議。監(jiān)事及部分高管人員出席了大會，大會的集結(jié)與舉辦合乎相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章、行政法規(guī)、行政規(guī)章和《新疆寶地礦業(yè)股份有限公司章程》的相關(guān)規(guī)定，大會所做決定真實有效。

二、董事會會議決議狀況

1.表決通過《關(guān)于新疆寶地礦業(yè)股份有限公司對控股子公司新疆華健投資有限責(zé)任公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

為進一步推進察漢烏蘇鐵礦石的建立與利用，根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃規(guī)定，華健項目投資擬增加注冊資本19,000萬余元，在其中企業(yè)按占股比例51%支付現(xiàn)金方法相匹配增資擴股9,690萬余元，紫金礦業(yè)集團有限責(zé)任公司（下稱“華鈺礦業(yè)”）按占股比例49%支付現(xiàn)金方法相匹配增資擴股9,310萬余元。增資擴股結(jié)束后，華健投入的注冊資金將增至58,215.6863萬余元，股東占股比保持一致。

華鈺礦業(yè)成為公司子公司華健投入的少數(shù)股東，依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，公司本著實質(zhì)重于形式的基本原則，將華鈺礦業(yè)評定為公司關(guān)聯(lián)法人，故公司本次對華貿(mào)易健項目投資開展增資擴股組成關(guān)聯(lián)方交易。

主要內(nèi)容詳細企業(yè)同一天公布于上海交易所網(wǎng)址（http://www.sse.com.cn）的有關(guān)公示。

決議結(jié)論：11票允許，0票抵制，0票放棄。

獨董對該提案展開了事先認(rèn)同并做出了贊同的單獨建議。

特此公告。

新疆省福地煤業(yè)有限責(zé)任公司股東會

2023年7月20日

證券代碼：601121證券簡稱：福地煤業(yè)公示序號：2023-029

新疆省福地煤業(yè)有限責(zé)任公司

第三屆職工監(jiān)事第十五次會議決議公示

本公司監(jiān)事會及全部公司監(jiān)事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準(zhǔn)確性完好性負法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會會議舉辦狀況

新疆省福地煤業(yè)有限責(zé)任公司（下稱“福地煤業(yè)”或“企業(yè)”）于2023年7月13日以郵件方法向全體公司監(jiān)事傳出第三屆職工監(jiān)事第十五次大會工作的通知，并且于2023年7月18日在烏魯木齊沙依巴克區(qū)克拉瑪依市東街390號深圳城商務(wù)大廈17樓會議廳以當(dāng)場和通信相結(jié)合的舉辦。會議由監(jiān)事長郝志新老先生召開，應(yīng)出席會議公司監(jiān)事5名，具體出席會議公司監(jiān)事5名，企業(yè)整體公司監(jiān)事在深入了解會議主題的前提下參與了決議，企業(yè)一部分高管人員出席了大會。大會的集結(jié)與舉辦合乎相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章、行政法規(guī)、行政規(guī)章和《新疆寶地礦業(yè)股份有限公司章程》的相關(guān)規(guī)定，大會所做決定真實有效。

二、監(jiān)事會會議決議狀況

1.表決通過《關(guān)于新疆寶地礦業(yè)股份有限公司對控股子公司新疆華健投資有限責(zé)任公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

為進一步推進察漢烏蘇鐵礦石的建立與利用，融合福地煤業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃規(guī)定，新疆省華健項目投資有限公司（下稱“華健項目投資”）擬增加注冊資本19,000萬余元，在其中福地煤業(yè)按占股比例51%支付現(xiàn)金方法相匹配增資擴股9,690萬余元，紫金礦業(yè)集團有限責(zé)任公司（下稱“華鈺礦業(yè)”）按占股比例49%支付現(xiàn)金方法相匹配增資擴股9,310萬余元。增資擴股結(jié)束后，華健投入的注冊資金將增至58,215.6863萬余元，股東占股比保持一致。

華鈺礦業(yè)成為公司子公司華健投入的少數(shù)股東，依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，公司本著實質(zhì)重于形式的基本原則，將華鈺礦業(yè)評定為公司關(guān)聯(lián)法人，故公司本次對華貿(mào)易健項目投資增資擴股組成關(guān)聯(lián)方交易。

主要內(nèi)容詳細企業(yè)同一天公布于上海交易所網(wǎng)址（http://www.sse.com.cn）的有關(guān)公示。

決議結(jié)論：5票允許，0票抵制，0票放棄。

特此公告。

新疆省福地煤業(yè)有限責(zé)任公司職工監(jiān)事

2023年7月20日

證券代碼：601121證券簡稱：福地煤業(yè)公示序號：2023-030

新疆省福地煤業(yè)有限責(zé)任公司

關(guān)于子公司增資擴股暨關(guān)聯(lián)交易的通知

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準(zhǔn)確性完好性負法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

●新疆省福地煤業(yè)有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”或“福地煤業(yè)”）子公司新疆省華健項目投資有限公司（通稱“華健項目投資”）創(chuàng)立于2006年8月，注冊資金39,215.6863萬余元，公司持股51%，紫金礦業(yè)集團有限責(zé)任公司（通稱“華鈺礦業(yè)”）持倉49%。為了能推動華健項目投資隸屬察漢烏蘇鐵礦石的建立與利用，華健項目投資擬增加注冊資本19,000萬余元。在其中，福地煤業(yè)擬按占股比例51%支付現(xiàn)金方法相匹配增資擴股9,690萬余元，華鈺礦業(yè)擬按占股比例49%支付現(xiàn)金方法相匹配增資擴股9,310萬余元。此次增資擴股結(jié)束后，華健投入的注冊資金會由rmb39,215.6863萬余元增加到rmb58,215.6863萬余元，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)保持一致。

●華鈺礦業(yè)成為公司子公司華健投入的少數(shù)股東，依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，公司本著實質(zhì)重于形式的基本原則，將華鈺礦業(yè)評定為公司關(guān)聯(lián)法人。故公司本次對華貿(mào)易健項目投資開展增資擴股組成關(guān)聯(lián)方交易。

●此次增資擴股事宜不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組情況。

●此次關(guān)聯(lián)方交易事宜早已企業(yè)第三屆股東會第十六次大會、第三屆職工監(jiān)事第十五次會議審議根據(jù)，獨董發(fā)布了事先認(rèn)同建議及贊同的單獨建議。

●截止到本公告日，除早已企業(yè)股東大會審議申請的關(guān)聯(lián)方交易外，以往12月內(nèi)與同一關(guān)聯(lián)人或者與不一樣關(guān)聯(lián)人間的同樣買賣類型下標(biāo)底有關(guān)的關(guān)聯(lián)方交易涉及金額沒有達到3,000萬元以上且沒有做到企業(yè)最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額平方根5%之上，故此次關(guān)聯(lián)方交易不用遞交股東大會審議。

一、關(guān)聯(lián)方交易簡述

華健項目投資創(chuàng)立于2006年8月，公司注冊資金39,215.6863萬余元，公司持股51%，華鈺礦業(yè)持倉49%。華健項目投資已經(jīng)進行察漢烏蘇鐵礦石探礦權(quán)辦理。為進一步推進察漢烏蘇鐵礦石的建立與利用，融合福地煤業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃規(guī)定，華健項目投資擬增加注冊資本19,000萬余元，在其中福地煤業(yè)擬按占股比例51%支付現(xiàn)金方法相匹配增資擴股9,690萬余元，華鈺礦業(yè)按擬占股比例49%支付現(xiàn)金方法相匹配增資擴股9,310萬余元。增資擴股結(jié)束后，華健投入的注冊資金將增至58,215.6863萬余元，其股東占股比保持一致。

華鈺礦業(yè)成為公司子公司華健投入的少數(shù)股東，依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，公司本著實質(zhì)重于形式的基本原則，將華鈺礦業(yè)評定為公司關(guān)聯(lián)法人，故公司本次對華貿(mào)易健項目投資開展增資擴股組成關(guān)聯(lián)方交易。截至本公告公布日，以往12個月，除已提交企業(yè)股東大會審議申請的關(guān)聯(lián)方交易外，公司和同一關(guān)聯(lián)人開展買賣交易及其和不同關(guān)聯(lián)人開展買賣交易類型有關(guān)買賣交易總計產(chǎn)生額度都未做到3,000萬余元，且沒有做到企業(yè)最近一期經(jīng)審計資產(chǎn)總額絕對值的5%，因而此次關(guān)聯(lián)方交易不用提交公司股東大會審議。

二、關(guān)聯(lián)人詳細介紹

（一）關(guān)聯(lián)人關(guān)聯(lián)詳細介紹

華鈺礦業(yè)成為公司子公司華健投入的少數(shù)股東，依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，公司本著實質(zhì)重于形式的基本原則，將華鈺礦業(yè)評定為公司關(guān)聯(lián)法人。

（二）關(guān)聯(lián)人基本概況

公司名稱：紫金礦業(yè)集團有限責(zé)任公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91350000157987632G

注冊資金：263,281.7224萬余元

法人代表：鄒來昌

成立日期：2000年9月6日

公司注冊地址：上杭縣紫晶大路1號

主營：礦產(chǎn)資源勘查；金礦石選冶；金冶煉廠；錫礦選冶；銅冶煉；系統(tǒng)集成服務(wù)項目；信息技術(shù)咨詢服務(wù)項目；珠寶飾品、陶瓷藝術(shù)品、礦產(chǎn)、工業(yè)設(shè)備、化工原材料（沒有危化品及易制毒化學(xué)品）銷售業(yè)務(wù)；水力發(fā)電站；對礦產(chǎn)業(yè)、酒店行業(yè)、建筑行業(yè)的投入；出口貿(mào)易；普貨交通運輸主題活動；危險貨物道路運輸主題活動。錫礦金礦石礦山開采、錫礦地下開采；礦山工程技術(shù)性、礦山設(shè)備、冶金工業(yè)專業(yè)設(shè)備產(chǎn)品研發(fā)；礦山設(shè)備、冶金工業(yè)專用設(shè)備制造；度假型酒店（限分公司運營）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

控股股東：上杭縣市財政局

股票號：601899

截止到2022年12月31日，華鈺礦業(yè)經(jīng)審計的關(guān)鍵財務(wù)報表情況如下：總資產(chǎn)3,060.44億人民幣、歸屬于母公司股東其他綜合收益889.43億人民幣；2022年1-12月，主營業(yè)務(wù)收入2,703.29億人民幣、歸屬于母公司股東純利潤200.42億人民幣。截至2023年3月31日，華鈺礦業(yè)未經(jīng)審計的關(guān)鍵財務(wù)報表情況如下：總資產(chǎn)3,153.64億人民幣、歸屬于母公司股東其他綜合收益957.93億人民幣；2023年1-3月，主營業(yè)務(wù)收入749.45億人民幣、歸屬于母公司股東純利潤54.42億人民幣。

三、增資擴股暨關(guān)聯(lián)交易標(biāo)底基本概況

公司名稱：新疆省華健項目投資有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91650100792256134G

注冊資金：39,215.6863萬余元

法人代表：鄒艷平

成立日期：2006年8月9日

公司注冊地址：新疆巴音郭楞蒙古自治州和靜縣鞏乃斯鎮(zhèn)鞏乃斯郭勒村察漢烏蘇鐵礦石礦山

主營：礦物資源（非煤礦山）采掘。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，主要經(jīng)營范圍以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件和許可證書件為標(biāo)準(zhǔn)）一般項目：自籌資金項目投資的財產(chǎn)管理和服務(wù)。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨立許可項目）

此次增資方式：華健項目投資公司股東福地煤業(yè)、華鈺礦業(yè)以已有現(xiàn)錢出資形式按占股比例向華健項目投資增資擴股，在其中福地煤業(yè)增資擴股9,690萬余元，華鈺礦業(yè)增資擴股9,310萬余元。

此次增資擴股前后左右華健項目投資公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：

截止到2022年12月31日，華健項目投資經(jīng)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計關(guān)鍵財務(wù)報表情況如下：總資產(chǎn)167,087.29萬余元、股東其他綜合收益41,786.00萬余元；2022年1-12月，主營業(yè)務(wù)收入0.00萬余元、純利潤-1,378.71萬余元。

截至2023年3月31日，華健項目投資未經(jīng)審計的關(guān)鍵財務(wù)報表情況如下：總資產(chǎn)162,680.28萬余元、股東使用者權(quán)利益41,431.23萬余元；2023年1-3月，主營業(yè)務(wù)收入0.00萬余元，純利潤-354.77萬余元。

華健投資股權(quán)所有權(quán)清楚，不會有質(zhì)押、質(zhì)押貸款及其它一切限定轉(zhuǎn)讓狀況，不屬于起訴、訴訟事宜或被查封、凍潔等司法部門對策，不會有防礙此次增資擴股的其他情形。此次關(guān)聯(lián)方交易不屬于債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移。

四、交易標(biāo)的評估、標(biāo)價狀況

此次增資擴股為雙方同比例對華貿(mào)易健項目投資開展增資擴股，經(jīng)雙方協(xié)商一致，明確此次增資價格為增資擴股額度rmb1元相匹配注冊資金rmb1元。此次關(guān)聯(lián)交易定價遵照市場化原則，公平公正、有效、公允價值，合乎相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及整體非關(guān)系公司股東、尤其是中小投資者合法權(quán)益狀況，不會對公司業(yè)務(wù)流程自覺性造成影響。

五、關(guān)聯(lián)交易合同或協(xié)議書主要內(nèi)容和履行合同分配

在多方執(zhí)行完必須的審批流程后，福地煤業(yè)將和華鈺礦業(yè)、華健項目投資簽定增資協(xié)議。增資協(xié)議其中包括上述情況增資擴股額度及常規(guī)多方權(quán)利與義務(wù)等相關(guān)信息。

六、關(guān)聯(lián)方交易對上市公司產(chǎn)生的影響

福地煤業(yè)此次對華貿(mào)易健項目投資增資擴股是為深入貫徹落實綠色發(fā)展理念，聚焦主責(zé)主業(yè)，發(fā)展壯大主營，為進一步推進察漢烏蘇鐵礦石的建立與利用。福地煤業(yè)此次增資擴股，不會對公司會計及經(jīng)營情況造成不利影響，不存在損害公司及整體股東利益的情形，未危害企業(yè)的自覺性。

七、關(guān)聯(lián)方交易履行決議程序流程

2023年7月18日，公司召開第三屆股東會第十六次大會、第三屆職工監(jiān)事第十五次大會，各自審議通過了《關(guān)于新疆寶地礦業(yè)股份有限公司對控股子公司新疆華健投資有限責(zé)任公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，此次增資擴股事宜不用提交公司股東大會審議。

獨董對該事項展開了用心核查，發(fā)布事先認(rèn)同建議如下所示：

我們向公司管理人員了解到了詳細情況，企業(yè)對子公司新疆省華健項目投資有限責(zé)任公司企業(yè)增資暨關(guān)聯(lián)交易的事宜系其業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展的必須，此次增資擴股有助于提升推動企業(yè)總體水平，有益于察漢烏蘇工程項目的順利開展，推動市場拓展，合乎有關(guān)法律法規(guī)和行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定。不容易對上市公司自覺性組成危害，不存在損害公司及公司股東，尤其是中小型股東利益的情形。大家同意將《關(guān)于新疆寶地礦業(yè)股份有限公司對控股子公司新疆華健投資有限責(zé)任公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司第三屆股東會第十六次會議審議。

經(jīng)核實，獨董對該事項發(fā)布單獨建議如下所示：

1、此次企業(yè)對子公司新疆省華健項目投資有限責(zé)任公司企業(yè)增資暨關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)提案在提交公司股東會決議前已經(jīng)征求大家事前認(rèn)同。

2、董事會關(guān)于本提案的決議程序流程合乎相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，此次增資擴股符合公司及公司股東利益，并沒有危害中小投資者利益。

特此公告。

新疆省福地煤業(yè)有限責(zé)任公司股東會

2023年7月20日