A股編碼：601166A股通稱：興業

認股權證編碼：360005、360012、360032認股權證通稱：興業銀行優1、興業銀行優2、興業銀行優3

可轉換債券編碼：113052可轉換債券通稱：興業銀行可轉債

（2022本年度）

債券受托管理人

二二三年六月

關鍵申明

匯報根據《公司債券發行與交易管理辦法》（下稱《管理辦法》）《興業銀行股份有限公司2021年公開發行A股可轉換公司債券之受托管理協議》（下稱《受托管理協議》）《興業銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券募集說明書》（下稱《募集說明書》）《興業銀行股份有限公司2022年年度報告》等有關公布信息公開文檔、第三方中介公司部門出具的技術專業建議等，由今天債券受托管理人中信建投證券有限責任公司（下稱中信建投證券）編寫。匯報涉及到年度生產經營情況和財務狀況引入自《興業銀行股份有限公司2022年年度報告》。

本報告不構成對投資開展或沒有進行某種違法行為的推薦意見，投資人解決相關的事宜作出獨立思考，而不可將該匯報中的任何具體內容據此做為中信建投證券所作出的服務承諾或申明。在任何時候，投資人根據本報告而進行的一切做為或不當作，中信建投證券不承擔任何責任。

第一節今天債卷狀況

一、審批文件和審批經營規模

此次發行A股可轉換公司債券發售計劃方案于2021年5月21日經興業銀行銀行股份有限公司（下稱興業、企業、外國投資者）第九屆股東會第二十九次會議審議根據，并且經過公司在2021年6月11日舉行的2020年年度股東大會表決通過。

經中國證監會（下稱證監會）《關于核準興業銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》（證監批準〔2021〕3927號）審批，興業批準發行不得超過500億人民幣可轉換公司債券（下稱今天債卷、此次債卷、興業銀行可轉債）。

興業于2021年12月27日發行了50,000萬多張可轉換公司債券，每一張顏值rmb100元，按顏值發售，募資總額為rmb50,000,000,000元。以上資產于2021年12月31日及時，扣減發行費（未稅）后，具體募資凈收益金額為49,919,972,641.51元。畢馬威華振會計事務所（特殊普通合伙）給予認證并提交畢馬威華振驗字第2101328號《興業銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券募集資金實收情況驗證報告》。

經上海交易所自律監管認定書〔2022〕13號文允許，興業500億人民幣可轉換公司債券于2022年1月14日起在上海交易所競價交易，債卷通稱興業銀行可轉債，債卷編碼113052。

二、今天債券主要條款

（一）發售行為主體：興業銀行銀行股份有限公司。

（二）債卷通稱：興業銀行可轉債。

（三）發行規模：今天可轉債發行規模達到500億人民幣。

（四）債卷票面價值：今天可轉換債券票面價值為100元。

（五）債券期限：今天可轉換債券期為6年，自2021年12月27日至2027年12月26日。

（六）息票率：第一年為0.2%、第二年為0.4%、第三年為1.0%、第四年為1.5%、第五年為2.3%、第六年為3.0%。

（七）還息時限及方法

1、計算利息年度的利率計算

計算利息本年度利息（下稱年息）指可轉換債券持有者按所持有的可轉換債券票上總額自可轉債發行當日起每滿一年可以享受的當期貸款利息。

年息的計算公式：I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次發行的可轉換債券持有者在計算利息本年度（下稱當初或每一年）付息債權登記日所持有的可轉換債券票上總額；

i：指可轉換債券當初息票率。

2、付息方式

（1）本次發行的可轉換債券選用每一年還息一次的付息方式，計算利息起始日期為可轉債發行當日，即2021年12月27日。

（2）還息日：每一年的還息日是本次發行的可轉債發行當日起每滿一年的當天，如該日是國家法定假日或休息天，則順延到下一個工作日，延期期內不另還息。每相鄰的兩大還息日中間為一個計算利息本年度。

（3）付息債權登記日：每一年的付息債權登記日為每一年還息日前一交易日，公司將在每一年還息日以后的五個交易日付款當初貸款利息。在付息債權登記日前（包含付息債權登記日）申請辦理轉化成企業A股個股的可轉換債券，企業不會再向持有者付款本計算利息本年度及以后計算利息本年度利息。

（4）可轉換債券持有者所得到的利息費用的應對稅費由持有者擔負。

（八）股權轉讓時限

此次可轉債轉股期自可轉債發行完畢之日滿六個月后的第一個交易時間起止可轉債到期之日起計算，即2022年6月30日至2027年12月26日止（如遇到國家法定假日或休息天延到之后第1個工作日左右；延期期內還息賬款不另計算利息）。

（九）轉股價格的確認以及調節

1、初始轉股價格的明確根據

此次發行可轉債的初始轉股價格為25.51元/股，不少于募集說明書公示之日前三十個交易時間、前二十個交易時間企業A股股票買賣交易平均價（如在該三十個交易時間或二十個交易日發生了因除權除息、除權除息造成股票價格調節的情況，則是對調節前交易日買賣價按通過相對應除權除息、除權除息變更后的購買價）與前一個交易日企業A股股票買賣交易平均價，及其最近一期經審計的凈資產（若自最近一期經審計的財務報表資產負債表日至募集說明書公告日期內產生派股、資本公積轉增股本或配資等除權除息事宜，則最近一期經審計的凈資產按通過相對應除權除息變更后的標值明確）和票面價值。

前三十個交易時間企業A股股票買賣交易平均價=前三十個交易時間企業A股股票買賣交易總金額/該三十個交易時間企業A股股票買賣交易總產量；前二十個交易時間企業A股股票買賣交易平均價=前二十個交易時間企業A股股票買賣交易總金額/該二十個交易時間企業A股股票買賣交易總產量；前一個交易日企業A股股票買賣交易平均價=前一個交易日企業A股股票買賣交易總金額/該日企業A股股票買賣交易總產量。

2、轉股價格的變化方法及計算方法

在本次發行以后，當企業因配送股利、轉增股本、增發新股或配資（不包含因本次發行的可轉債轉股而變化的總股本）使公司股權產生變化及配送股利等狀況時，企業將視詳細情況依照公平公正、公平、公允價值的基本原則及其充足維護本次發行的可轉換債券持有者權利的標準調節轉股價格，實際調節公式計算如下所示：

派股或轉增股本：P1=P0/（1+n）；

增發新股或配資：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

以上二項同步進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

發放股利：P1=P0-D；

以上三項同步進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

在其中：P0為調節前轉股價，n為該次派股率或轉增股本率，k為該次增發新股率或配資率，A為該次增發新股價或配股價，D為該次每一股配送股利，P1為變更后的轉股價。

當企業發生以上股權和/或股東權利轉變狀況時，企業將根據最終決定的形式進行轉股價格調節，并且在上海交易所網站和合乎證監會規定的條件主流媒體上公布轉股價格調節的通知，并且于聲明中注明轉股價格的變化日、調節方法及中止股權轉讓期間（如果需要）。當轉股價格調節日是本次發行的可轉換債券持有者股權轉讓申請日或以后、變換個股登記日以前，則其持有者的股權轉讓申請辦理按企業變更后的轉股價格實行。

當企業可能會發生股份回購、合拼、公司分立或其他其他情形使公司股權類型、數量及/或股東權利產生變化進而可能會影響本次發行的可轉換債券持有者的債權人權益或股權轉讓衍化利益時，企業將視詳細情況依照公平公正、公平、公允價值的基本原則及其充足維護本次發行的可轉換債券持有者權利的標準調節轉股價格。相關轉股價格調節的具體內容及操作方法將按照那時候我國相關法律法規及證劵監督機構的有關規定來制定。

（十）轉股價格往下修正條款

1、調整管理權限與調整力度

在本次發行的可轉換債券存續期限，當企業A股個股在隨意持續三十個交易時間含有十五個交易日收盤價格小于本期轉股價格的80%時，董事會有權提出轉股價格往下調整方法并提交公司股東大會審議決議。

如在以上交易日內發生了因除權除息、除權除息等造成企業轉股價格調節的情況，即在轉股價格調節此前的交易時間按調節前轉股價格和收盤價格測算，在轉股價格調節日和以后的交易時間按變更后的轉股價格和收盤價格測算。

以上計劃方案需經列席會議股東持有表決權的三分之二以上根據即可執行。股東會開展決議時，擁有本次發行的可轉換債券股東應該逃避。調整后轉股價格應不少于決議以上策略的股東會舉辦此前三十個交易時間、前二十個交易時間企業A股股票買賣交易平均價（如在該三十個交易時間或二十個交易日發生了因除權除息、除權除息造成股票價格調節的情況，則是對調節前交易日買賣價按通過相對應除權除息、除權除息變更后的購買價）與前一個交易日企業A股股票買賣交易平均價，與此同時調整后轉股價格不少于最近一期經審計的凈資產（若自最近一期經審計的財務報表資產負債表日至決議以上策略的股東會舉辦日開始產生派股、資本公積轉增股本或配資等除權除息事宜、紅股分派等除權除息事宜，則最近一期經審計的凈資產按通過相對應除權除息、除權除息變更后的標值明確）和票面價值。

2、調整程序流程

如公司決定往下調整轉股價格，公司將在上海交易所網站和合乎證監會規定的條件主流媒體上公布股東會議決議公示，公示調整力度、除權日及中止股權轉讓期間（如果需要）等相關信息。從除權日后的第一個交易時間（即轉股價格調整日）起，逐漸修復股權轉讓申請辦理并實施調整后轉股價格。

若轉股價格調整日是股權轉讓申請日或以后、變換股權登記日以前，此類股權轉讓申請辦理應按照調整后轉股價格實行。

（十一）股權轉讓數量明確方法

本次發行的可轉換債券持有者在轉股期內申請辦理股權轉讓時，股權轉讓數量計算公式為：Q=V/P，并且以去尾法取一股的整數。

在其中：V為可轉換債券持有者申請辦理股權轉讓的可轉換債券票上總額；P為申請辦理股權轉讓當天高效的轉股價格。

股權轉讓時不夠轉換成一股的可轉換債券賬戶余額，企業將根據上海交易所等相關部門的相關規定，在可轉換債券持有者股權轉讓當天后的五個交易日支付現金兌現該可轉換債券賬戶余額及該余額對應的本期應收利息（本期應收利息的計算方法參照贖回條款的相關介紹）。

（十二）股權轉讓本年度相關股利分配的所屬

因本次發行的可轉債轉股而變化的企業A股個股具有和原A股個股相同的利益，在股利支付率除權日當天在冊中的所有A股公司股東均享有本期股利分配。

（十三）贖回條款

1、期滿贖回條款

在本次發行的可轉換債券期滿五個交易日，企業會以本次發行的可轉換債券顏值的109%（含最后一期本年度貸款利息）的價錢給投資者贖出所有未股權轉讓的可轉換債券。

2、如果有條件贖回條款

在此次發行可轉債的轉股期內，如果企業A股個股持續三十個交易時間中起碼有十五個交易日收盤價不少于本期轉股價格的130%（含130%），企業有權利依照債券面值加本期應收利息的價錢贖出或者部分未股權轉讓的可轉換債券。如在以上交易日內發生了因除權除息、除權除息等造成企業轉股價格調節的情況，即在調節前交易時間按調節前轉股價格和收盤價測算，在變更后的交易時間按變更后的轉股價格和收盤價測算。

除此之外，當本次發行的可轉換債券未股權轉讓的票上總額不夠rmb3,000萬余元時，企業有權利按顏值加本期應收利息的價錢贖出所有未股權轉讓的可轉換債券。

本期應計利息計算公式：

IA=B×i×t/365；

IA：指本期應收利息；

B：指本次發行的可轉換債券持有者所持有的將贖出的可轉換債券票上總額；

i：指可轉換債券當初息票率；

t：指計息天數，也就是從上一個還息日起至本計算利息本年度贖出日止的具體日歷日數（算頭算不上尾）。

（十四）回售條款

若此次發行可轉債募資使用的執行情況與企業在募集說明書里的服務承諾對比發生轉變，該改變被證監會定性為更改募集資金用途的，可轉換債券持有者具有一次以顏值再加上本期應收利息的價錢向領導回售本次發行的可轉換債券的權力。在相關情況下，可轉換債券持有者還可以在公司新聞后回售申請期限內開展回售，該次回售申請期限內不執行回售的，全自動缺失該回售權。此外，可轉換債券不能由持有者積極回售。

（十五）募集資金用途

公司本次發行可轉債募資資金，扣減發行費后所有用于支持企業未來市場拓展，在可轉換債券持有者股權轉讓后根據有關監管政策用以填補企業核心一級資本。

（十六）貸款擔保事宜

本次發行的可轉換債券不公司擔保。

（十七）債券受托管理人：中信建投證券有限責任公司。

第二節債券受托管理人履行職責情況

中信建投證券做為興業銀行銀行股份有限公司發行A股可轉換公司債券的債券受托管理人，嚴格執行《管理辦法》《公司債券受托管理人執業行為準則》《募集說明書》及《受托管理協議》等相關規定和承諾依法履行債券受托管理人的各種崗位職責。持有期內，中信建投證券對企業及今天債卷問題進行持續跟進和指導，高度關注公司的經營狀況、財務狀況、資信情況，及其償還債務保障體系的執行情況等，監管企業募資的接受、存放、劃撥與利息償還狀況，切實保障債券投資者權益。中信建投證券所采取的審查對策主要包含：

1、查看外國投資者公布公布的定期報告；

2、搜集募資重點賬戶銀行回單等工作底稿；

3、經常性查看外國投資者重大事情的會議資料；

4、對投資者開展監督檢查；

5、對外國投資者相關負責人開展手機/當場采訪；

6、密切關注外國投資者資信狀況。

第三節外國投資者本年度生產經營情況和財務狀況

一、外國投資者基本概況

行內名字（漢語）：興業銀行銀行股份有限公司

行內名字（英語）：INDUSTRIALBANKCO.,LTD.

中文簡稱：興業

英語簡稱：INDUSTRIALBANK

普通股票發售地：上海交易所

普通股票通稱：興業

普通股票編碼：601166.SH

認股權證股票發行地：上海交易所

認股權證股票簡稱：興業銀行優1、興業銀行優2、興業銀行優3

認股權證股票號：360005.SH、360012.SH、360032.SH

法人代表：呂家進

創立日期：1988年8月22日

注冊資金：20,774,190,751元

公司注冊地址：福建泉州市鯉城區江濱中大路398號興業商務大廈

統一社會信用代碼：91350000158142711F

營業許可證機構編碼：B0013H135010001

郵編：350003

聯系方式：0591-87824863

傳真號碼：0591-87842633

公司主頁：http://www.cib.com.cn

電子郵件：[email protected]

業務范圍：吸收存款；派發短期內、中后期和長期借款；申請辦理世界各國清算；申請辦理票據承兌與匯兌；發行金融債券；代理發行、代理商兌現、包銷債券；交易債券、債券投資；代理商發行新股之外的商業票據；交易、代理商交易股票之外的商業票據；資產托管業務；從業同業借款；交易、代理商買賣外匯；購匯、售匯業務流程；從業銀行卡業務；給予個人信用服務和貸款擔保；代理收付款項及代理保險業務；給予保險箱服務項目；稅務顧問、信用調查、資詢、印證業務流程；經中行銀保監會核準的相關業務；保險兼業代理業務流程；金子及制品進出口貿易；公募證券項目投資私募投資；證券基金代管。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，經營范圍以相關部門批準文件和許可證書件為標準）

二、外國投資者2022本年度生產經營情況及經營情況

依據畢馬威華振會計事務所（特殊普通合伙）開具的序號為畢馬威華振審字第2301766號《審計報告》，企業財務報告在大多數重要層面依照政府會計準則的相關規定編寫，公允價值體現了興業2022年12月31日的并入及金融機構經營情況及其2022年度的合拼及金融機構經營業績和現金流。關鍵財務信息和財務指標分析如下所示：

企業：100萬

注：1、基本每股收益、權重計算平均凈資產收益率依據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修定）測算。

2、截止到2022年底，公司已經發售票面價值總共rmb560億人民幣股利分配不能積累下來的認股權證（興業銀行優1、興業銀行優2和興業優3），2022本年度優先股股息已經在2023年6月19日派發。

第四節外國投資者募集資金使用狀況

一、發行A股可轉換公司債券募資基本概況

經證監會《關于核準興業銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》（證監批準〔2021〕3927號）審批，公司在2021年12月27日發行了50,000萬多張可轉換公司債券，每一張顏值rmb100元，按顏值發售，募資總額為rmb50,000,000,000元。以上資產于2021年12月31日及時，扣減發行費（未稅）后，具體募資凈收益金額為49,919,972,641.51元。畢馬威華振會計事務所（特殊普通合伙）給予認證并提交畢馬威華振驗字第2101328號《興業銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券募集資金實收情況驗證報告》。

二、今天可轉換公司債券募資具體應用情況

截止到2022年12月31日，企業發行可轉換公司債券募資凈收益rmb49,919,972,641.51元已經全部用于支持企業業務發展趨勢，在可轉換債券持有者股權轉讓后根據有關監管政策用以填補企業核心一級資本。

截止到2022年12月31日，企業總計應用募資49,919,972,641.51元，并未所使用的募資賬戶余額金額為0元，募資專戶具體賬戶余額金額為0元。

第五節此次債卷貸款擔保人狀況

依據《上市公司證券發行管理辦法》第二十條要求，發行可轉換公司債券，理應公司擔保，但最近一期末經審計的資產總額不少于rmb15億人民幣的企業以外。

興業銀行可轉債于2021年12月27日發售，截止到2020年12月31日，外國投資者經審計的合并報表中歸屬于母公司股東資產總額為6,155.86億人民幣，不少于15億人民幣，故興業銀行可轉債未公司擔保，請投資人特別關心。

第六節債券投資者會議召開狀況

2022年度內，外國投資者未出現必須舉辦債券投資者大會的事宜，未舉辦債券投資者大會。

第七節此次債卷還息狀況

外國投資者于2022年12月27日付款自2021年12月27日至2022年12月26日期內利息。此次還息為興業銀行可轉債第一年還息，息票率為0.2%（價稅合計），即每一張顏值rmb100元可轉換債券兌息總金額0.20人民幣（價稅合計）。

第八節此次債券追蹤定級狀況

上海新世紀資信評級項目投資服務有限公司分別在2022年5月20日、2023年5月15日出示《興業銀行股份有限公司及其發行的公開發行債券跟蹤評級報告》，企業的主體信用評級均保持“AAA級”，評級展望均保持“平穩”，興業銀行可轉債的信譽等級均保持“AAA級”。2次追蹤定級結論均較上次沒變化，興業銀行可轉債仍可以作為債卷質押式回購買賣交易質押貸款券。

第九節債券投資者利益有深遠影響的其他事宜

一、是不是產生債卷受托管理協議書第3.5公約算的重大事情

依據外國投資者與中信建投證券簽訂的《興業銀行股份有限公司2021年公開發行A股可轉換公司債券之受托管理協議》第3.5條的規定：

“3.5今天可轉換債券持有期內，產生下列可能會對可轉換債券買賣交易出售價格造成很大影響的大事件，股民并未獲知時，招標方理應按法律法規、法規及規矩的要求及時與證監會和上海交易所申報臨時性匯報，并予公示，表明事情起因、目前的狀態和可能出現的后果。招標方必須在三個工作中日內通報承包方，并依據承包方規定不斷書面形式通知事件進展與結果：

（一）《證券法》第八十條第二款、第八十一條第二款規定的大事件；

（二）因配資、公開增發、派股、分紅派息、公司分立、公司減資及其它緣故造成招標方股權變化，要調整轉股價格，或是根據募集說明書合同約定的轉股價格往下修正條款調整轉股價格；

（三）募集說明書合同約定的贖出標準開啟，招標方確定贖出或者是不贖出；

（四）可轉換債券轉換成個股的金額合計做到可轉換債券逐漸股權轉讓前公司已經發行新股總額百分之十；

（五）未轉化的可轉換債券總金額低于三千萬余元；

（六）今天可轉換債券資信評級產生變化；

（七）有權利的評級機構對可轉換公司債券的個人信用或者公司的信譽開展定級，并且已經出示資信評級過程的；

（八）法律法規、行政規章、行政法規、行政規章要求或證監會、交易中心標準的其他事宜。

招標方就以上事件通知乙方的與此同時，理應就得等事宜是不是危害今天可轉換債券利息安全性向乙方做出書面說明，并且對影響很大事情明確提出合理且行之有效的應對策略。”

2022本年度，外國投資者未出現《興業銀行股份有限公司2021年公開發行A股可轉換公司債券之受托管理協議》第3.5條律明的重大事情。

二、轉股價格調節

本次發行的可轉換債券的初始轉股價格為25.51元/股，全新轉股價格為23.29元/股，轉股價格調節情況如下：

2022年5月27日，企業2021年年度股東大會審議通過了《2021年度利潤分配預案》，決定以執行股東分紅證券登記日普通股票總市值為基準，向全體普通股票公司股東每10股發放股利rmb10.35元（稅前工資）。因2021本年度權益分派事項，興業銀行轉債轉股價錢于2022年6月16日起由25.51元/股調整至24.48元/股。

2023年5月26日，企業2022年年度股東大會審議通過了《2022年度利潤分配預案》，決定以執行股東分紅證券登記日普通股票總市值為基準，向全體普通股票公司股東每10股發放股利rmb11.88元（稅前工資）。因2022本年度權益分派事項，興業銀行轉債轉股價錢于2023年6月19日起由24.48元/股調整至23.29元/股。

債券受托管理人：中信建投證券有限責任公司

2023年6月20日