證券代碼：300813證券簡稱：泰林生物

　　債券代碼：123135債券簡稱：泰林轉債

　　（2022年度）

　　債券受托管理人

　　（深圳市福田區福田街道金田路2026號能源大廈南塔樓10-19層）

　　重要聲明

　　本報告依據《可轉換公司債券管理辦法》（以下簡稱“管理辦法”）《浙江泰林生物技術股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券受托管理協議》（以下簡稱“受托管理協議”）《浙江泰林生物技術向不特定對象發行可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱“募集說明書”）《浙江泰林生物技術股份有限公司2022年年度報告》等相關公開信息披露文件、第三方中介機構出具的專業意見等，由本期債券受托管理人長城證券股份有限公司（以下簡稱“長城證券”）編制。長城證券對本報告中所包含的從上述文件中引述內容和信息未進行獨立驗證，也不就該等引述內容和信息的真實性、準確性和完整性做出任何保證或承擔任何責任。

　　本報告不構成對投資者進行或不進行某項行為的推薦意見，投資者應對相關事宜做出獨立判斷，而不應將本報告中的任何內容據以作為長城證券所作的承諾或聲明。在任何情況下，投資者依據本報告所進行的任何作為或不作為，長城證券不承擔任何責任。

　　第一節本期債券概況

　　一、核準文件及核準規模

　　經中國證券監督管理委員會《關于核準浙江泰林生物技術股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券注冊的批復》（證監許可〔2021〕2258號）核準，浙江泰林生物技術股份有限公司（以下簡稱“公司”、“發行人”）獲準向不特定對象發行面值總額21,000萬元可轉換公司債券（以下簡稱“本期債券”）。

　　二、本期債券的主要條款

　　發行主體：浙江泰林生物技術股份有限公司

　　債券名稱：浙江泰林生物技術股份有限公司可轉換公司債券

　　債券簡稱：泰林轉債

　　債券代碼：123135

　　發行規模：本期債券發行總額為人民幣21,000萬元

　　票面金額和發行價格：本次發行的可轉換公司債券按面值發行，每張面值為人民幣100元。

　　債券期限：本次發行的可轉換公司債券的期限為自發行之日起6年，即自2021年12月28日至2027年12月27日。

　　票面利率：本次發行可轉債票面利率為第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.2%、第六年2.8%。

　　還付本息的期限和方式：本次發行的可轉債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還所有未轉股的可轉債本金和最后一年利息。

　　1、年利息計算

　　年利息指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。年利息的計算公式為：

　　I=B×i

　　I：指年利息額；

　　B：指本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額；

　　i：指可轉換公司債券當年票面利率。

　　2、付息方式

　　本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉換公司債券發行首日，可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉換公司債券持有人承擔。

　　付息日：每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

　　付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）已轉換或已申請轉換為公司股票的可轉換公司債券不享受當年度及以后計息年度利息。

　　可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉債持有人承擔。

　　轉股期限：本次發行的可轉換公司債券轉股期自可轉換公司債券發行結束之日（2022年1月4日，T+4日）起滿六個月后的第一個交易日（2022年7月4日）起至可轉換公司債券到期日（2027年12月27日，如遇節假日，向后順延）止。

　　轉股價格的確定及其調整：

　　1、初始轉股價格的確定依據

　　本次發行的可轉換公司債券的初始轉股價格87.38元/股，不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價，以及最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。

　　前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

　　2、轉股價格的調整方式及計算公式

　　在本次發行之后，當公司發生送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況時，公司將按上述條件出現的先后順序，依次對轉股價格進行調整（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入），具體調整辦法如下：

　　送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+n）

　　增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派發現金股利：P1=P0-D

　　上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P1為調整后有效的轉股價，P0為調整前轉股價，n為送股率或轉增股本率，k為增發新股率或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利。

　　公司出現上述股份和/或股東權益變化時，將依次進行轉股價格調整，并在中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之后、轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。

　　當公司可能發生股份回購、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。

　　轉股價格的向下修正條款：

　　1、修正條件與修正幅度

　　在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格低于當期轉股價格85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決，該方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發行的可轉換公司債券的股東應當回避；修正后的轉股價格應不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日的公司股票交易均價，同時，修正后的轉股價格不得低于最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。

　　若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及以后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

　　2、修正程序

　　公司向下修正轉股價格時，公司須在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間等信息。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日）起恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。

　　若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。

　　轉股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理方法：

　　本次發行的可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：Q=V/P，并以去尾法取一股的整數倍。

　　其中：V為可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額；P為申請轉股當日有效的轉股價。

　　可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須是一股的整數倍。轉股時不足轉換為一股的可轉換公司債券余額，公司將按照有關規定在可轉換公司債券持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該部分可轉換公司債券票面余額及其所對應的當期應計利息。

　　贖回條款：

　　1、到期贖回條款

　　本次發行的可轉換公司債券到期后五個交易日內，公司將按債券面值的115%（含最后一期利息）的價格贖回未轉股的可轉債。

　　2、有條件贖回條款

　　在轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券：

　　（A）在轉股期內，如果公司股票在任何連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%）；

　　（B）當本次發行的可轉換公司債券未轉股余額不足3,000萬元時。當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

　　IA：指當期應計利息；

　　B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的將贖回的可轉換公司債券票面總金額；

　　i：指可轉換公司債券當年票面利率；

　　t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。

　　若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及以后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

　　回售條款：

　　1、有條件回售條款

　　自本次可轉換公司債券最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低于當期轉股價格的70%，可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加當期應計利息的價格回售給公司。

　　若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述連續三十個交易日須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。

　　最后兩個計息年度可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不應再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。

　　2、附加回售條款

　　若公司本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利。可轉換公司債券持有人有權將全部或部分其持有的可轉換公司債券按照債券面值加當期應計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售，本次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。

　　上述當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

　　IA：指當期應計利息；

　　B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的將回售的可轉換公司債券票面總金額；

　　i：指可轉換公司債券當年票面利率；

　　t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。

　　擔保事項：本次發行的可轉換公司債券不提供擔保。

　　三、債券評級情況

　　本次可轉債經中證鵬元資信評估股份有限公司評級，根據其出具的信用評級報告，泰林生物主體信用等級為A+，本次可轉債信用等級為A+，評級展望為穩定。

　　在本次評級的信用等級有效期內（至本次債券本息的約定償付日止），中證鵬元將每年至少進行一次跟蹤評級。如果由于外部經營環境、本公司自身情況或評級標準變化等因素，導致本可轉債的信用評級降低，將會增大投資者的投資風險，對投資者的利益產生一定影響。

　　第二節債券受托管理人履行職責情況

　　長城證券作為浙江泰林生物技術股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券的債券受托管理人，嚴格按照《公司債券受托管理人執業行為準則》、募集說明書及受托管理協議等規定和約定履行了債券受托管理人的各項職責。存續期內，長城證券對公司及本期債券情況進行持續跟蹤和監督，密切關注公司的經營情況、財務情況、資信狀況，以及償債保障措施的實施情況等，監督公司募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付情況，切實維護債券持有人利益。長城證券采取的核查措施主要包括：

　　1、查閱發行人公開披露的定期報告；

　　2、收集募集資金專項賬戶的銀行對賬單等工作底稿；

　　3、不定期查閱發行人重大事項的會議資料；

　　4、對發行人進行現場檢查；

　　5、對發行人相關人員進行電話/現場訪談；

　　6、持續關注發行人資信情況。

　　第三節發行人年度經營情況和財務狀況

　　一、發行人基本情況

　　公司名稱：浙江泰林生物技術股份有限公司

　　英文名稱：ZheJiangTailinBioengineeringCo.,Ltd

　　股票上市地：深圳證券交易所

　　股票簡稱：泰林生物

　　股票代碼：300813

　　法定代表人：葉大林

　　董事會秘書：葉星月

　　股份成立時間：2015年4月30日

　　注冊地址：杭州市濱江區南環路2930號

　　郵政編碼：310052

　　電話號碼：0571-86589069

　　傳真號碼：0571-86589100

　　互聯網地址：www.tailingood.com

　　電子信箱：[email protected]

　　經營范圍：生產：孔徑測定儀，集菌培養器，隔離系統，集菌儀（除醫療用），微生物限度檢驗儀，均質器，桶裝水取樣儀，內鏡微生物檢測儀，拉曼光譜儀，消毒器械（氣態過氧化氫、干霧過氧化氫），總有機碳分析儀，濾膜完整性測試儀，手套完整性測試儀、微生物培養基、菌種等試劑耗材，分析儀器，第二類醫療器械；服務：食品、藥品生產檢測設備、凈化設備、分析儀器、過濾設備、實驗檢測用品的技術開發、技術咨詢、技術服務、成果轉讓，展覽展示服務，成年人的非證書勞動職業技能培訓（涉及前置審批的項目除外），物業管理，室內環境凈化工程、水處理工程的設計、安裝；批發、零售：五金，電器，凈化設備，分析儀器，檢測設備，過濾設備，塑料制品，化工產品（除危險化學品及易制毒化學品），第二類醫療器械，貨物進出口（法律、行政法規禁止的項目除外，法律行政法規限制的項目取得許可后方可經營）。

　　二、發行人2022年度經營情況及財務狀況

　　報告期內，公司及子公司實現營業收入373,878,114.24元、歸屬上市公司股東的凈利潤79,686,202.54元，分別較去年同期增長32.00%、25.43%；總資產922,660,005.83元，較去年同期增長40.68%。

　　公司主要會計數據和財務指標如下：

　　單位：元

　　第四節發行人募集資金使用情況

　　一、向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金情況

　　經中國證券監督管理委員會《關于同意浙江泰林生物技術股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券注冊的批復》（證監許可〔2021〕2258號）同意注冊，公司向不特定對象發行2,100,000張可轉換公司債券，每張面值為人民幣100元，募集資金總額人民幣210,000,000.00元。扣除各項發行費用后（不含稅）的實際募集資金凈額為204,121,111.10元。募集資金于2022年1月4日劃入募集資金專戶，天健會計師事務所（特殊普通合伙）已對公司本次上述募集資金到位情況進行了驗證，并出具了《驗資報告》（天健驗〔2022〕1號）。

　　為規范募集資金的管理和使用，保護投資者的權益，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》等相關法律法規的規定，公司與杭州銀行股份有限公司江城支行以及保薦機構長城證券股份有限公司簽訂了《募集資金三方監管協議》對募集資金的存放和使用進行專戶管理。

　　公司向不特定對象發行可轉債募集的資金，扣除發行費用后的募集資金凈額擬用于以下項目：

　　單位：萬元

　　二、本期向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金實際使用情況

　　2022年度，公司實際使用可轉債募集資金349.77萬元，可轉債募集資金專戶取得利息收入凈額474.84萬元。截至2022年12月31日，尚未使用的募集資金人民幣20,545.48萬元，其中9,000萬元用于購買大額存單產品暫未到期，剩余11,545.48萬元（含利息）均存放于公司募集資金專項賬戶。

　　第五節本次債券擔保人情況

　　公司本次發行可轉債，按相關規定符合不設定擔保的條件，因而未提供擔保措施。

　　第六節債券持有人會議召開情況

　　報告期內，公司未召開債券持有人會議。

　　第七節本次債券付息情況

　　每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

　　每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）已轉換或已申請轉換為公司股票的可轉換公司債券不享受當年度及以后計息年度利息。

　　發行人于2022年12月28日支付“泰林轉債”第一年利息，計息期間為2021年12月28日至2022年12月27日，本期債券票面利率為0.5%，本次付息每10張“泰林轉債”（面值1,000元）債券派發利息人民幣5.00元（含稅）。

　　第八節本次債券的跟蹤評級情況

　　中證鵬元資信評估股份有限公司已于2022年6月15日出具《2021年浙江泰林生物技術股份有限公司創業板向不特定對象發行可轉換公司債券2022年跟蹤評級報告》，維持公司主體信用等級為A+，評級展望為穩定；維持“泰林轉債”的信用等級為A+。

　　中證鵬元資信評估股份有限公司已于2023年5月23日出具《2021年浙江泰林生物技術股份有限公司創業板向不特定對象發行可轉換公司債券2023年跟蹤評級報告》，維持公司主體信用等級為A+，評級展望為穩定；維持“泰林轉債”的信用等級為A+。

　　第九節其他情況

　　一、是否發生債券受托管理協議第3.4條約定的重大事項

　　“本次債券存續期內，發生以下任何事項，甲方應當在三個工作日內書面通知乙方，并根據乙方要求持續書面通知事件進展和結果：

　　（一）甲方經營方針、經營范圍或生產經營外部條件等發生重大變化；

　　（二）債券信用評級發生變化；

　　（三）甲方主要資產被查封、扣押、凍結；

　　（四）甲方發生未能清償到期債務的違約情況；

　　（五）甲方當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產的百分之二十；

　　（六）甲方放棄債權或財產，超過上年末凈資產的百分之十；

　　（七）甲方發生超過上年末凈資產百分之十的重大損失；

　　（八）甲方作出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；

　　（九）甲方涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰；

　　（十）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化；

　　（十一）甲方情況發生重大變化導致可能不符合可轉換公司債券上市條件；

　　（十二）甲方涉嫌犯罪被司法機關立案調查，甲方董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；

　　（十三）甲方擬變更募集說明書的約定；

　　（十四）甲方不能按期支付本息；

　　（十五）甲方管理層不能正常履行職責，導致甲方債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法采取行動的；

　　（十六）甲方提出債務重組方案的；

　　（十七）本次債券可能被暫停或者終止提供交易或轉讓服務的；

　　（十八）《證券法》第八十條第二款、第八十一條第二款規定的其他重大事件；

　　（十九）因配股、增發、送股、派息、分立、減資及其他原因引起甲方股份變動，需要調整轉股價格，或者依據募集說明書約定的轉股價格向下修正條款修正轉股價格；

　　（二十）募集說明書約定的贖回條件觸發，甲方決定贖回或者不贖回；

　　（二十一）可轉債轉換為股票的數額累計達到可轉債開始轉股前公司已發行股票總額的百分之十；

　　（二十二）未轉換的可轉債總額少于三千萬元；

　　（二十三）可轉債擔保人（如有）發生重大資產變動、重大訴訟、合并、分立等情況；

　　（二十四）發生其他對投資者作出投資決策或對債券持有人權益有重大影響的事項；

　　（二十五）中國證監會規定的其他事項。

　　就上述事件通知乙方同時，甲方就該等事項是否影響本次債券本息安全向乙方作出書面說明，并對有影響的事件提出有效且切實可行的應對措施。甲方受到重大行政處罰、行政監管措施或紀律處分的，還應當及時說明相關違法違規行為的整改情況。”

　　2022年度，除權益分派及授予激勵對象限制性股票而調整轉股價格外，公司未發生債券受托管理協議第3.4條約定的其他重大事項。

　　二、轉股價格調整

　　“泰林轉債”初始轉股價格為87.38元/股。根據公司2021年度股東大會決議，公司于2022年5月實施了2021年度權益分派，“泰林轉債”的轉股價格由87.38元/股調整為54.43元/股，轉股價格調整生效日期為2022年5月18日。

　　根據公司2022年度股東大會決議，公司于2023年5月實施了2022年度權益分派，“泰林轉債”的轉股價格由54.43元/股調整為41.64元/股，轉股價格調整生效日期為2023年5月11日。

　　公司于2023年5月22日召開第三屆董事會第十五次會議和第三屆監事會第十二次會議，審議通過《關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的議案》，同意為符合歸屬條件的81名激勵對象辦理553,862股第二類限制性股票的歸屬事宜。

　　根據《募集說明書》發行條款以及中國證監會關于可轉換債券發行的有關規定，結合本次2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬情況，“泰林轉債”的轉股價格將作相應調整，調整前“泰林轉債”轉股價格為41.64元/股，調整后轉股價格為41.53元/股。調整后的轉股價格自2023年6月2日起生效。

　　債券受托管理人：長城證券股份有限公司

　　年月日