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北京東方雨虹防水技術股份有限公司第八屆董事會第八次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2023年6月6日，北京東方雨虹防水技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第八次會議在公司會議室以現場表決的方式召開。會議通知已于2023年5月30日通過專人送達、郵件等方式送達給全體董事和監事。會議應到董事12人，實到董事12人，全體監事、董事會秘書列席會議，會議的召集召開符合《公司法》及《公司章程》的相關規定。會議由董事長李衛國先生召集并主持，全體董事經過審議通過了如下決議：
一、審議通過了《北京東方雨虹防水技術股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
公司董事張志萍女士、張穎女士、張洪濤先生、楊浩成先生、王曉霞女士為本次限制性股票激勵計劃的激勵對象，因此為關聯董事，在審議本議案時回避表決。其他7名非關聯董事參與表決。
《北京東方雨虹防水技術股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》詳見2023年6月6日中國證監會指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn），《北京東方雨虹防水技術股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）摘要》詳見2023年6月6日公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
公司監事會對此議案發表了審核意見，獨立董事對此議案發表了獨立意見，具體內容詳見中國證監會指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
本議案尚需提請公司股東大會審議，股東大會召開時間另行通知。
二、審議通過了《北京東方雨虹防水技術股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
公司董事張志萍女士、張穎女士、張洪濤先生、楊浩成先生、王曉霞女士為本次限制性股票激勵計劃的激勵對象，因此為關聯董事，在審議本議案時回避表決。其他7名非關聯董事參與表決。
本議案需在《北京東方雨虹防水技術股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要經公司股東大會審議通過后生效。
《北京東方雨虹防水技術股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》詳見2023年6月6日中國證監會指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
本議案尚需提請公司股東大會審議，股東大會召開時間另行通知。
三、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2023年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
公司董事張志萍女士、張穎女士、張洪濤先生、楊浩成先生、王曉霞女士為本次限制性股票激勵計劃的激勵對象，因此為關聯董事，在審議本議案時回避表決。其他7名非關聯董事參與表決。
為保證公司2023年限制性股票激勵計劃的順利實施，公司董事會提請股東大會授權董事會辦理實施2023年限制性股票激勵計劃的以下事宜：
1、提請公司股東大會授權董事會負責具體實施限制性股票激勵計劃的以下事項：
（1）授權董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日；
（2）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等事項時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票數量及所涉及的標的股票總數、授予價格做相應的調整；
（3）授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于與激勵對象簽署《限制性股票協議書》；
（4）授權董事會對激勵對象的解除限售資格、解除限售條件進行審查確認，并同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；
（5）授權董事會決定激勵對象是否可以解除限售，在激勵對象符合解除限售條件時，辦理其解除限售所必須的全部相關事宜，包括但不限于向證券交易所提出解除限售申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務；
（6）授權董事會決定限制性股票激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的解除限售資格，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷，終止公司限制性股票激勵計劃等；但如法律、法規或相關監管機構要求該等變更與終止需得到股東大會或/和相關監管機構的批準，則董事會的該等決議必須得到相應的批準；
（7）授權董事會對公司限制性股票激勵計劃進行管理和調整，在與本次限制性股票激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規定。但如果法律、法規或相關監管機構要求該等制定或修改需得到股東大會或/和相關監管機構的批準，則董事會的該等制定或修改必須得到相應的批準；
（8）授權董事會辦理限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關法律、法規或相關監管機構要求需由股東大會行使的權利除外。
2、提請公司股東大會授權董事會，就本次限制性股票激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的登記變更；以及做出其認為與本次限制性股票激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為。
3、提請股東大會為本次限制性股票激勵計劃的實施，授權董事會委任財務顧問、收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構；
4、提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限與本次限制性股票激勵計劃有效期一致。
上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、規范性文件、本次限制性股票激勵計劃或《公司章程》有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。
本議案尚需提請公司股東大會審議，股東大會召開時間另行通知。
四、審議通過了《關于調整2021年股票期權激勵計劃行權價格的議案》
表決結果：同意12票，反對0票，棄權0票。
鑒于公司2022年年度權益分派方案為：以實施分配方案時股權登記日（2023年5月18日）的總股本2,518,464,191股扣除公司回購專戶上已回購股份（27,866,756股）后的總股本2,490,597,435股為基數，向全體股東每10股派1.00元人民幣現金（含稅）。此外，公司不送紅股，不以資本公積金轉增股本。依據《公司2021年股票期權激勵計劃（草案）》的規定，若在行權前有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整，根據2021年第二次臨時股東大會的授權，董事會同意調整2021年股票期權行權價格，因此，2021年股票期權激勵計劃的行權價格由48.39元/份調整為48.29元/份。
具體調整情況詳見2023年6月6日刊登于公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《關于調整2021年股票期權激勵計劃行權價格的公告》。
公司監事會對此議案發表了審核意見，獨立董事對此議案發表了獨立意見，北京觀韜中茂律師事務所對該事項出具了法律意見書，具體內容詳見中國證監會指定的信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
北京東方雨虹防水技術股份有限公司董事會
2023年6月6日
證券代碼：002271 證券簡稱：東方雨虹 公告編號：2023-047
北京東方雨虹防水技術股份有限公司
第八屆監事會第六次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2023年6月6日，北京東方雨虹防水技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆監事會第六次會議在公司會議室以現場表決的方式召開。會議通知已于2023年5月30日通過專人送達、郵件等方式送達給全體監事。會議應到監事3人，實到監事3人，會議的召集召開符合《公司法》及《公司章程》的相關規定。會議由監事會主席王靜女士主持，全體監事經過審議通過了如下決議：
一、審議通過了《北京東方雨虹防水技術股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
監事會認為：《北京東方雨虹防水技術股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的內容符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的規定，有利于公司的可持續發展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
《北京東方雨虹防水技術股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》詳見2023年6月6日中國證監會指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn），《北京東方雨虹防水技術股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）摘要》詳見2023年6月6日公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
本議案尚需提請公司股東大會審議，股東大會召開時間另行通知。
二、審議通過了《北京東方雨虹防水技術股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
監事會認為：《北京東方雨虹防水技術股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》旨在保證公司股權激勵計劃的順利實施，確保股權激勵計劃規范運行，有利于公司的持續發展，不會損害公司及全體股東的利益。
本議案需在《北京東方雨虹防水技術股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要經公司股東大會審議通過后生效。
《北京東方雨虹防水技術股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》詳見2023年6月6日中國證監會指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
本議案尚需提請公司股東大會審議，股東大會召開時間另行通知。
三、審議通過了《北京東方雨虹防水技術股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃之激勵對象人員名單》
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
監事會認為：列入公司本次限制性股票激勵計劃的激勵對象名單的人員具備《中華人民共和國公司法》、《公司章程》等法律、法規和規范性文件規定的任職資格，不存在最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的情形，不存在最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的情形，不存在最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施的情形，符合《上市公司股權激勵管理辦法》規定的激勵對象條件，符合《北京東方雨虹防水技術股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要規定的激勵對象范圍，其作為公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
公司將在召開股東大會審議本次限制性股票激勵計劃前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。監事會將于股東大會審議本次限制性股票激勵計劃前5日披露對激勵名單審核及公示情況的說明。
北京東方雨虹防水技術股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃之激勵對象人員名單詳見2023年6月6日中國證監會指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
四、審議通過了《關于調整2021年股票期權激勵計劃行權價格的議案》
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
鑒于公司2022年年度權益分派方案為：以實施分配方案時股權登記日（2023年5月18日）的總股本2,518,464,191股扣除公司回購專戶上已回購股份（27,866,756股）后的總股本2,490,597,435股為基數，向全體股東每10股派1.00元人民幣現金（含稅）。此外，公司不送紅股，不以資本公積金轉增股本。依據《公司2021年股票期權激勵計劃（草案）》的規定，若在行權前有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整，因此，2021年股票期權激勵計劃的行權價格由48.39元/份調整為48.29元/份。
經核查，監事會認為公司此次調整2021年股票期權激勵計劃行權價格符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第1號一一業務辦理》及《公司2021年股票期權激勵計劃（草案）》等的相關規定，調整程序合法合規，不存在損害公司及全體股東利益的情形，同意公司對2021年股票期權激勵計劃的行權價格進行調整。
具體內容詳見公司于2023年6月6日刊登在指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《關于調整2021年股票期權激勵計劃行權價格的公告》。
特此公告。
北京東方雨虹防水技術股份有限公司監事會
2023年6月6日
證券代碼：002271 證券簡稱：東方雨虹 公告編號：2023-048
北京東方雨虹防水技術股份有限公司
關于調整2021年股票期權激勵計劃
行權價格的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
北京東方雨虹防水技術股份有限公司（以下簡稱“公司”或“東方雨虹”）于2023年6月6日召開第八屆董事會第八次會議和第八屆監事會第六次會議，審議通過了《關于調整2021年股票期權激勵計劃行權價格的議案》。現將相關事項公告如下：
一、2021年股票期權激勵計劃已履行的相關審批程序
1、公司于2021年3月26日分別召開第七屆董事會第三十次會議和第七屆監事會第十六次會議，審議并通過了《北京東方雨虹防水技術股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱《2021年股票期權激勵計劃》）及其摘要等議案。本激勵計劃所采用的激勵工具為股票期權，股票來源為公司向激勵對象定向發行A股普通股股票；本計劃擬向激勵對象授予5,200.45萬份股票期權，所涉及的標的股票約占激勵計劃草案公告時公司股本總額234,773.7237萬股的2.22%。每份股票期權擁有在有效期內以行權價格購買1股公司A股普通股股票的權利。本計劃授予的激勵對象共計4,160人，授予股票期權的行權價格為48.99元/份。
2、2021年3月27日至2021年4月5日，公司通過內部辦公系統對2021年股票期權激勵計劃激勵對象姓名及職務進行了內部公示，截至公示期滿，未有針對公示內容提出異議的情況。
3、2021年4月12日，公司召開2021年第二次臨時股東大會，審議并通過了《2021年股票期權激勵計劃》及其摘要以及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2021年股票期權激勵計劃有關事項的議案》等議案，董事會被授權確定股票期權激勵計劃授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權并辦理授予股票期權所必須的全部事宜。
4、2021年4月26日，公司召開了第七屆董事會第三十五次會議、第七屆監事會第二十次會議，審議并通過了《關于調整2021年股票期權激勵計劃激勵對象名單和授予數量的議案》、《關于向激勵對象授予2021年股票期權的議案》，鑒于激勵計劃確定的部分激勵對象離職或職務變更導致不符合激勵條件的共計24名激勵對象放棄本次公司擬授予的股票期權共計24.9萬份，董事會對本次授予股票期權的激勵對象名單及其授予數量進行了調整，同時確定本次股票期權的授予日為2021年4月26日，向4,136名激勵對象授予5,175.55萬份股票期權。
5、2021年5月14日，公司完成了股票期權的授予登記工作。在確定授予日后的股票期權授予登記過程中，有55名激勵對象因離職或職務變更導致不符合激勵條件放棄股票期權共計58萬份，因此公司實際向4,081名激勵對象授予5,117.55萬份股票期權。
6、2021年6月1日，公司召開了第七屆董事會第三十七次會議和第七屆監事會第二十一次會議，審議并通過了《關于調整2021年股票期權激勵計劃行權價格的議案》，鑒于公司2020年年度權益分派方案為：以實施分配方案時股權登記日（2021年5月28日）的總股本2,523,561,412股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利3.00元人民幣現金（含稅）。此外，公司不送紅股，不以資本公積金轉增股本。本次權益分派方案已于2021年5月31日實施完畢。由于本次權益分派事項發生在2021年股票期權激勵計劃行權前，依據《2021年股票期權激勵計劃》的規定，若在行權前有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整，因此，2021年股票期權激勵計劃的行權價格由48.99元/份調整為48.69元/份。
7、2022年4月27日，公司召開了第七屆董事會第四十八次會議和第七屆監事會第二十七次會議，審議通過了《關于2021年股票期權激勵計劃第一個行權期行權條件成就的議案》及《關于注銷2021年股票期權激勵計劃部分已不符合行權條件的激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權的議案》，董事會根據公司《2021年股票期權激勵計劃》的相關規定，認為激勵對象所持2021年股票期權激勵計劃第一個行權期行權條件已經成就，同意為3,294名激勵對象辦理第一個行權期的自主行權手續，實際行權的股票期權數量為912.5945萬份，行權價格為48.69元/份，2021年股票期權激勵計劃第一個行權期實際可行權期限為2022年5月12日至2023年4月25日，在第一個行權期內，激勵對象實際行權股票期權數量為144,413份。同時，根據公司《2021年股票期權激勵計劃》的相關規定，由于部分激勵對象因離職、2021年度個人績效考核未達標或未完全達標等情形，董事會根據2021年第二次臨時股東大會的授權，決定對1,737名激勵對象已獲授但尚未行權的全部或部分股票期權合計722.2930萬份不得行權，由公司予以注銷，本次股票期權注銷事宜已于2022年5月9日辦理完成。
8、2022年5月23日，公司召開了第七屆董事會第五十一次會議和第七屆監事會第二十八次會議，審議通過了《關于調整2021年股票期權激勵計劃行權價格的議案》，鑒于公司2021年年度權益分派方案為：以實施分配方案時股權登記日（2022年5月30日）的總股本2,519,627,295股扣除公司回購專戶上已回購股份（11,248,664股）后的總股本2,508,378,631股為基數，向全體股東每10股派3.00元人民幣現金（含稅）。此外，公司不送紅股，不以資本公積金轉增股本。依據《2021年股票期權激勵計劃》的規定，若在行權前有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整，因此，2021年股票期權激勵計劃的行權價格由48.69元/份調整為48.39元/份。
9、2023年4月25日，公司召開了第八屆董事會第七次會議和第八屆監事會第五次會議，審議通過了《關于注銷2021年股票期權激勵計劃部分已不符合行權條件的激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權的議案》。根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《2021年股票期權激勵計劃》等相關規定，鑒于公司2021年股票期權激勵計劃第一個行權期為2022年5月12日至2023年4月25日，截至第一個行權期屆滿之日，共有2,860名激勵對象持有的801.3782萬份股票期權尚未行權，由公司予以注銷；激勵對象中有518名激勵對象因離職，其已獲授但尚未行權的全部股票期權共計535.4875萬份不得行權，由公司予以注銷；2021年股票期權激勵計劃第二個行權期對應2022年考核年度公司層面業績考核未達到行權條件，共計3,161名激勵對象持有的第二個行權期計劃行權的1,014.6500萬份股票期權不得行權，由公司予以注銷。綜上，董事會根據2021年第二次臨時股東大會的授權，決定對前述激勵對象已獲授但尚未行權的全部或部分股票期權共計2,351.5157萬份不得行權，由公司予以注銷，本次股票期權注銷事宜已于2023年6月5日辦理完成。
10、2023年6月6日，公司召開了第八屆董事會第八次會議和第八屆監事會第六次會議，審議通過了《關于調整2021年股票期權激勵計劃行權價格的議案》，鑒于公司2022年年度權益分派方案為：以實施分配方案時股權登記日（2023年5月18日）的總股本2,518,464,191股扣除公司回購專戶上已回購股份（27,866,756股）后的總股本2,490,597,435股為基數，向全體股東每10股派1.00元人民幣現金（含稅）。此外，公司不送紅股，不以資本公積金轉增股本。依據《2021年股票期權激勵計劃》的規定，若在行權前有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整，因此，2021年股票期權激勵計劃的行權價格由48.39元/份調整為48.29元/份。
二、本次調整股票期權行權價格的情況
根據《2021年股票期權激勵計劃》中“第九章 股票期權激勵計劃的調整方法和程序”相關規定，若在行權前有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整。
公司于2023年5月5日召開2022年度股東大會審議通過了《2022年度利潤分配預案》，本次實施的權益分派方案為：以實施分配方案時股權登記日（2023年5月18日）的總股本2,518,464,191股扣除公司回購專戶上已回購股份（27,866,756股）后的總股本2,490,597,435股為基數，向全體股東每10股派1.00元人民幣現金（含稅）。此外，公司不送紅股，不以資本公積金轉增股本。
根據公司《2021年股票期權激勵計劃》的相關規定，公司需對股票期權的行權價格進行相應調整，調整公式為：P=P0-V，其中P0為調整前的行權價格，V為每股的派息額，P為調整后的行權價格。經派息調整后，P仍須大于1。因此，調整后2021年股票期權激勵計劃的行權價格為P=P0-V=48.39-0.10=48.29元/份。
上述調整事宜經公司2021年第二次臨時股東大會授權董事會辦理，無需再提交股東大會審議。
三、本次調整對公司的影響
公司本次對2021年股票期權激勵計劃行權價格的調整不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。
四、獨立董事對本次調整事項的意見
經核查，獨立董事認為：公司因實施2022年度利潤分配方案而對2021年股票期權激勵計劃行權價格進行相應調整，符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第1號一一業務辦理》及《北京東方雨虹防水技術股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（草案）》的相關規定，調整程序合法合規，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，我們同意公司對2021年股票期權激勵計劃的行權價格進行調整。
五、監事會對本次調整事項的意見
經核查，監事會認為：公司此次調整2021年股票期權激勵計劃行權價格符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第1號一一業務辦理》及《北京東方雨虹防水技術股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（草案）》等的相關規定，調整程序合法合規，不存在損害公司及全體股東利益的情形，同意公司對2021年股票期權激勵計劃的行權價格進行調整。
六、法律意見書結論性意見
北京觀韜中茂律師事務所關于公司2021年股票期權激勵計劃行權價格調整事項出具的結論性法律意見為：本所認為，公司本次價格調整事項已取得了必要的批準和授權，符合《公司法》《上市公司股權激勵管理辦法》《公司章程》以及《北京東方雨虹防水技術股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（草案）》的有關規定。
七、備查文件
1、第八屆董事會第八次會議決議；
2、第八屆監事會第六次會議決議；
3、公司獨立董事關于第八屆董事會第八次會議相關事項的獨立意見；
4、北京觀韜中茂律師事務所關于北京東方雨虹防水技術股份有限公司2021年股票期權激勵計劃行權價格調整的法律意見書。
特此公告。
北京東方雨虹防水技術股份有限公司董事會
2023年6月6日
證券簡稱：東方雨虹 證券代碼：002271
北京東方雨虹防水技術股份有限公司
2023年限制性股票激勵計劃
（草案）摘要
北京東方雨虹防水技術股份有限公司
二〇二三年六月
聲明
本公司及全體董事、監事保證本計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
本公司所有激勵對象承諾，公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由本計劃所獲得的全部利益返還公司。
特別提示
一、《北京東方雨虹防水技術股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“激勵計劃”或“本計劃”）依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第1號一業務辦理》及其他有關法律、法規、規范性文件，以及北京東方雨虹防水技術股份有限公司（以下簡稱“東方雨虹”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制訂。
二、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第七條規定的不得實行股權激勵的情形：
（一）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（二）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
（三）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（四）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（五）中國證監會認定的其他情形。
三、參與本計劃的激勵對象不包括公司監事、獨立董事。單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女未參與本激勵計劃。激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法》第八條的規定，不存在不得成為激勵對象的下列情形：
（一）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（二）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（三）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
（四）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（五）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（六）中國證監會認定的其他情形。
四、本激勵計劃所采用的激勵工具為限制性股票，其股票來源為東方雨虹從二級市場自行回購本公司股票和向激勵對象定向發行的本公司人民幣A股普通股股票。
公司于2021年11月8日召開第七屆董事會第四十五次會議，審議通過了《關于回購公司股份方案的議案》，同意公司使用自有資金以集中競價交易方式回購部分公司已在境內發行的人民幣普通股（A股）股票，用于后期實施員工持股計劃或者股權激勵，本次用于回購的資金總額不低于人民幣10億元（含本數）且不超過人民幣20億元（含本數），回購價格不超過人民幣55.79元/股（含本數），回購股份期限為自董事會審議通過本次回購股份方案之日起不超過12個月。公司于2021年11月10日披露了《回購報告書》，自2021年11月10日起正式實施回購公司股份方案。截至2022年11月7日，本次回購公司股份方案實施期限已屆滿，公司累計通過回購專用證券賬戶以集中競價交易方式回購股份數量共計27,866,756股，占公司總股本的比例為1.11%，最高成交價為49.76元/股，最低成交價為24.45元/股，成交總金額為1,001,229,723元（不含交易費用）。上述已回購的27,866,756股將作為實施公司2023年限制性股票激勵計劃的部分股票來源，其余來源為采用定向發行A股普通股的方式授予激勵對象限制性股票。
五、本計劃擬首次授予的激勵對象共計7,266人，包括公司董事、高級管理人員、中層管理人員、子公司主要管理人員、核心業務（技術）骨干及董事會認為對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員工。本次全部激勵對象均未同時參加兩個或兩個以上上市公司的股權激勵計劃。
六、本計劃擬向激勵對象授予8,087.7270萬股限制性股票，約占本計劃草案公告時公司股本總額251,846.4191萬股的3.2114%。其中首次授予6,470.1820萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額251,846.4191萬股的2.5691%，約占本次授予權益總額的80.0000%；預留授予1,617.5450萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額251,846.4191萬股的0.6423%，預留部分約占本次授予權益總額的20.0000%。
公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1%。
在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細、縮股、配股等事宜，限制性股票的授予數量將根據本計劃予以相應的調整；若公司增發股票，限制性股票數量及所涉及的標的股票總數不做調整。
七、本計劃授予限制性股票的授予價格為13.86元/股。
在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予價格將根據本計劃予以相應的調整；若公司增發股票，限制性股票的授予價格不做調整。
八、本計劃有效期為自限制性股票首次授予完成登記之日起至所有限制性股票解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過72個月。
九、公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
十、激勵對象承諾，若因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還給公司。
十一、本計劃須經公司股東大會審議通過后方可實施。
十二、自公司股東大會審議通過本計劃且授予條件成就之日起60日內，公司將按相關規定召開董事會對激勵對象進行授予，并完成公告、登記等相關程序，根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第1號一一業務辦理》的規定上市公司不得授出權益的期間不計算在60日內。公司未能在60日內完成上述工作的，將披露未完成的原因并終止實施本計劃，未授予的限制性股票失效。
十三、本計劃的實施不會導致公司股權分布不符合上市條件的要求。
第一章 釋義
以下詞語如無特殊說明，在本草案中具有如下含義：
注：①本激勵計劃中所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明指合并報表口徑的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。
②本激勵計劃中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入所造成。
第二章 實施激勵計劃的目的
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司中高層管理人員及核心業務（技術）人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等原則，根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，制定本計劃。
第三章 激勵對象的確定依據和范圍
一、激勵對象的確定依據
（一）激勵對象確定的法律依據
本計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。
（二）激勵對象確定的職務依據
本計劃激勵對象為實施本計劃時在公司任職的董事、高級管理人員、中層管理人員、子公司主要管理人員、核心業務（技術）骨干及董事會認為對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員工（不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激勵對象的范圍
本計劃首次授予部分涉及的激勵對象共計7,266人，包括：
1、公司董事；
2、公司高級管理人員；
3、公司中層管理人員；
4、子公司主要管理人員；
5、公司及子公司核心業務（技術）人員；
6、董事會認為對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員工。
本激勵計劃涉及的擬授予激勵對象不包括公司獨立董事、監事，也不包括單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
以上激勵對象中，董事、高級管理人員必須經公司股東大會選舉或董事會聘任。所有激勵對象均須在公司授予限制性股票時以及本計劃的考核期內與公司或公司的控股子公司具有聘用、雇傭或勞務關系。
預留部分激勵對象的確定依據參照首次授予部分的依據確定，公司應當在本計劃經股東大會審議通過后12個月內明確預留限制性股票的授予對象。
三、激勵對象的核實
（一）本計劃經董事會審議通過后，公司將在內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。
（二）公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。
（三）經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。
第四章 激勵計劃具體內容
一、激勵計劃的股票來源
本計劃涉及的標的股票來源為公司從二級市場自行回購本公司股票和向激勵對象定向發行的本公司人民幣A股普通股股票。
公司于2021年11月8日召開第七屆董事會第四十五次會議，審議通過了《關于回購公司股份方案的議案》，同意公司使用自有資金以集中競價交易方式回購部分公司已在境內發行的人民幣普通股（A股）股票，用于后期實施員工持股計劃或者股權激勵，本次用于回購的資金總額不低于人民幣10億元（含本數）且不超過人民幣20億元（含本數），回購價格不超過人民幣55.79元/股（含本數），回購股份期限為自董事會審議通過本次回購股份方案之日起不超過12個月。公司于2021年11月10日披露了《回購報告書》，自2021年11月10日起正式實施回購公司股份方案。截至2022年11月7日，本次回購公司股份方案實施期限已屆滿，公司累計通過回購專用證券賬戶以集中競價交易方式回購股份數量共計27,866,756股，占公司總股本的比例為1.11%，最高成交價為49.76元/股，最低成交價為24.45元/股，成交總金額為1,001,229,723元（不含交易費用）。上述已回購的27,866,756股將作為實施公司2023年限制性股票激勵計劃的部分股票來源，其余來源為采用定向發行A股普通股的方式授予激勵對象限制性股票。
二、激勵計劃標的股票的數量
本計劃擬向激勵對象授予8,087.7270萬股限制性股票，約占本計劃草案公告時公司股本總額251,846.4191萬股的3.2114%。其中首次授予6,470.1820萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額251,846.4191萬股的2.5691%，約占本次授予權益總額的80.0000%；預留授予1,617.5450萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額251,846.4191萬股的0.6423%，預留部分約占本次授予權益總額的20.0000%。
本激勵計劃實施后，公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的限制性股票總數未超過本激勵計劃草案公告日公司股本總額的10.00%，且任何一名激勵對象通過本激勵計劃獲授的標的股票累計不超過本激勵計劃草案公告日公司股本總額的1.00%。符合《管理辦法》第十四條、第十五條的規定。
在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細、縮股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予數量將根據本激勵計劃予以相應的調整。
三、激勵對象獲授的限制性股票分配情況
本計劃首次授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：（以下百分比計算結果四舍五入，保留四位小數）
注：①本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃。
②本計劃激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
③上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過本計劃提交股東大會時公司股本總額的1.00%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過本計劃提交股東大會時公司股本總額的10.00%。
④激勵對象完成限制性股票登記之日前離職或因個人原因自愿放棄獲授權益的，由董事會將放棄認購的限制性股票調整到在激勵對象間進行再次分配，但調整后，任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均不超過公司股本總額的1.00%。
四、激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
（一）有效期
本計劃的有效期為自限制性股票首次授予完成登記之日起至所有限制性股票解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過72個月。
（二）授予日
授予日在本計劃經公司股東大會審議通過后由公司董事會確定，授予日必須為交易日。自公司股東大會審議通過本激勵計劃且授予條件成就之日起60日內，公司將按相關規定召開董事會對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關程序。根據《管理辦法》規定上市公司不得授出權益的期間不計算在60日內。公司未能在60日內完成上述工作的，將披露未完成的原因并終止實施本計劃，未授予的限制性股票全部失效。如公司董事、高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內發生過減持股票行為，則按《證券法》中短線交易的規定自最后一筆減持交易之日起推遲6個月授予限制性股票。
公司在下列期間不得向激勵對象授予限制性股票：
1、公司年度報告、半年度報告公告前三十日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前三十日起算；
2、公司季度報告、業績預告、業績快報公告前十日內；
3、自可能對本公司股票交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日至依法披露之日；
4、中國證監會及深圳證券交易所規定的其它期間。
上述公司不得授出限制性股票的期間不計入60日期限之內。
（三）限售期
本激勵計劃授予限制性股票（包括首次及預留授予部分）的限售期為自相應授予部分限制性股票授予登記完成之日起12個月、24個月、36個月、48個月。激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔保或償還債務。激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。若公司對尚未解除限售的限制性股票進行回購，該等股份將一并回購。
（四）解除限售安排
限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。
本計劃首次及預留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現金股利在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有，在權益分派時分配到激勵對象個人。
在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本計劃規定的原則回購并注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票，相關權益不得遞延至下期。
（五）禁售期
本計劃的禁售期規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》執行，具體規定如下：
1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
3、在本計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。
五、限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予價格
本計劃首次授予部分限制性股票的授予價格為每股13.86元，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股13.86元的價格購買公司向激勵對象授予的公司限制性股票。
（二）首次授予部分限制性股票授予價格的確定方法
本計劃首次授予部分限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：
1、本計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）每股27.72元的50%，為每股13.86元；
2、本計劃公告前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）每股27.15元的50%，為每股13.58元。
(三)預留授予部分限制性股票授予價格的確定方法
預留限制性股票在每次授予前，須召開董事會審議通過相關議案，并披露授予情況的公告。預留限制性股票授予價格不得低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：
1、預留限制性股票授予董事會決議公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）的50%；
2、預留限制性股票授予董事會決議公告前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。
六、限制性股票的授予與解除限售條件
（一）限制性股票的授予條件
激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授限制性股票：
1、公司未發生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生以下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售條件
同時滿足下列條件時，激勵對象已獲授的限制性股票才能解除限售：
1、公司未發生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購注銷。對該等情形負有個人責任的，回購價格不得高于授予價格。
2、激勵對象未發生以下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
激勵對象發生上述情形之一的，根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購注銷，回購價格不得高于授予價格。
3、公司層面業績考核要求
本計劃首次授予部分限制性股票及2023年9月30日前授予的預留部分限制性股票考核年度為2023-2026年四個會計年度，每個會計年度考核一次，以達到業績考核目標作為激勵對象當年度的解除限售條件之一。各年度業績考核目標及解除限售比例安排如下表所示：
注：①上述“凈利潤”、“凈利潤增長率”指經審計的歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤,但剔除本次及其他激勵計劃股份支付費用影響的數值作為計算依據,下同。
若本激勵計劃預留限制性股票在2023年9月30日后授予，考核年度為2024-2027年四個會計年度，每個會計年度考核一次。各年度業績考核目標及解除限售比例安排如下表所示：
若當期解除限售條件未達成，則所有激勵對象對應的限制性股票不得解除限售，由公司按照本計劃的規定回購并注銷。
由本次股權激勵產生的限制性股票成本將在管理費用中列支。
2、個人層面績效考核要求
激勵對象個人層面考核在公司層面業績考核達標的情況下，激勵對象當期實際可解除限售限制性股票額度與其上年度績效考核結果相關，具體參照公司當期績效考核相關管理辦法。
七、限制性股票激勵計劃的調整方法和程序
（一）限制性股票數量的調整方法
若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本
公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票
數量進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票數量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的限制性股票數量。
3、縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1 股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的限制性股票數量。
4、派息、增發
公司發生派息或增發時，限制性股票的授予數量不做調整。
（二）授予價格的調整方法
若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整后的授予價格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的授予價格。
3、縮股
P＝P0÷n
其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整后的授予價格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。經派息調整后，P仍須大于1。
5、增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。
（三）限制性股票激勵計劃調整的程序
公司股東大會授權公司董事會，當出現前述情況時由公司董事會決定調整限制性股票數量、授予價格。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本計劃的規定向董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務所意見。
第五章 公司/激勵對象發生異動的處理
一、公司發生異動的處理
（一）公司出現下列情形之一時，本計劃即行終止：
1、公司最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、公司最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
3、公司上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、公司出現法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
5、中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
當公司出現終止本計劃的上述情形時，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷；對該等情形負有個人責任的，回購價格不得高于授予價格。
（二）公司出現下列情形之一時，本計劃不做變更，按本計劃的規定繼續執行：
1、公司控制權發生變更；
2、公司出現合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回購注銷處理，回購價格不得高于授予價格；激勵對象獲授的限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。董事會應當按照本計劃規定收回激勵對象所得全部利益。
二、激勵對象個人情況發生變化的處理
（一）當發生以下情況時，在情況發生之日，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格回購注銷，回購價格不得高于授予價格：
（1）違反國家法律法規、《公司章程》或公司內部管理規章制度的規定，或發生勞動合同約定的失職、瀆職行為，嚴重損害公司利益或聲譽，或給公司造成直接或間接經濟損失；
（2）公司有充分證據證明該激勵對象在任職期間，存在受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經營和技術秘密等損害公司利益、聲譽等的違法違紀行為，直接或間接損害公司利益；
（3）因犯罪行為被依法追究刑事責任；
（4）單方面提出終止或解除與公司訂立的勞動合同或聘用合同；
（5）與公司所簽訂的勞動合同或聘用合同期滿，個人提出不再續簽；
（6）因個人原因而致使公司提出解除或終止勞動合同（包括被公司辭退、除名等）；
（7）董事會認定的類似情形。
（二）當發生以下情況時，在情況發生之日，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。
（1）成為獨立董事、監事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人員；
（2）因非執行職務的原因喪失勞動能力或身故；
（3）到法定年齡退休且退休后不繼續在公司任職的；
（4）因公司經營調整（包括但不限于裁員），公司單方面終止或解除與激勵對象訂立的勞動合同、聘用合同的；
（5）因考核不合格或董事會認定不能勝任工作崗位，經公司董事會批準；
（6）董事會認定的類似情形。
（三）特殊情形處理
（1）激勵對象因被公司委派到上市公司下屬企業任職而解除與公司的勞動合同或聘用合同的，其獲授的限制性股票完全按照職務變更前本計劃規定的程序進行；
（2）激勵對象因執行職務負傷而導致喪失勞動能力的，其所獲授的限制性股票不作變更，仍可按照本計劃規定的程序進行。發生上述情形時，激勵對象個人績效考核條件不再納入解除限售條件；
（3）激勵對象因執行職務身故的，其獲授的限制性股票將由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有，并按照身故前本計劃規定的程序進行。發生上述情形時，激勵對象個人績效考核條件不再納入解除限售條件。
（四）其它未說明的情況由董事會認定，并確定其處理方式。
三、公司與激勵對象之間爭議的解決
公司與激勵對象發生爭議，按照本計劃和《限制性股票協議書》的規定解決；規定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協商解決；協商不成，應提交公司住所所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。
第六章 限制性股票回購注銷原則
公司按本計劃規定回購注銷限制性股票的，除本計劃另有約定外，回購價格為授予價格，但根據本計劃需對回購價格進行調整的除外。
激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等影響公司股本總額或公司股票價格及數量事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格及數量做相應的調整。
(一)回購數量的調整方法
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票數量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的限制性股票數量。
3、縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的限制性股票數量。
4、派息、增發
公司發生派息或增發時，限制性股票的授予數量不做調整。
（二）回購價格的調整方法
1、公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
P＝P0/（1＋n）
其中：P 為調整后的每股限制性股票回購價格，P0 為每股限制性股票授予價格；n 為每股公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或股票拆細后增加的股票數量）。
2、縮股
P＝P0÷n
其中：P為調整后的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價格；n為每股的縮股比例（即 1 股股票縮為n股股票）。
3、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1為股權登記日當天收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0為調整前的回購價格；V為每股的派息額；P為調整后的回購價格。經派息調整后，P仍須大于0。
5、增發
公司在增發新股的情況下，限制性股票的回購價格不做調整。
（二）回購價格的調整程序
1、公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整限制性股票的回購價格。董事會根據上述規定調整回購價格后，應及時公告。
2、因其他原因需要調整限制性股票回購價格的，應經董事會做出決議并經股東大會審議批準。
（三）回購注銷的程序
1、公司及時召開董事會審議回購股份方案，并將回購方案提交股東大會批準。
2、公司按照本激勵計劃的規定實施回購時，應向證券交易所申請解除限售該等限制性股票，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
3、公司按照本計劃的規定實施回購時，應按照《公司法》的規定進行處理。
（四）購股資金的利息補償
若無特殊說明，公司因本計劃的規定實施回購時，應向激勵對象支付對應股份的購股資金及其同期利息，利率按同期四大國有商業銀行（工商銀行、農業銀行、中國銀行及建設銀行）平均存款利率計算。
第七章 附則
一、本計劃中的有關條款，如與國家有關法律、法規及行政規章、規范性文件相沖突，則按照國家有關法律、法規及行政性規章制度執行。本計劃中未明確規定的，則按照國家有關法律、法規及行政規章、規范性文件執行。
二、若激勵對象違反本計劃、公司《章程》或國家有關法律、法規及行政規章及規范性文件，出售按照本計劃所獲得的股票，其收益歸公司所有，由公司董事會負責執行。
三、本計劃在公司股東大會審議通過后生效。
四、本計劃由公司董事會負責解釋。
北京東方雨虹防水技術股份有限公司董事會
二〇二三年六月六日
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