證券代碼：002995 證券簡稱：天地在線 公告編號(hào)：2023-030

北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司

關(guān)于全資子公司轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓概況

北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司（以下簡稱“公司”或“天地在線”）于2023年6月14日召開第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于全資子公司轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)的議案》，同意全資子公司北京廣聯(lián)先鋒網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡稱“廣聯(lián)先鋒”）將其持有的參股公司北京云廣廣告有限公司（以下簡稱“云廣廣告”）32%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京云銳國際廣告有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣320萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再持有云廣廣告股權(quán)。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組行為。公司獨(dú)立董事對(duì)本次交易發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。按照《公司章程》的審批權(quán)限，本次事項(xiàng)在公司董事會(huì)權(quán)限內(nèi)，無需提交股東大會(huì)審議。本次參股公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事宜由董事會(huì)審議通過后授權(quán)管理層負(fù)責(zé)具體辦理。

二、交易對(duì)方基本信息

公司名稱：北京云銳國際廣告有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：911101123181982218

注冊(cè)地址：北京市通州區(qū)榆西一街1號(hào)院2號(hào)樓602

成立日期：2014年12月02日

法定代表人：郭士明

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

經(jīng)營范圍：設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布廣告；計(jì)算機(jī)技術(shù)開發(fā)；技術(shù)咨詢；組織文化藝術(shù)交流活動(dòng)（不含棋牌）；企業(yè)策劃；電腦圖文設(shè)計(jì)、制作；會(huì)議服務(wù)；銷售服裝、鞋帽、日用雜貨、小飾品、工藝品（不含文物）、建筑材料、五金交電；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢；軟件設(shè)計(jì)與開發(fā)；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成。（市場主體依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)；不得從事國家和本區(qū)產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。）

北京云銳國際廣告有限公司不屬于失信被執(zhí)行人，與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、交易標(biāo)的基本信息

公司名稱：北京云廣廣告有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91110112MA01B1HL07

注冊(cè)地址：北京市通州區(qū)榆西一街1號(hào)院3號(hào)樓4層401

成立日期：2018年03月26日

法定代表人：丁順利

企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司

經(jīng)營范圍：設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布廣告;數(shù)據(jù)處理;技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢;組織文化藝術(shù)交流活動(dòng);企業(yè)策劃;電腦圖文設(shè)計(jì)、制作;會(huì)議服務(wù);零售服裝鞋帽、日用雜貨、小飾品、工藝品（不含文物）;計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù);經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢;軟件開發(fā);計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目,開展經(jīng)營活動(dòng);依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng);不得從事本區(qū)產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。）

股東情況：

單位：萬元

■

云廣廣告最近一年及一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

單位：萬元

■

四、交易的定價(jià)依據(jù)

本次交易定價(jià)以2023年5月31日為基準(zhǔn)日，截至2023年5月云廣廣告的凈資產(chǎn)為993.78萬元，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，本次公司轉(zhuǎn)讓云廣廣告32%股權(quán)的交易價(jià)格確定為320萬元。本次交易遵循了客觀、公平、公允的定價(jià)原則，不存在損害公司及全體股東利益，特別是中小股東利益的情形。

五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

轉(zhuǎn)讓方：北京廣聯(lián)先鋒網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司

受讓方：北京云銳國際廣告有限公司

第一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1.1 轉(zhuǎn)讓方將所持有的公司32%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)320萬元人民幣注冊(cè)資本）作價(jià)320萬元人民幣轉(zhuǎn)讓給受讓方，受讓方同意以前述價(jià)款受讓標(biāo)的股權(quán)。

第二條 變更登記及轉(zhuǎn)讓價(jià)款的繳付安排

2.1 受讓方應(yīng)自本協(xié)議生效之日起五個(gè)工作日內(nèi)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣320萬元匯入本協(xié)議2.4條轉(zhuǎn)讓方指定的收款賬戶。

2.2 自受讓方按照本協(xié)議2.1條的約定支付完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款之日起三十個(gè)工作日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)配合公司向主管市場監(jiān)督管理部門申請(qǐng)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)。

2.3 自本協(xié)議簽署完畢且受讓方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付之日起，受讓方即取得標(biāo)的股權(quán)及其對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利。轉(zhuǎn)讓方確認(rèn)自上述時(shí)間起，就標(biāo)的股權(quán)部分不再作為公司股東享有股東權(quán)利和承擔(dān)股東義務(wù)。

第三條 陳述與保證

3.1 轉(zhuǎn)讓方的陳述與保證

（1）轉(zhuǎn)讓方為依法設(shè)立且有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，擁有簽署本協(xié)議和履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)所需的權(quán)利能力；

（2）本協(xié)議的簽署及雙方對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的履行，均不會(huì)抵觸、違反或違背任何法律法規(guī)、有關(guān)政府主管部門的要求，或其與公司及公司股東以外第三方簽訂的任何合同或協(xié)議下的約定；

（3）就標(biāo)的股權(quán)而言，轉(zhuǎn)讓方已履行全部實(shí)繳出資義務(wù)，不存在應(yīng)繳納而未繳納的出資義務(wù)，亦不存在與標(biāo)的股權(quán)有關(guān)的任何訴訟、仲裁或執(zhí)行程序；

（4）標(biāo)的股權(quán)在轉(zhuǎn)讓給受讓方時(shí)不存在任何未付費(fèi)用、質(zhì)押、亦不負(fù)擔(dān)任何形式的第三方權(quán)利，轉(zhuǎn)讓方為標(biāo)的股權(quán)合法、完全的所有人。

3.2受讓方的陳述與保證

（1）受讓方為依法設(shè)立且有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，擁有簽署本協(xié)議和履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)所需的權(quán)利能力；

（2）本協(xié)議的簽署及雙方對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的履行，均不會(huì)抵觸、違反或違背任何法律法規(guī)、有關(guān)政府主管部門的要求，或其與公司及公司股東以外第三方簽訂的任何合同或協(xié)議下的約定；

（3）受讓方保證按照約定時(shí)間、對(duì)價(jià)、支付方式等及時(shí)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付、配合辦理股權(quán)交付等義務(wù)。

第四條 稅費(fèi)

協(xié)議雙方應(yīng)各自承擔(dān)因簽署及履行本協(xié)議根據(jù)適用法律所需向有關(guān)機(jī)關(guān)繳納的稅費(fèi)和其他相關(guān)費(fèi)用。

六、涉及轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的其他安排

公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及人員安置、土地租賃等情況，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后不會(huì)產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得款項(xiàng)將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

七、交易目的和對(duì)公司的影響

本次轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)，有利于推動(dòng)公司非核心業(yè)務(wù)資產(chǎn)的投資退出，收回投資資金，進(jìn)一步聚焦主業(yè)的發(fā)展，符合公司實(shí)際經(jīng)營及未來戰(zhàn)略發(fā)展需要。本次出售參股公司股權(quán)不涉及公司合并報(bào)表范圍變更，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。本次交易完成后，公司將不再持有云廣廣告的股權(quán)。

八、備查文件

1、《第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議》；

2、《第三屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議決議》；

3、《獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》；

特此公告。

北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司

董事會(huì)

2023年6月14日

證券代碼：002995 證券簡稱：天地在線 公告編號(hào)：2023-028

北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司

第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司（簡稱“公司”或“天地在線”）于2023年6月12日以電子郵件、電話及專人送達(dá)方式向全體董事發(fā)出召開第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議的通知。2023年6月14日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決的方式召開了第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議。本次會(huì)議應(yīng)參會(huì)董事5人，實(shí)際參會(huì)董事5人（其中董事陳洪霞、王楠、獨(dú)立董事穆林娟、鄭凌電話參會(huì)），公司全體監(jiān)事、部分高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。會(huì)議由董事長信意安先生召集并主持。會(huì)議符合《公司法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議召開合法、有效。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

1、審議通過《關(guān)于全資子公司轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)的議案》

經(jīng)審議，同意公司全資子公司北京廣聯(lián)先鋒網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司以320萬元人民幣價(jià)格對(duì)外轉(zhuǎn)讓所持有的參股公司北京云廣廣告有限公司32%的股權(quán)，本次交易有利于推動(dòng)公司非核心業(yè)務(wù)資產(chǎn)的投資退出，符合公司整體經(jīng)營發(fā)展需要，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

表決情況：同意5票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票

獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在指定信息披露媒體《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《關(guān)于全資子公司轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)的公告》。

三、備查文件

1、《第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議》；

2、《獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》；

北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司

董事會(huì)

2023年6月14日

證券代碼：002995 證券簡稱：天地在線 公告編號(hào)：2023-029

北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司

第三屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議決議的公告

本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況

北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司（簡稱“公司”或“天地在線”）于 2023年6月12日電子郵件、電話及專人送達(dá)方式向全體監(jiān)事發(fā)出召開第三屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議的通知。2023年6月14日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決的方式召開了第三屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議。本次會(huì)議應(yīng)參會(huì)監(jiān)事3人（其中監(jiān)事張旭電話參會(huì)），實(shí)際參會(huì)監(jiān)事3人，董事會(huì)秘書列席了會(huì)議。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席焦靚女士召集并主持。會(huì)議符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議召開合法、有效。

二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

本次會(huì)議審議通過了以下議案：

1、審議通過《關(guān)于全資子公司轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)的議案》

經(jīng)審議，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于推動(dòng)公司非核心業(yè)務(wù)資產(chǎn)的投資退出，符合公司整體經(jīng)營發(fā)展需要，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

表決情況：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票

具體內(nèi)容詳見公司于同日在指定信息披露媒體《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《關(guān)于全資子公司轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)的公告》。

三、備查文件

1、《第三屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議決議》

北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司

監(jiān)事會(huì)

2023年6月14日