證券代碼：002816 證券簡稱：*ST和科技 公告編號：2023-037

深圳市和科達精密清洗設備有限公司對深圳證券交易所關注函的回復公告

公司及董事會全體成員確保信息披露內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

深圳市和科達精密清洗設備有限公司(以下簡稱“公司”)、2023年6月14日，“上市公司”收到深圳證券交易所上市公司管理部發布的《關于深圳和科達精密清潔設備有限公司的關注函》(公司部關注函〔2023〕第263號(以下簡稱“關注函”)。根據《關注函》的要求，公司在核實事實的基礎上回復如下：

2023年6月12日，貴公司披露《關于處置全資子公司的公告》(以下簡稱《公告》)，稱貴公司及其全資子公司深圳、科達電鍍設備有限公司計劃將東莞、科達液晶設備有限公司(以下簡稱“東莞液晶”)的100%股權和100%債權轉讓給東莞潤達散熱風扇有限公司(以下簡稱“東莞潤達”)。627.88萬元。同時，東莞潤達為貴公司4.470.74萬元債務提供連帶責任擔保，東莞潤達和東莞液晶共同承諾分期償還上述債務。同時，東莞潤達為貴公司4470.74萬元債務提供連帶責任擔保，東莞潤達和東莞液晶共同承諾分期償還上述債務。股權轉讓和債務償還擔保總額為8098.61萬元。根據公告，截至2022年12月31日，交易對手東莞潤達注冊資本500萬元，凈資產296.81萬元，2022年凈利潤756.95萬元。

公告稱，2022年12月31日，東莞液晶股東全部權益的市場價值為3627.88萬元，比賬面資產增值1508.06萬元，增值率為71.14%。

此外，貴公司于2022年12月13日披露，計劃以762.28萬元的交易價格向深圳匯天富資產管理有限公司（以下簡稱匯天富資產管理有限公司）轉讓三家全資子公司100%股權。同時，匯天富資產管理有限公司為上述三家子公司提供連帶責任擔保，并承諾分期償還。根據貴公司2023年5月23日披露的《關于深圳證券交易所2022年年報詢價函的回復公告》，匯天富未能如期償還上述債務。

我部對此表示關注。請您公司核實說明以下事項:

1、結合2022年12月銷售子公司截至回復日的進展，以及兩次銷售子公司的原主營業務、財務狀況和經營成果，說明近期頻繁銷售子公司的原因和合理性，是否對公司主營業務產生重大影響，交易完成后是否會導致貴公司成為現金公司或空殼公司。

【公司回復】：

公司從事精密清洗設備業務，主要是為了滿足工業生產各環節客戶的精密清洗需求。近年來，由于國內宏觀經濟環境的復雜變化和公司內部股權的變化，公司的業務發展遇到了瓶頸。自上市以來，公司一直在努力在多元化業務布局的基礎上尋求戰略轉型，實現可持續穩定的業務目標。公司兩次出售子公司主要基于以下考慮：

(一)原子公司業務發展有限

(1)公司于2022年12月銷售的子公司是公司于2021年成立的跨境大數據服務器領域，旨在開拓新業務。一年一期的財務指標如下:

單位：人民幣萬元

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注：表中的財務數據是假設科達（珠海）科技有限公司、科達（廣州）科技有限公司在財務報表期初轉移到科達（東莞）科技有限公司編制的和科達（東莞）科技有限公司的模擬合并數據。

根據上表，子公司的業績從成立到銷售始終達不到預期，并繼續處于虧損狀態。同時，這部分業務收入一直被用作營業收入扣除，不僅沒有實現公司進入服務器領域的初步愿景和預期收入，而且給公司帶來了巨大的損失。2022年9月，公司控制權發生變化。2022年12月，新管理團隊以斷腕的勇氣和決心決定，公司未來不再開展服務器相關業務，銷售子公司。通過銷售，可以及時收回資金，進一步加強主營業務投資，促進主營業務穩定發展。

公司于2022年12月12日召開第四屆董事會第二次會議和第四屆監事會第一次會議。2022年12月22日，公司召開第二次臨時股東大會審議通過《關于處置全資子公司的議案》，將子公司100%股權和100%債權轉讓給匯天富資產管理。同時，匯天富資產管理是子公司對公司的7。237.72萬元債務提供連帶責任擔保，并承諾分期償還。股權轉讓款和債務償還擔保總額為8000萬元。本次交易的股權轉讓款和債務償還擔?？傤~為8000萬元。截至本關注函回復日，公司已收到交易對手支付的約4700萬元現金，其余3300萬元匯天富資產管理承諾將于2023年8月30日前全額支付。

通過這次銷售，公司不僅處置了低效資產，避免了更大的損失，還及時收回了大額債務。公司銀行存款增加約4700萬元，緩解了公司現金流壓力，維持了公司的正常生產經營。

(2)公司2023年6月出售的子公司東莞液晶是公司的閑置資產，不直接從事外部業務，主要承擔公司及其他子公司的訂單。近年來，由于公司整體訂單量減少，公司及其子公司的生產能力利用尚未飽和，東莞液晶承擔的訂單也減少，其工廠、固定資產、人員等部分時間開工不足，利用率低。為補貼資產折舊、勞動力成本等費用，東莞液晶租賃工廠和大部分土地房地產，仍未能覆蓋其經營成本和成本，多年虧損，拖累公司業績。過去兩年的收入、利潤和比例如下：

單位：人民幣元

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注：上述東莞液晶2021年和2022年營業收入抵消后，不包括東莞液晶對合并報表范圍內公司的銷售，上述比例涉及負絕對值。

根據上表，東莞液晶抵消前后營業收入比例低于公司10%，營業收入規模小，多年虧損大，未能為公司貢獻經濟效益。考慮到現有子公司的產能利用率、訂單分配等因素，公司做出了銷售決定。公司第四屆董事會第五次會議審議通過了《關于處置全資子公司的議案》，將東莞液晶的100%股權和100%債權轉讓給東莞潤達，其中股權價格為3627.88萬元。同時，東莞潤達為東莞液晶公司4470.74萬元債務提供連帶責任擔保，東莞潤達和東莞液晶公司共同承諾分期償還公司債務。股權轉讓款和債務償還擔?？傤~為8098.61萬元。

根據與交易對手東莞潤達的初步溝通，東莞液晶將不再從事與公司相關的業務，東莞液晶將不承擔公司的訂單業務。

本次交易有利于降低上市公司的經營風險，優化公司的債務結構，增強公司的財務實力，有利于公司的后續穩定發展，符合公司的長期發展戰略計劃，不損害公司的利益。如果本次交易能在2023年順利完成，將在2023年產生投資收益，對公司凈利潤的影響將是增加投資收益約1500萬-2000萬元。最終數據以公司經審計的年度財務報告數據為準。

(二)注重主營業務扭虧增收

自2022年9月公司控制權發生變化以來，公司新的管理團隊一直積極致力于逐步減少主營業務損失，提高資產盈利能力，為全體股東帶來更多回報。目前，由于凈利潤和營業收入不達標，公司面臨退市風險，無需觸及其他退市條件。鑒于目前的情況，公司管理層努力采取各種有效措施，積極改善公司的經營和財務狀況，提高公司的可持續經營和盈利能力。公司繼續加強與股票客戶的深入合作，確保現有業務的數量增加，并盡快交付在手訂單。同時，積極拓展新客戶，有效利用各種資源，突破業務瓶頸，提高主營業務收入規模。

上述出售后，公司將返還資金，為公司今年的訂單交付和營運資金儲備做準備，特別是今年的收入重點是一水處理業務。前一年，由于毛利率低于清洗業務，對公司現金流要求較大，水處理業務屬于資金密集型業務。經過戰略調整，承擔訂單逐漸減少。但由于單筆業務金額大，驗收周期短，水處理業務可以快速提高公司的營業收入規模，從而順利實現脫星脫帽。

(3)未來發展新興業務的可預期性

在穩定現有業務基本盤的同時，積極發展工業清潔劑等新興業務。以“環?！睘橹黝}的工業清潔劑行業發展前景良好。近年來，市場實體不斷涌現，行業穩步發展，持續增長。工業清洗劑業務作為超聲波清洗設備的衍生品，將與公司的傳統產業鏈形成良好的互補性。為了確保新業務的持續發展，公司需要考慮采取適當的措施來增強財務實力，因此銷售上述子公司是公司集中發展具有協同效應的業務所需要的。

綜上所述，通過上述措施和業務的實施，公司的可持續經營能力和盈利能力正在逐步恢復。同時，在公司自身融資能力短期內難以恢復的情況下，公司不會成為現金公司或空殼公司，以確保上述事項的順利進行。相反，它將提高公司的可持續經營能力和抗風險能力。

2、結合東莞潤達的資產、資本狀況、盈利能力等因素，貴公司已采取并計劃采取收款保障措施，分析說明其履約能力、股權轉讓款和債權的可回收性。

【公司回復】：

東莞潤達散熱風扇有限公司(以下簡稱“東莞潤達”)是本次收購東莞液晶的交易對手。根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指南》第2號－《深圳證券交易所上市公司交易類第一號》附件公告格式(2023年修訂)－根據上市公司購銷資產公告格式的規定，對交易對手東莞潤達的基本情況、信用評級及其交易績效能力進行了必要的盡職調查，并形成了盡職調查報告。

通過查閱東莞潤達提供的2021年、2022年財務報表、銀行賬戶信息、企業信用報告等，公司認為收購方東莞潤達財務信用狀況良好，營運資金和融資能力充足，具有履約能力。截至2022年12月31日，東莞潤達快遞資產比例較高，貨幣基金、短期投資、應收賬單等流動資產總額達到1234.19萬元，其中貨幣基金約490萬元。東莞潤達流動資產總額足以覆蓋總交易價格，貨幣資金足以覆蓋股權交易資金。因此，公司判斷東莞潤達具有交易履約能力。

經雙方協商，雙方同意本次交易的付款原則如下：

經董事會批準，東莞潤達在股權轉讓交易計劃和股權轉讓合同生效后3個工作日內，支付8098.61萬元總交易價格的20%作為首期股權轉讓款；

股權轉讓合同生效后10個工作日內，交易雙方向公司指定的銀行開立共同管理的銀行賬戶；

股權轉讓合同生效后30個工作日內，東莞潤達或東莞液晶向共管賬戶支付交易總價8098.61萬元的70%。自標的股權工商變更登記完成后，共管銀行憑工商變更登記備案證明，將資金發放至公司指定的收款賬戶；

自東莞液晶股權工商變更登記完成后30天內，東莞潤達或東莞液晶將剩余余余款交易總價8098.61萬元的10%支付至公司指定收款賬戶。

工商變更的支付安排可以最大限度地保護公司在交易過程中的合法權益，及時收回與交易對手約定的上述總交易金額的90%。目前，股份轉讓合同正在簽訂中。公司與交易對手東莞潤達保持良好溝通。公司密切關注東莞潤達的財務狀況，東莞潤達具有較強的履約能力和意愿。股份轉讓合同生效后，公司將督促東莞潤達按時支付相關款項，避免交易風險，損害公司和股東的利益。

3、結合東莞液晶公司470.74萬元債務的原因、后續還款安排和具體債務履行期限，說明貴公司在東莞液晶股權轉讓后是否提供外部財政資助。

【公司回復】：

東莞液晶對公司的470.74萬元債務是截至2023年6月5日，東莞液晶與公司合并報表期間產生的內部資金貸款余額，主要用于日常運營。公司直接間接持有東莞液晶100%的股權。鑒于東莞液晶的少數股東沒有公司關聯方或控股股東關聯方，公司對東莞液晶的4。應收470.74萬元不構成財政資助。

經雙方協商，雙方同意本次交易的付款安排如下：

經董事會批準，東莞潤達在股權轉讓交易計劃和股權轉讓合同生效后3個工作日內支付交易總價8.098.61萬元的20%作為首期股權轉讓款；

股權轉讓合同生效后10個工作日內，交易雙方向公司指定的銀行開立共同管理的銀行賬戶；

股份轉讓合同生效后30個工作日內，東莞潤達或東莞液晶向共管賬戶支付交易總價8098.61萬元的70%，即569.03萬元，其中360.87萬元為首期債務償還。東莞液晶股權工商變更登記完成后，共管銀行憑工商變更登記備案證明，將賬戶內的款項釋放到公司指定的收款賬戶，這是公司收到的第一筆債務償還。

自東莞液晶股權工商變更登記完成后30天內，東莞潤達或東莞液晶將剩余余余額交易總價8098.61萬元的10%，即809.86萬元支付至公司指定收款賬戶，交易余額為第二期債務償還。即東莞液晶股權工商變更登記完成后30天內，公司將收回東莞液晶對公司的全部債務。

工商變更后，公司將不再持有東莞液晶股權。公司將在工商變更后30天內收回全部470.74萬元債務。公司因剝離被動對合并報表范圍以外的公司提供財務資金。其業務實質是公司對原全資子公司日常經營貸款的延續，不構成資金占用，公司履行了審查程序和信息披露義務，并與東莞潤達成了適當的解決方案。

4、說明本次選擇的評估方法和合理性、東莞液晶評估增值的主要資產類型及其評估依據、軟件作權等賬外資產的評估依據等。

【公司回復】：

1、本次選擇的評價方法及合理性：

市場法、收益法和成本法(資產基礎法)是企業價值評估中常用的評估方法。按照《資產評估執業準則》－實施企業價值評價業務時，應根據評價目的、評價對象、價值類型、數據收集等情況，分析收益法、市場法、成本法（資產基礎法）的適用性，選擇評價方法。對同一評價對象采用多種評價方法時，應結合評價目的和不同評價方法使用數據的質量和數量，確定其中一種方法的評價結果作為評價結論。

企業價值評估中的市場法是指將評估對象與可比上市公司或可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。使用市場法的基本條件是：有一個更活躍的市場，可以收集和量化市場案例及其與評估對象相比的指標和參數。由于缺乏可比交易案例，市場法難以采用。

雖然企業價值評價中的收益法沒有直接利用現實市場中的參考來解釋評價對象的當前公平市場價值，但從資產預期盈利能力的角度評價資產，可以充分反映企業的整體價值，其評價結論具有良好的可靠性和說服力。但由于企業已于2020年初停產，停產后收入主要為其母公司深圳和科達精密清洗設備有限公司提供少量加工服務，加工服務不穩定，停產后主要生產設備閑置，不符合收入法的基本要求。

企業價值評估中的成本法（資產基礎法）是指根據被評估單位評估基準日的資產負債表確定被評估對象價值的評估方法。本評估項目能夠滿足成本法（資產基礎法）評估所需的條件，即被評估資產處于繼續使用狀態或假設處于繼續使用狀態，并具有可用的歷史資料。而且，成本法(資產基礎法)可以滿足本次評估的價值類型的要求。

因此，鑒于評價的目的和資產類型，考慮到各種評價方法的作用、特點和要求，評價采用成本法（資產基礎法）的評價結果作為評價結論。

二、二。東莞液晶評估增值的主要資產類型及其評估依據、軟件作權等賬外資產評估依據：

2022年12月31日，東莞液晶凈資產賬面價值219.82萬元，評估價值3627.88萬元，增值1508.06萬元，增值率71.14%。增值的主要資產類型及其評估依據如下:

(一)投資性房地產

投資性房地產評估原值增值66.41萬元，增值率1.46%；凈值增值683.48萬元，增值率17.37%。增值評估的原因是投資性房地產賬面需要以成本模式計提折舊，主要考慮房地產帶來的收益現值價值。

評價方法：

根據《房地產估價規范》（國家標準GB/T50291-2015）和本規定明確的定價原則，評估對象可參照同類房地產市場正常租金價格進行評估和計算，同時遵循房地產最高最佳使用原則。

收益法的基準原理和計算公式

收益法是以房地產預期收益為基礎，以適當的資本化率資本化預期收益，尋求評估對象價值的一種方法。其計算公式采用年凈收益折現的計算公式。

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其中：V一以房屋剩余使用期為收益期計算的房地產價值；

R折現率；

n一收益期(收益期限為有限年)；

A一凈收益

評價依據主要包括：

1、《資產評估執業準則一資產評估程序》(中國評估協會)〔2018〕36號）；2、《房地產估價規范》（GB/T50291-2015）；3、《城市土地估價規程》（GB/T18508-2014）；4、當地工廠和宿舍的租賃信息發布在安居客網站上；5、全國銀行間同業拆借中心于2022年12月20日公布的貸款市場報價利率。

(二)房屋建筑(結構)

房屋建筑(構筑)評估原值增值0.02萬元，增值率0.00 %；凈值增值365.98萬元，增值率17.51%。增值評估原因如下：1、近期勞動力和材料成本上升；2、在企業財務政策中，固定資產折舊年限短于資產評估通常參考的使用年限。

評估方法：重置成本法。

重置成本法的計算公式為：評估值=重置全價×成新率

1、確定重置全價

重置全價=建設工程造價+前期費用+資金成本－進項稅可抵扣

(1)建安工程造價

對于被評估單位不能提供項目預算（決算）數據的項目，采用重編預算法，即根據項目預算的編制方法重新估算建筑成本構成項目的重置成本。即根據待評估建筑工程竣工圖或評估要求繪制工程圖，在計算工程量的基礎上，按現行工程預算價格和費率編制工程預算書，然后按現行標準計算間接成本，計算建筑施工安裝工程成本。

評估項目與典型項目的差異因素調整系數主要參照《資產評估常用數據與參數手冊》第二版中的相關參數確定。

根據經核實的賬面價值，利用國家統計局發布的相關指標，調整修改至評估基準日的價格水平，確定建筑安裝工程造價。

(2)前期費用及其他費用如下:

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(3)資本成本

本評估的資金成本按建設項目的合理工期計算。即正常建設期內占用資金的融資成本或資本機會成本，以綜合成本為基礎，假設房屋建設（結構）建筑重建資金投資均勻，初始成本等成本投資為一次性投資，資金利率按國家銀行間銀行間貸款中心授權貸款市場報價利率（LPR）進行計算。

2、確定成新率

房屋建筑成新率的確定采用評分法和年限法進行測定，然后采用權重測定的綜合成新率確定估價對象的成新率；構筑物的成新率采用年限法確定。

(1)打分法:

根據基礎、承重構件、墻體、屋頂、建筑地面、內外墻、門窗、天花板、水、暖、電、衛生設備等建筑成本比例確定標準分數，然后通過現場調查實際情況和評分，確定整個建筑的完整分數率。

其計算公式為：成新率＝結構部分的總分×結構部分的權重＋裝修部分總分×裝飾部分的權重＋設備部分的總分×部分設備權重

(二)年限法:

房屋建筑(構筑)的成新率根據房屋建筑(構筑)的使用壽命和仍可使用壽命確定，其計算公式如下:

成新率＝使用壽命尚可÷（已使用年限+使用壽命尚可）×100%

評價依據主要包括：

1、《資產評估執業準則》一一不動產(中國評估協會)〔2017〕38號）；2、《房地產估價規范》（GB/T50291-2015）；3、《城市土地估價規程》（GB/T18508-2014）；4、廣東省房屋建筑及裝修工程綜合定額(2018)；5、廣東省、東莞市建筑材料、機械及人工價格評估基準日。

(三)土地使用權

土地使用權評估增值718.85萬元，增值率162.97%。一方面，增值的原因是被評估單位土地較早，成本較低，每年攤銷；另一方面，近年來城市經濟水平有所提高，基礎設施逐步完善，促進了工業地價的上漲。

評價方法：

根據評價標準、程序和評價對象的使用、性質、特點、評價目的和影響因素的收集、分析和整理，結合評價對象的實際情況，評價采用市場比較法、成本接近法綜合評價土地使用權平方米市場價格，然后乘以土地使用權面積，評價土地使用權市場價值。

評價依據主要包括：

1、《中華人民共和國城市國有土地使用權轉讓暫行條例》(中華人民共和國國務院令第732條) 號）；2、《資產評估執業準則》一一不動產(中國評估協會)〔2017〕38號）；3、《廣東省征地補償保護標準》；4、廣東省人民代表大會常務委員會關于廣東省耕地占用稅適用稅的決定；5、《廣東省土地管理實施辦法》(粵府令146號)；6、《廣東省物價局關于取消和降低住房建設費用的通知》(粵價[2001]323號)；7、東莞市自然資源局公布的近期土地使用權招標、拍賣、掛牌交易信息。

(四)其他無形資產－軟件著作權

本次估計的其他無形資產－軟件作權均為賬外資產，評估增值14.98萬元。增值的原因是公司在評估范圍內申報的無形資產沒有賬面價值。

評估方法：本次采用成本法進行評估。開發成本主要是開發團隊的人員工資，并考慮相關的代理費、資本成本和利潤，以確定評估價值。

評價依據主要包括：1、《資產評估執業準則》一一無形資產(中國評估協會)〔2017〕37號）、《知識產權資產評估指南》(中國評估協會)〔2017〕44號）、《中華人民共和國起作權法》(2020年11月11日)第十三屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議通過了全國人民代表大會常務委員會的修改〈中華人民共和國的行權法〉的決定》，自2021年6月1日起施行)；2、東莞和科達液晶設備有限公司的軟件作權證書；3、東莞和科達液晶設備有限公司的歷史財務數據、東莞及科達液晶設備有限公司項目研發相關文件；5、評估人員從現場調查和行業調查中獲得的相關信息。

特此公告。

深圳市和科達精密清洗設備有限公司

董 事 會

2023年6月22日