證券代碼：002200 證券簡稱：ST交投 公告編號：2023－057

云南交投生態科技股份有限公司關于對深交所2022年年報問詢函回復的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

云南交投生態科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月31日收到深圳證券交易所上市公司管理一部發來的《關于對云南交投生態科技股份有限公司2022年年報的問詢函》（公司部年報問詢函〔2023〕第234號），要求公司對2022年年報相關事項作出說明。公司收到《問詢函》后，積極組織相關部門及年審會計師事務所對有關內容進行逐項研究，現回復內容具體如下：

一、年報顯示，你公司報告期實現營業收入5.84億元，同比增長48.93%，報告期實現歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）實現扭虧為盈，同比增加114.53%，歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤（以下簡稱“扣非后凈利潤”）自2016以來持續多年為負，報告期扣非后凈利潤虧損同比大幅收窄。報告期主營業務工程施工毛利率為22.39%，同比下降3.4個百分點。報告期經營活動產生的現金流量凈額同比下降62.74%。你公司2021年末歸屬于上市公司股東的凈資產（以下簡稱“凈資產”）同比大幅下降，2022年三季度末、報告期末凈資產分別為0.26億元，0.51億元。你公司財務會計報告連續多年被出具帶持續經營重大不確定性段落的無保留意見，公司股票被實施其他風險警示。請你公司：

（一）結合報告期主營業務所處行業環境、經營狀況，以及相較2021年的變化情況，說明報告期收入大幅增長的原因及合理性，結合報告期毛利率小幅下降等因素，量化分析凈利潤、扣非后凈利潤增長幅度遠超收入的原因及合理性，是否存在報告期期間費用、資產減值等計提不充分的情形。同時，請說明經營活動產生的現金流量凈額同比大幅下降的原因，以及與收入、凈利潤、扣非后凈利潤變動趨勢不一致的原因及合理性。

公司回復如下：

1.行業環境及公司2022年經營狀況

我國正在全力建設交通強國，構建便捷順暢、經濟高效、綠色集約、智能先進、安全可靠的現代化高質量國家綜合立體交通網，未來一定時期綜合交通基礎設施建設投入巨大，公路養護投入持續增加，同時云南省委十一屆三次全會再次強調加快新型基礎設施建設、推動傳統基礎設施“數字+”“智能+”升級。作為云南綜合交通體系建設主力軍、云南綜合交通投融資主平臺、云南綜合交通全產業鏈經營實體，公司控股股東云南省交通投資建設集團有限公司（以下簡稱“云南交投”）具有較強的投資能力和融資能力，其主營范圍與公司主營契合度較高，作為云南交投唯一上市平臺，在云南交投的支持下，依托云南交投在綜合交通行業方面的項目資源，為公司提供了廣闊的業務市場空間。此外，云南省推進生態文明排頭兵建設，持續投入財政專項資金支持生態環境保護，全面推進綠美城市、綠美社區、綠美鄉鎮、綠美鄉村、綠美交通、綠美河湖、綠美校園、綠美園區、綠美景區建設，在此背景下，云南交投將拓展新興綠色經濟為發展重任，開展“綠色交通”“綠美通道”經濟建設。公司主營業務自帶“綠色”標簽，可以更好地服務云南建設生態文明排頭兵，建立綠色管理機制、打造“綠色名片”，具備支撐云南交投發展新興綠色經濟的基礎與潛力。

在控股股東云南交投的支持下，2022年公司一方面持續強化內部管控，修訂完善以《公司章程》為核心的決策性規則制度，進一步厘清“四會一層”治理主體的權責界面，對照上市公司監管和國資監管相關要求，結合公司實際需求，新建、修訂了百余項基本管理制度，進一步完善內部控制手冊，完成制度體系重構和權責體系建設，持續推進風險、合規、內控、法務“四位一體”的全面風險管理體系建設，不斷實現公司內部管理能力的提高。另一方面，針對重大融資及歷史遺留問題，公司強化融資保障力度，積極拓展融資渠道，優化融資結構，進一步緩解公司資金壓力，保障重點項目有序推進。同時加快債權清收工作，壓實主體責任，采取“協商+法律訴訟+風險代理”等組合方式，加大清收力度，實現部分債權的收回。在加強內部管控的同時，公司圍繞省內市政基礎設施建設、環境修復、流域治理、環保設施建設和運營、環境保護與治理咨詢、水利基礎設施、室內景觀美陳等領域加大拓展力度，積極介入多個新建高速公路綠化、生態環保項目，在2022年內公司陸續中標多個項目，提振了公司參與市場競爭的信心。

2.報告期收入大幅增長的原因及合理性

2021年公司在手項目主要為雙提升項目、遂寧PPP項目、硯山PPP項目等項目。為積極響應業主方對項目進度的要求，公司統籌資金、人力等資源，全力保障了雙提升項目的建設，雙提升項目于2021年前三季度共確認收入2.65億元。除此外，受宏觀環境及資金壓力的影響，公司在手的遂寧PPP項目等其他項目在2021年推進不及預期，未能給公司業績形成支持，導致公司在2021第四季度僅實現營業收入4,143.17萬元，較前三季度大幅下滑。2021年全年僅實現收入3.92億元。

2022年公司在新的控股股東云南交投的支持下，公司逐步開展遂寧PPP項目等存量項目的復產復工，同時加大業務訂單拓展力度，在2022年5月中標并簽訂了麗江古城區榮華西片區城市更新示范建設項目-中濟海公園海綿化提升改造及全民健身項目（以下簡稱“麗江中濟海項目”）合同，根據施工進度，公司在報告期內實現2.2億元收入，該項目已于2023年一季度完工對外開放，同時，公司陸續中標了思瀾高速公路橋面徑流池一工區工程（以下簡稱“思瀾高速項目”）、云南瑞麗至孟連高速公路景觀綠化施工等項目，實現公司訂單儲備的增加。通過有序對存量項目和新增項目的實施，2022年公司實現營業收入5.84億元（其中遂寧PPP項目、硯山PPP項目、麗江中濟海項目、思瀾高速項目合計實現收入5.3億元）。據此公司認為報告期收入較2021年度大幅增長是合理的。

3.凈利潤、扣非凈利潤增長幅度遠超收入原因及合理性

（1）公司2022年度利潤表主要變動情況

單位：萬元

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報告期內，公司營業收入為58,419.33萬元，同比增長48.93%，公司凈利潤為-116.26萬元，較上年度減虧98.92%；歸母凈利潤1,067.46萬元，同比增長114.53%；扣非歸母凈利潤為-731.73萬元，較上年度減虧91.06%。

（2）報告期內，公司實現營業毛利13,265.17萬元，較上年增加3,197.58萬元。營業毛利率22.71%，較2021年下降2.96%，主要為2021年公司實施的蒙自繞城高速公路新雞段景觀綠化工程產值審增，導致收入增加1,019.7萬元，報告期內無產值審增影響的情況。報告期公司主要項目毛利率具體情況如下：

單位：萬元

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（3）銷售費用、管理費用受組織架構變動、項目養護到期移交及降本增效影響，金額與上年金額變動不大，具體詳見“問題二、（二）”。

（4）公司本期通過置換債務，降低融資成本，利息支出較上年減少1,944.52萬元，同時，公司于本期與元謀縣住房和城鄉建設局就元謀縣龍川江濱江休閑綠色長廊工程項目達成一致意見，確認資金占用費，并確認利息收入2,809.56萬元；公司存量項目遂寧PPP項目二期完成初驗，本期增加未實現融資收益932.29萬元；公司存量項目陸良滇中健康城同樂公園、陸良滇中健康城同樂公園二標段、陸良縣同樂公園外圍主干道綠化工程1號路、3號路綠化景觀工程本期取得初驗單，根據合同協議確認未實現融資收益591.95萬元。

（5）公司按照既定的會計政策，對應收賬款、長期應收款、合同資產計提相應減值準備，計提金額充分合理，具體詳見“問題五”。

（6）上年公司轉回前期計提的遞延所得稅資產，確認所得稅費用2,334.51萬元，本報告期公司無此情形，故所得稅費用較上年同期下降111.41%。

綜上，公司凈利潤、扣非凈利潤增長幅度受收入、毛利率、及財務費用、所得稅費用等多方影響，凈利潤、扣非凈利潤增長幅度遠超收入增長幅度是合理的，符合公司實際情況。報告期內公司不存在期間費用、資產減值等計提不充分的情形。

4.經營活動產生的現金流量凈額同幅大降的主要原因

（1）上年同期，公司主要項目為雙提升項目，該項目于2020年開工，2021年公司實施該項目確認收入2.65億元，至2022年基本完工，目前等待業主方辦理驗收結算。按照合同對工程款項支付約定，2021年收到該項目回款17,190.07萬元，報告期公司收到該項目回款4,006.12萬元，較2021年收取較少；

（2）2021年公司收到六盤水外國語實驗學校項目工程款項，該項目于2015年開始施工并于2018年完工，在2021年完成結算后公司收到了該項目回款22,500萬元。2021年公司收回前期已完工項目債權金額較多，報告期內的回款更多為在建及新增項目回款，前期已完工項目的回款占比減少。

（3）2022年實施的項目主要為麗江中濟海項目和遂寧PPP項目，其中，麗江中濟海項目在報告期實現收入22,033.39萬元，本期收到經營活動流入12,230萬元；遂寧PPP項目報告期實現收入27,228.46萬元，該PPP項目按照合同協議，建設期不支付款項，遂寧PPP項目二期、三期均未收取款項。遂寧PPP項目一期已移交部分在2021年收到政府年付費款2,310萬元，在2022年收到5,483.5萬元。

綜上所述，受銷售商品、提供勞務收到的現金較2021年減少的主要影響，2022年公司經營活動產生的現金流量凈額同比大幅下降，導致現金流量凈額變動方向與收入、凈利潤、扣非后凈利潤變化趨勢不一致。

（二）說明你公司2021年末凈資產大幅下降的原因，報告期末凈資產較三季度末大幅增加的原因，你公司是否存在通過少計提成本、費用、資產減值等規避凈資產為負，進而規避退市風險警示的情形。

公司回復如下：

1.公司2021年末凈資產大幅下降原因

2021年公司歸母凈資產由10,142.11萬元降為3,939.72萬元，下降61.15%。主要原因為受宏觀環境和資金壓力影響，公司在2021年內僅雙提升項目得到有效實施，實現營業收入39,225.02萬元，實現營業毛利10,067.59萬元。2021年公司期間費用發生14,717.12萬元，營業毛利未能完全覆蓋期間費用，同時，2021年公司按照預期信用損失率計提減值損失4,806.74萬元，導致公司2021年歸母凈利潤虧損7,346.63萬元，凈資產較年初大幅下降。

2.報告期末凈資產較三季度末大幅增加原因

2022年初受宏觀環境及資金不足的影響，公司在手項目施工進度緩慢，新增訂單拓展緩慢，導致公司2022年上半年收入和歸母凈利潤大幅下降。自第二季度末起公司積極推動麗江中濟海項目、遂寧PPP項目的實施，實現2022年前三季度營業收入2.06億元，毛利4,703.23萬元，前三季度公司在管理費用、銷售費用、利息費用等固定開支達到9,949.07萬元，實現的毛利未能覆蓋此費用，導致公司前三季度歸母凈利潤為虧損1,555.81萬元，歸母凈資產較2021年末減少1,369.95萬元。

2022年第四季度，根據工程節點要求，公司抓住施工黃金期，加大了對麗江中濟海項目、遂寧PPP項目等項目的實施力度，當季實現收入3.78億元，實現毛利8,561.94萬元，實現歸母凈利潤2,623.27萬元，較前三季度大幅增長。依靠公司第四季度的盈利狀況，公司2022年全年實現歸母凈利潤1,067.46萬元，歸母凈資產較2021年末增加1,163.20萬元。

綜上，公司在報告期末的凈資產較報告期三季度末大幅增長是合理的。

除第一季度、第二季度外，公司第三季度、第四季度營業毛利率變化不大，與年平均毛利率趨近。公司分季度營業毛利率情況如下：

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綜上所述，公司嚴格按照企業會計準則和既定的會計政策，合理確定費用計提、資產減值，不存在少計成本、費用、資產減值規避凈資產為負的情況。

（三）請結合你公司扣非后凈利潤自2016以來持續多年為負、主營業務經營情況、近年來財務狀況、償債能力、流動性等，說明你公司持續經營能力及持續盈利能力是否存在重大不確定性，如是，請作出特別風險提示。

公司回復如下：

1.近年公司經營虧損的原因

2016年至2022年公司主要財務指標如下表：

單位：萬元

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（1）2016年公司實現營業收入10.10億元，但受貸款規模和利息增加以及應收賬款金額及賬齡增加導致計提壞賬準備增加的影響，2016年公司財務費用及資產減值損失較上年增加。此外2016年公司因北京基地征地拆遷補償導致營業外收入增長，公司利潤總額較上年同期增長，導致所得稅費用較上年同期增長。受上述因素影響，公司2016年度歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤未能盈利。

（2）2017年一方面因地方債務規模受到嚴格控制，公司主動放棄了不適合公司實際能力的墊資項目（解除墊資工程合同約9.45億元），轉向增加PPP項目、進度款項目。但2017年受PPP項目政策調整的影響，公司PPP項目獲取和融資工作滯后，實施進度不及預期。同時加之市場競爭力減弱的影響，公司主要子公司云南洪堯園林綠化工程有限公司（以下簡稱“洪堯園林”）的營業收入規模和毛利率水平大幅下降，導致公司營業收入大幅減少。另一方面因業務資金回流滯后，公司融資規模增長，導致融資產生的財務費用增加，同時因洪堯園林業績大幅下滑，公司計提商譽減值2.5億元，加之應收款項壞賬計提增加，導致2017年資產減值損失較上年大幅增長，致使公司2017年出現巨額虧損。2018年公司加快在手訂單的實施，實現營業收入較2017年增長，但受兩起巨額訴訟案件敗訴，計提相應工程成本、利息及違約金等共計1.62億元的影響，以及財務費用增加的影響，導致公司2018年繼續發生巨額虧損。2019年公司繼續加快在手訂單的實施，加大有資金保障的環保類項目和進度款工程的拓展和承接，營業收入總體趨于穩定。但受融資成本上升的影響，公司2019年財務費用較上年大幅增加。為盤活資產，公司在2019年處置了部分資產增加了非經常性損益規模，導致公司2019年歸母凈利潤雖實現盈利，但扣除非經常性損益后繼續為負。

（3）2020年公司總體受宏觀環境影響，公司雖積極對雙提升工程，獲得了相關工程訂單，但公司其他在手業務推進滯后，新增項目拓展力度不及預期，導致公司2020年營業收入大幅下滑，同時因應收賬款回款工作推進緩慢，壞賬損失增加以及財務費用高居不下的影響，導致公司營業利潤虧損。2020年公司繼續盤活資產，處置了部分債權和苗木基地，但相應資產處置損益未能幫助公司實現扭虧為盈，2020年公司歸母凈利潤及扣非后歸母凈利潤發生虧損。2021年公司按照業主方要求，統籌資金和人員加快推進“雙提升項目”的實施，于前三季度基本完成“雙提升項目”的建設工作，實現2021年前三季度營業收入和凈利潤較上年同期增長的局面。但受宏觀環境反復和資金壓力的影響，公司其他項目推進緩慢，新增訂單未能得到有效實施，導致公司在2021年第四季度未能實現盈利，進而導致2021年全年出現虧損情況。

（4）2022年公司在新的控股股東云南交投的支持下，逐步開展遂寧PPP項目、硯山PPP項目等存量項目的復產復工，同時加大業務訂單拓展力度，陸續中標了麗江古城區榮華西片區城市更新示范建設項目-中濟海公園海綿化提升改造及全民健身項目（以下簡稱“麗江中濟海項目”），思瀾高速公路橋面徑流池一工區工程（以下簡稱“思瀾高速項目”等項目，實現公司訂單儲備的增加，在在手訂單的有序推進下，公司自2022年第二季度起實現盈利，特別是第四季度在宏觀政策調整下，公司抓住施工的黃金期，為符合業主方對項目進度的要求，公司加快了項目實施力度，實現了2022年下半年的營業收入大幅增長。2022年公司實現營業收入5.84億元，歸母凈利潤1,067.46萬元，較上年同期分別增長48.93%和114.53%。但因洪堯園林確認“資金占用費”的原因，致使公司2022年扣非后的歸母凈利潤未實現盈利，但較2021年已實現大幅減虧。

2.公司償債能力和流動性情況

截至2022年末，公司流動負債總額為22.34億元，占負債總額的90.59%，有息負債規模為12.72億元，占負債總額的51.58%，其中短期借款10.96億元，為控股股東云南交投向公司提供的一年期委托貸款本金10.72億元及相應未到期的應付利息。長期借款及一年內到期非流動負債合計為1.76億元，主要為公司子公司遂寧文旅于2019年1月25日向農村商業銀行股份有限公司（系銀團牽頭行）等5家金融機構申請的九年期借款，報告期末尚欠借款本金1.7億元及未到期的應付利息。

為保障公司業務的開展，2022年初控股股東云南交投分批次向公司提供委托貸款一年期10.72億元，其中10.22億元用于置換到期委托貸款，新增0.5億元用于補充公司流動資金，是公司有息負債規模較2021年增加的主要原因，2023年初，經公司第七屆董事會第二十八次會議和2023年第一次臨時股東大會審議通過，云南交投向公司提供10.72億元貸款，用以置換該筆到期貸款。從短期看，置換后的10.72億短期借款期限為三年，借款利率為3.9%，每年支出的財務費用約為4,180.80萬元，已較往年大幅降低，同時根據長期借款協議約定，2023年公司將償還長期借款本金及相應利息共計4,023.40萬元。參照公司2022年毛利率水平，2023年公司預計實現的工程收益能夠覆蓋上述剛性兌付8,204.20萬元，此外，公司于2022年與保理公司分別開展了2年期和3年期共計5個億額度的反向保理業務，豐富了公司對下游供應商應付款的支付方式，在緩解了公司短期資金壓力的同時，為公司在統籌資金支出方面提供了幫助。從長期看，公司將繼續加大應收賬款回款力度，同時持續多渠道努力改善財務結構，不斷增強公司資產流動性，在控股股東云南交投的支持和幫助下，公司具備償債能力。

綜上所述，公司認為歷年長期巨額虧損的情況主要受公司特定歷史原因、宏觀環境等多重影響，不利因素不具有可持續性，不會對公司持續經營能力產生重大影響。目前國家和地方政府對生態治理和環境保護行業依然重視，公司所處行業處于上升期。自2022年以來，公司在云南交投的支持下，制定并開展了有關對內管控調整、對外風險閉環等方面的多項措施和工作，并中標多個符合公司主營業務的項目，2023年至今公司已中標師宗縣城鄉綠化美化提升及污水處理廠二期建設項目EPC總承包工程、宣威至會澤高速公路生態環境保護及提升工程等項目，截至目前公司在手訂單共計約8.2億元，儲備訂單（作為聯合體成員中標但未簽訂合同）預計金額約9億元，公司的業務拓展能力和實施能力在逐步恢復正常。2023年一季度，公司已實現營業收入1.2億元，實現了歸母凈利潤盈利，分別較上年同期增長2,714.27%和106.94%。針對2022年審計報告中的強調事項段，公司董事會已制定相應措施，雖然目前公司經營依然面臨壓力，但公司所處行業具有較好的發展前景，公司通過提高內外部管控能力和業務拓展、實施能力，持續成本控制和過程監管，結合公司償債能力，在控股股東云南交投的支持下，公司具備持續經營能力和持續盈利能力。

年審機構核查意見：

（1）通過執行審計程序和獲取的審計證據，我們認為公司2022年營業收入、營業成成本、銷售費用、管理費用確認準確，符合企業會計準則規定；相關資產減值準備計提恰當，計提依據合理；公司不存在利用少計資產減值損失、預計負債等行為規避股票交易被實施退市風險警示的行為。

（2）交投生態公司2020年、2021年及2022年實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-184,276,135.05元、-81,859,045.06元及-7,317,312.22元，交投生態公司后續新增重大工程項目合同簽訂尚在推進中，這些情況表明存在可能導致對交投生態公司持續經營能力產生重大疑慮的重大不確定性。

二、你公司分季度實現收入分別為0.04億元、0.89億元、1.13億元、3.78億元，每季度收入較前一季度均大幅增長，你公司2022年半年度實現收入不足1億元。你公司報告期銷售費用、管理費用同比分別變動-21.89%、4.58%，銷售費用占營業收入的比重由2021年的6.83%降至報告期的3.58%，管理費用占營業收入的比重由2021年的15.95%降至報告期的11.2%。請你公司：

（一）說明你公司主營業務是否存在明顯的季節性，并結合你公司分季度主要項目結轉情況等，說明每季度收入較前一季度均大幅增長的原因，收入主要集中在第三季度、第四季度的原因及合理性，收入確認是否合理合規，是否存在跨期確認收入的情形，是否存在突擊確認收入進而規避被實施退市風險警示的情形。

公司回復如下：

除2021年一季度公司積極按照合同約定有序推進雙提升工程實施，實現收入比例較大外，近年公司收入比例表現與2022年基本一致，受項目所處地域的季節、行業特征有關，公司所實施項目基本位于西南地區，一季度受春節影響，二、三季度受雨季影響，工程施工較好的季節在三季度末和四季度，而且公司大部分從事政府發包的項目，與政府預算和項目發包的計劃安排有一定的關系，以上原因導致公司在三、四季度確認的收入較前兩個季度較多。

公司2022年各季度營業收入分別為425.96萬元、8,860.07萬元、11,336.21萬元、37,797.1萬元，收入占比分別為0.73%、15.17%、19.4%、64.7%。季節性因素是影響公司季度收入不均的因素之一，此外受工程訂單簽訂及推進情況影響，致使公司營業收入存在季度性差異。

公司近年分季度營業收入情況如下：

單位：萬元

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1.2022年第一季度公司實施的雙提升項目已基本完成，同時受宏觀環境及資金不足的影響，公司在手項目施工進度緩慢，新增項目拓展緩慢，導致公司2022年第一季度僅實現425.96萬收入，較2021年同期減少97.79%。

2.在提高內部管理能力和外部競爭能力的背景下，公司自2022年4月起陸續中標了麗江中濟海項目、思瀾高速項目、瑞孟高速項目等項目，合同金額合計約3億元。同時，公司逐步開展在手的遂寧PPP項目、硯山PPP項目等重點項目的復產復工，致使公司2022年第二季度單季度實現營業收入8,860.07萬元。因第一季度實現的收入較少，導致公司在2022年上半年度僅實現營業收入9,286.03萬元，較上年同期減少63.20%。

3.自2022年第二季度末開始，公司積極推進麗江中濟海項目、遂寧PPP項目實施，第三季度麗江中濟海項目實現收入9,534.79萬元，受地方用電限制和宏觀環境影響，遂寧PPP項目在第三季度僅實現收入966.29萬元。第四季度，公司抓住施工黃金期，為符合業主方對項目進度要求，公司加快項目實施力度，其中遂寧PPP項目完成三期七個子項目主體建設，麗江中濟海項目完成82%工程進度，工程進度均達到業主方要求。按照合同履約進度，公司在第四季度實現收入37,797.10萬元，其中遂寧項目實現收入21,816.88萬元，麗江中濟海項目實現收入9,642.62萬元。

分季節主要項目收入結轉情況：

單位：萬元

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公司主營業務為工程施工，與客戶之間的合同同時滿足下列條件時，在客戶取得相關商品（含勞務，下同）控制權時確認收入：合同各方已批準該合同并承諾將履行各自義務；合同明確了合同各方與所轉讓商品或提供勞務相關的權利和義務；合同有明確的與所轉讓商品相關的支付條款；合同具有商業實質，即履行該合同將改變本集團未來現金流量的風險、時間分布或金額；公司因向客戶轉讓商品而有權取得的對價很可能收回。

公司工程施工收入屬于在某一時段內履行的履約義務，按照履約進度，在合同期內確認收入，本公司采用投入法，即按照累計實際發生的成本占合同預計總成本的比例確定恰當的履約進度。當履約進度不能合理確定時，公司根據已經發生的成本預計能夠得到補償的成本金額確認收入，直到履約進度能夠合理確定為止。同時，公司取得發包方或工程造價監理確認的產值單等外部依據，將發包方或工程造價確認的產值金額與已確認收入進行對比，以確認履約進度的準確性。報告期內公司嚴格按照會計準則的規定對收入進行確認，不存在跨期確認收入的情形，不存在突擊確認收入進而規避被實施退市風險警示的情形。

（二）說明報告期收入同比大幅增長48.93%，而銷售費用與收入變動趨勢不一致，管理費用增幅遠低于收入、相關費用占營業收入比重下降的原因及合理性，并逐項分析銷售費用、管理費用中主要項目的變動原因及合理性，是否存在報告期費用計提不充分的情形。

公司回復如下：

1.銷售費用占比下降的原因

報告期內，公司銷售費用2,092.43萬元，較上年同期下降21.89%，主要原因系公司組織架構調整，原計入銷售費用的部分職工薪酬調整計入管理費用，導致銷售費用較上年減少570.35萬元。

2.管理費用占比下降的原因

報告期內，公司管理費用發生6,543.86萬元，較上年同期增長4.58%，主要原因系公司組織架構調整，原計入銷售費用的部分職工薪酬調整計入管理費用，同時，管理費用除差旅費及交通費項目外，其他項目受收入變動影響較小，導致管理費用增長幅度遠低于收入增長幅度。

綜上，銷售費用及管理費用變動趨勢真實、準確、完整地反映公司經營情況。

3.銷售費用及管理費用主要項目變動原因

報告期內，公司共發生銷售費用2,092.43萬元，銷售費用主要由綠化工程后續管養費及職工薪酬構成，情況如下：

單位：萬元

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（1）綠化工程后續管養費

報告期內，公司發生綠化工程后續管養費1,639.90萬元，較上期變化較小，主要原因為2021年公司蒙自繞城高速公路新雞段（新安所至雞街高速公路）景觀綠化工程超期養護，增加綠化工程后續管養費426.60萬元，2022年影響較小，導致2022年銷售費用與收入變動趨勢不一致。綠化工程后續管養費情況如下：

單位：萬元

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（2）職工薪酬

報告期內，受股權劃轉影響，公司控股股東發生變化，公司組織架構也發生變化，原計入銷售費用的部分職工薪酬調整計入管理費用，導致銷售費用較上年降低。

報告期內，公司共發生管理費用6,543.86萬元，管理費用主要由職工薪酬、中介機構費、使用權資產折舊費用構成。情況如下：

單位：萬元

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（1）職工薪酬

報告期內，公司控股股東發生變化，公司組織架構也發生變化，原計入銷售費用的部分職工薪酬調整計入管理費用。

（2）辦公費用、折舊費及攤銷

報告期內，公司積極推動降本增效專項工作，處置閑置資產，減少辦公費用開支，導致辦公費用、折舊費及攤銷較上年得到有效控制。

（3）差旅費及交通費

報告期內，公司積極推動在手項目實施，拓展新項目，導致差旅費及交通費較上年同期明顯增加。

（4）其他

管理費用中，其他費用多為固定開支，隨收入變動影響較小。

綜上所述，公司在報告期的期間費用不存在計提不充分的情形。

年審機構核查意見：

（1）經核查，公司所述情況屬實，收入主要集中在第三季度、第四季度具備合理性，收入確認合理合規，未發現跨期確認收入的情形，未發現突擊確認收入進而規避被實施退市風險警示的情形，符合企業會計準則的規定。

（2）經核查，公司所述情況屬實，公司2022年銷售費用與收入變動趨勢不一致、管理費用增幅遠低于收入、相關費用占營業收入比重下降具備合理性。我們認為公司2022年度期間費用不存在計提不充分的情形，相關會計處理符合《企業會計準則》的規定。

三、年報顯示，你公司報告期前五名客戶合計銷售金額占年度銷售總額比例高達93.69%，其中對第一大客戶、第二大客戶的銷售額分別為2.73億元、2.2億元，占全年銷售總額的比例分別為46.68%、37.72%。報告期前五名供應商合計采購金額占年度采購總額比例為52.76%,其中對第一大供應商昆明金宸建設工程有限公司（以下簡稱“昆明金宸”）的采購金額為1.19億元,占全年采購總額的比例為25.81%。公開信息顯示，昆明金宸注冊資本1,000萬元，實繳資本3萬元，參保人數0人，經營范圍為企業管理、項目投資、信息咨詢服務、軟件開發等，法定代表人為李建東。請你公司：

（一）說明報告期前五大客戶、供應商占比較高的原因及合理性，你公司與前五大客戶、供應商的合作時間，合作內容、合作關系是否穩定、持續，以及相關業務在報告期收入確認及成本結轉的情況。

公司回復如下：

1.前五大客戶情況

2022年公司前五大客戶情況如下：

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2.前五大供應商情況

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3.所涉及相關業務在報告期的收入確認和成本結轉情況。

報告期公司前五大客戶涉及的項目實現營業收入共計54,691.11萬元，占公司年度營業總收入的93.62%，發生營業成本共計42,635.24萬元，其中對前五大供應商確認的成本共計22,397.42萬元，分別占公司年度營業成本的94.42%和49.60%。具體情況詳見下表：

單位：萬元

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（二）說明報告期前五大客戶、供應商是否與你公司、董監高、控股股東及實際控制人等關聯方是否存在關聯關系，并說明前五大客戶及供應商的經營范圍、業務資質、業務及人員規模、財務狀況、履約能力等是否與你公司銷售或采購規模相匹配，并說明對前五大客戶相關應收款項的期后回款情況。

公司回復如下：

1.公司前五大客戶均為地方政府單位，所涉及項目為地方政府招標的項目，履約能力較強，資金回款較有保障。前五大客戶均與公司、董監高、控股股東及實際控制人不存在關聯關系。截至2023年一季度，前五大客戶中，遂寧市河東新區建設與交通運輸局對應的遂寧PPP項目回款3,000萬元，通?？h住房和城鄉建設局對應的第二污水處理廠項目回款30萬元。

2.公司前五大供應商情況如下：

（1）昆明金宸建設工程有限公司，注冊資本6,060萬元，現有在冊員工292人。流動資產1.67億元，資產負債率為5%。經營范圍為房屋建筑工程、市政工程、公路工程、水利水電工程、機電安裝工程、建筑裝飾裝修工程、園林綠化工程的設計與施工；工程建筑及技術咨詢；建筑材料銷售；地基基礎工程；環保工程；石油化工工程；電力工程；消防工程；鋼結構工程等。昆明金宸建設工程有限公司擁有建筑工程施工總承包壹級、建筑裝修裝飾工程專業承包壹級、消防設施工程專業承包壹級等資質。該公司自2003年注冊以來，一直專業從事房屋建設及裝飾裝修工程施工及市政工程等工程施工，實施開展過云湖二期建設及裝飾裝修工程、武定至尋甸高速公路項目智慧服務區工程等多個項目，業績符合公司招標要求。

（2）云南交投生態環境工程有限公司，注冊資本5,000萬元，現有在冊員工123人。近三年完成營業收入分別為6.51億元、8.80億元和5.16億元。經營范圍為公路綠化工程設計、施工和養護；城市道路、市政廣場、城市供水供熱等市政公用工程施工；路用材料及養護新材料的研發及銷售；建筑材料生產及銷售；機械設備的租賃及銷售；鋼結構工程設計及施工；城鄉規劃設計；特種工程；環境保護監測、建筑機電安裝工程、消防設施工程、機電工程；爆破設計施工等。云南交投生態環境工程有限公司擁有城市園林綠化施工壹級資質、市政公用工程總承包貳級資質、建筑工程施工總承包叁級資質、環保工程專業承包貳級資質、公路工程施工總承包叁級等資質，該公司自2015年注冊以來，一直專業從事市政公用工程、建筑工程、公路工程、環境保護、建筑裝修裝飾工程等工程施工，實施開展過云南省內多條高速公路景觀提升工程項目，業績符合公司招標要求。

（3）青海省水利水電工程局有限責任公司，注冊資本7,300萬元。員工500余人，其中水利水電、公路、電力、市政等專業技術和經濟管理人員260余人。公司擁有機械設備420臺（套）、測量和實驗設備360臺（套），青海省水利水電工程局有限責任公司為全國水利建設市場主體信用AAA級企業，全國水利安全生產標準化一級企業，主要經營范圍為建設工程設計；建設工程勘察；測繪服務；建設工程施工；發電業務、輸電業務、供（配）電業務；建筑勞務分包；電氣安裝服務；地質災害治理工程施工等。青海省水利水電工程局有限責任公司擁有水利水電工程、地基與基礎工程施工總承包壹級資質、市政公用、電力、石油化工、輸變電、安裝調試220KV及以下電壓等級輸（供、受）變電電力設施工程施工總承包貳級資質等。自成立以來一直專業從事水利工程、市政工程建設。實施開展過泉州市惠女水庫引調水工程、青海省馬什格水庫工程等水庫建設項目，2018年與公司組成聯合體共同中標硯山PPP項目。

（4）云南山川園林有限公司，注冊資本2,050萬元，現有在冊員工96人，其中高級工程師6人，注冊類人員20人。經營范圍包括園林綠化工程、體育場地設施工程、市政公用工程、建筑工程、鋼結構工程、建筑裝修裝飾工程、環保工程、水利水電工程、公路工程、地基基礎工程、城市及道路照明工程等，該公司系云南本土從事園林綠化工程、市政工程設計與施工的龍頭企業，為云南省園林行業協會副會長單位，具備市政公用工程施工總承包、工程設計風景園林工程專項資質，公司制度健全、項目管理經驗深厚，多次榮獲省部級“園林綠化優質工程”榮譽獎項。實施開展過麗江漾弓江生態濕地暨城市防洪工程、麗江林業生態扶貧ppp項目生態修復及城鎮面山修復工程等項目，業績符合公司招標要求。

（5）深圳市明之輝建設工程有限公司，注冊資本5,118萬元，現有在冊員工169人，經營范圍為智慧城市系統及產品的開發及應用、城市視覺空間及景觀規劃設計、城市園林綠化工程；文化旅游景區、特色城市與特色小鎮規劃設計；城市路燈、景觀亮化與交通設施的管養等。公司具備城市及道路照明工程專業承包一級，照明工程設計專項甲級；建筑裝飾裝修工程專業承包一級，建筑裝飾工程設計專項甲級等資質。實施開展過南昌市滕王閣文化實景演繹項目、云南省臨滄市鳳慶縣智慧城市及控制建設項目等項目，業績符合公司招標要求。

上述公司前五大供應商，從經營范圍、業務資質、業務及人員規模、財務狀況、履約能力等，均與公司項目所需的下游供應商資質和條件相匹配。前五大供應商中，云南交投生態環境工程有限公司為公司控股股東云南交投控制的關聯人，與公司存在關聯關系，其余供應商與公司、董監高、控股股東及實際控制人不存在關聯關系。

年審機構核查意見：

1、報告期內，前五大客戶函證的具體情況

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2、報告期內，前五大供應商函證的具體情況

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我們對函證的發出、收回等全過程實施有效控制，對未取得回函的客戶，落實未回函原因并實施替代程序。

3、銷售與收入循環執行的內部控制測試的具體情況：

我們選取重要項目合同作為樣本。針對樣本我們實施如下控制測試程序：

（1）查閱公司內控制度，針對銷售與收入循環相關流程，詢問公司運營管理部、直屬項目部和財務管理部實際執行情況，獲取公司銷售與收入循環的控制文件。

（2）取得工程施工項目立項資料，了解項目承接決策機制，檢查項目投標是否根據有關制度進行審批；

（3）檢查項目合同簽訂是否經過適當的審批；

（4）檢查合同預計總收入的估計，是否依據合同金額、可能發生的合同變更等支持性文件編制，并得到有效監督；

（5）檢查根據外部工程計量報表或項目最終結算資料是否經過適當的審批，是否與已確認的收入存在明顯偏差；

（6）檢查合同資產、應收賬款及營業收入會計處理的真實性和準確性；

（7）檢查是否準確記錄收款，且項目收款經過恰當審核。

結論：控制測試結果未見偏差，銷售與收入循環的內部控制運行有效。

4、采購與成本循環執行的內部控制測試的具體情況：

我們選取重要項目勞務分包、材料采購合同作為樣本。針對樣本我們實施如下控制測試程序：

（1）查閱公司內控制度，針對采購與成本循環相關流程制度，詢問公司運營管理部、直屬項目部和財務管理部實際執行情況，獲取公司采購與成本循環的控制文件；

（2）檢查采購與付款崗位是否分離；

（3）檢查供應商的新增和供應商的選擇是否經過適當的審批和審核；

（4）檢查勞務分包、材料采購立項是否經過嚴格審批；

（5）檢查采購合同是否經過恰當審批，檢查合同執行情況是否得到有效監督；

（6）檢查入庫驗收、出庫領用是否經過恰當審批，工程量計量、計價是否按照合同及相關規范執行并得到有效監督；

（7）檢查合同預計總成本的估計，是否依據合同金額、可能發生的合同變更等支持性文件編制，并得到有效監督；

（8）檢查付款是否得到及時、準確的賬務處理，檢查付款是否得到恰當的審核；

（9）檢查項目成本是否根據履約進度和預算成本進行結轉。

結論：控制測試結果未見偏差，采購與成本循環的內部控制運行有效。

5、實地走訪情況：

我們對公司主要客戶遂寧市河東新區建設與交通運輸局、中濟海公園海綿化提升改造及全民健身項目建設指揮部等單位進行走訪，了解客戶的基本情況、與公司的合作歷史、履約情況、是否與公司存在關聯關系等，同時也對項目進行了實地查看，觀察項目的完工進度與公司認定的履約進度是否存在重大偏差。

針對公司的主要供應商，我們通過函證確認、檢查公司供應商庫入庫程序及備案資料、通過網絡查詢供應商背景信息和信用記錄等程序，對供應商的獨立性、履約能力及履約情況進行確認，故未執行實地走訪程序。

6.審計證據獲取情況：

針對前五大客戶及供應商，我們獲取了以下資料：客戶合同、主要供應商合同、項目收入成本預算編制資料、公司與客戶、勞務分包方、材料供應商確認的工程計量報表及采購確認單、往來及交易詢證函、項目現場照片、結算審計報告、銷售及采購發票等。

四、年報顯示，你公司因收購云南洪堯園林綠化工程有限公司（以下簡稱“云南洪堯”）確認商譽2.5億元，你公司近年未計提商譽減值。年報“主要控股參股公司分析”部分顯示，云南洪堯2021年、報告期分別實現凈利潤-4,200.79萬元、56.3萬元。請你公司：

（一）結合云南洪堯主營業務經營情況、財務狀況等，說明你公司近年未對其計提商譽減值的原因及合理性，是否存在少計提商譽減值規避凈資產為負的情形。

公司回復如下：

1.2017年，一方面受城市園林綠化施工一級資質行政許可審批被取消的影響，洪堯園林具備的市場競爭要素的價值預期降低，市場競爭力減弱。同時根據市場情況，洪堯園林承接市政綜合工程項目因缺乏市政總承包資質而受到一定限制。另一方面在業績承諾到期后，公司與徐洪堯夫婦雙方就洪堯園林經營管理、業務拓展方向、資金支持等方面未能完全達成一致。加之單一市政園林綠化項目逐步萎縮、地產園林項目受到地產行業影響等情況下，洪堯園林2017年市場化業務拓展不足，全年僅實現營業收入22,166.55萬元，凈利潤1,119.51萬元,較2014年至2016年均出現大幅下滑，與公司預期存在較大差距。

2.2018年初公司委托中威正信（北京）資產評估有限公司（以下簡稱為“中威正信”）對收購洪堯園林所形成的商譽進行減值測試，根據中威正信出具的商譽減值測算評估報告顯示，洪堯園林之資產組在持續經營的前提下于2017年12月31日采用收益法評估的可收回價值為37,630.00萬元，與包含全體股東商譽的資產組組合賬面價值79,950.47萬元比較評估減值42,320.47萬元，根據評估結果，按照公司持有的洪堯園林66%的股權計算，以商譽減計至零為限，公司在2017年將洪堯園林商譽25,019.52萬元全額計提減值準備。

據此，收購洪堯園林所形成的商譽25,019.52萬元已于2017年全額計提，根據減值測試結果，并基于謹慎性的原則，公司認為對商譽減值準備的計提是充分、合理的。不存在少計提商譽減值規避凈資產為負的情形。

（二）補充披露商譽減值測試過程、關鍵參數，包括但不限于預計未來現金流量現值時的預測期增長率、穩定期增長率、利潤率、折現率、預測期等及商譽減值損失的確認方法。

公司回復如下：

商譽減值的主要測算方法及其測算過程：

2018年公司委托中威正信以2017年12月31日為基準日對洪堯園林資產組可回收價值進行評估，采用收益法確定資產預計未來現金流量的現值。收益法是通過估算被評估單位未來的預期收益，并采用適當的折現率折現成基準日的現值，求得被評估單位在基準日時點的營業性資產價值，然后加上溢余資產價值、非經營性資產價值、長期股權投資價值，得出股東全部權益價值。

1.收益法采用的計算模型簡介

收益法是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。根據評估目的，此次評估被評估企業的股東權益選擇現金流量折現法。根據被評估企業未來經營模式、資本結構、資產使用狀況以及未來收益的發展趨勢等，本次現金流量折現法采用企業自由現金流折現模型。

股東全部權益價值＝企業整體價值－有息負債

企業整體價值＝營業性資產價值+溢余資產價值+非經營性資產價值

有息債務是指評估基準日被評估企業賬面上需要付息的債務，包括短期借款、帶息的應付票據、一年內到期的長期借款和長期借款等。

（1）營業性資產價值的計算公式為：

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（2）溢余資產、非經營性資產價值的確定

溢余資產是指與企業經營收益無直接關系的，超過企業經營所需的多余資產。

非經營性資產及負債是指與企業正常經營收益無直接關系的，包括不產生效益的資產和評估預測收益無關的資產，第一類資產不產生利潤，第二類資產雖然產生利潤但在收益預測中未加以考慮。

對溢余資產、非經營性資產根據各項資產的特點分別采用市場法、成本法評估。

（3）折現率的選取

有關折現率的選取，采用了加權平均資本成本估價模型(“WACC”)。WACC模型可用下列數學公式表示：

WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中：ke=權益資本成本

E=權益資本的市場價值

D=債務資本的市場價值

kd=債務資本成本

t=所得稅率

3.折現率的計算

運用CAPM模型計算權益資本成本，CAPM模型是國際上普遍應用的估算投資者股權資本成本的辦法。

在CAPM分析過程中，采用了下列步驟：

（1）無風險收益率Rf1，參照國家近五年發行的中長期國債利率的平均水平（見表5-14），按照十年期以上國債利率平均水平確定無風險收益率Rf1的近似，即Rf1=3.95%。

（2）市場期望報酬率E[Rm]，一般認為，股票指數的波動能夠反映市場整體的波動情況，指數的長期平均收益率可以反映市場期望的平均報酬率。通過對上證綜合指數自1992年5月21日全面放開股價、實行自由競價交易后至2017年12月31日期間的指數平均收益率進行測算，得出市場期望報酬率的近似，即：E[Rm]=10.41%。

（3）β系數的確定

β系數是衡量個別企業相對于平均市場風險報酬率敏感系數?評估人員選取了與同行業的四家上市公司作為參照公司，并通過查詢Wind資訊取得同行業參照公司最近36個月的無財務杠桿的風險系數β平均值0.92968作為被評估企業的無財務杠桿的β系數。

（4）企業特有風險率α：

本例中，特有風險溢價主要考慮規模風險報酬率和企業個別風險報酬率：

①規模風險報酬率的確定

世界多項研究結果表明，小規模企業平均報酬率高于大企業。因為小規模企業股東承擔的風險比大企業股東大。因此，小企業股東希望更高的回報。通過與入選樣本企業和入選上證180指數和深證100指數中的成份股公司比較，被評估單位的規模略小，受到行業和國家政策影響因素較小，因此有必要做規模報酬調整，根據經驗，認為公司的規模風險報酬率在1%比較合適(一般為0%-4%)。

②個別風險報酬率的確定

主要包括企業風險和財務風險。企業風險考慮的主要因素有：企業所處經營階段、歷史經營狀況、主要產品所處發展階段、企業經營模式和地區的分布、公司內部管理及控制機制、管理人員的經驗和資歷、對主要客戶及資源的依賴；財務風險考慮的主要因素有：杠桿系數、保障比率、流動性、資本資源的獲得。

出于上述考慮，認為公司受國家宏觀政策及資源的影響較小，公司目前償債能力較好，其個別風險報酬率確定為1%(通常為0%-5%)。

4.運用WACC模型計算加權平均資本成本

在WACC分析過程中，采用了下列步驟：

（1）權益資本成本（ke）采用CAPM模型的計算結果，以可比公司的平均股權價值比作為委估企業的資本結構。

（2）債務資本成本(kd)采用公司付息負債的加權平均利率4.35%。

（3）2020年及以后各年的所得稅率為25%。

根據以上分析計算，確定用于本次評估的投資資本回報率，即加權平均資本成本為11%。

2.收益法測算結果及過程說明：

（1）收入預測：(下轉94版)