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江蘇長齡液壓股份有限公司關于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易相關內幕信息知情人買賣股票情況的自查報告的公告
證券代碼：605389 證券簡稱：長齡液壓 公告編號：2023-041
江蘇長齡液壓股份有限公司
關于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金
暨關聯交易相關內幕信息知情人買賣股票情況
的自查報告的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
江蘇長齡液壓股份有限公司（以下簡稱“上市公司”、“長齡液壓”）本次擬通過發行股份及支付現金的方式購買江陰尚馳機械設備有限公司（以下簡稱“標的公司”）70%股權并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”、“本次重組”）。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號一一上市公司重大資產重組》《關于強化上市公司并購重組內幕交易防控相關問題與解答》等規定要求，上市公司董事會對本次交易相關內幕信息知情人的股票交易自查報告進行了自查，核查情況如下：
一、公司內幕信息知情人登記制度的制定和執行情況
上市公司已按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《上市公司治理準則》《上市公司信息披露管理辦法》等相關法律、法規及規范性文件，制定了《內幕信息知情人登記制度》。在本次交易籌劃期間，上市公司嚴格遵守《上市公司重大資產重組管理辦法》及上市公司內部相關制度的規定，采取了如下的保密措施：
1、上市公司與交易相關方就本次交易進行初步磋商時，已經采取了必要且充分的保密措施，并嚴格控制項目參與人員范圍，盡可能的縮小知悉本次交易相關敏感信息的人員范圍。
2、上市公司聘請了獨立財務顧問、法律顧問、審計機構和評估機構等中介機構，并與上述中介機構簽署了《保密協議》，明確約定了保密信息的范圍及保密責任。
3、上市公司就本次交易制作了《重大資產重組交易進程備忘錄》等備查文件，內容包括本次交易過程中各個關鍵時點的時間、參與人員名單、主要內容等，相關人員已在備查文件上簽名確認。
4、上市公司多次督導提示內幕信息知情人員履行保密義務和責任，在內幕信息依法披露前，不得公開或者泄露該信息，不得利用內幕信息買賣或者建議他人買賣上市公司股票。上市公司已在重組報告書披露后，向中國證券登記結算有限責任公司申請查詢自查期間內本次交易內幕信息知情人是否存在買賣股票的行為。
二、本次交易的股票交易自查期間
本次交易的自查期間為上市公司首次披露本次重組事項或就本次重組申請股票停牌（孰早）前六個月至重組報告書披露之前一日止，即2022年7月31日至2023年5月29日。
三、本次交易的內幕信息知情人核查范圍
本次交易的自查范圍包括：
1、上市公司及其董事、監事、高級管理人員；
2、上市公司控股股東；
3、交易對方及其董事、監事、高級管理人員；
4、標的公司及其董事、監事、高級管理人員；
5、相關中介機構及具體業務經辦人員；
6、其他知悉本次交易內幕信息的法人和自然人；
7、上述自然人的直系親屬，包括配偶、父母、成年子女。
四、本次交易的內幕信息知情人買賣股票的情況
根據截至本報告書簽署日時取得的自查范圍內人員出具的《自查報告》，及取得的中國證券登記結算有限責任公司出具的在2022年7月31日至2023年5月29日期間內的《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》《股東股份變更明細清單》，上述納入本次交易核查范圍內的自然人及機構買賣上市公司股票的情況如下：
■
針對上述買賣股票的情況，許新及巫紅霞出具如下《聲明與承諾》：
“1、上述股票交易行為系本人根據市場行情自行判斷而進行的操作，除上述交易行為之外，本人于自查期間不存在以本人名義買賣長齡液壓股票的其他交易行為；
2、本人于自查期間不存在以他人名義買賣長齡液壓股票的行為；不存在直接或間接提供證券或資金給他人購買長齡液壓股票的行為；
3、本人于自查期間不存在對他人所持有的長齡液壓股票具有管理、使用和處分的權益；
4、本人于自查期間不存在為他人買賣或建議他人買賣長齡液壓股票的行為；不存在以明示或暗示的方式向他人泄露內幕信息的行為；
5、本人不存在利用內幕信息進行內幕交易的情形。
此外，本人從未知悉本次重組的內幕信息，也沒有參與本次重組的任何前期研究和策劃工作。本人于自查期間內對長齡液壓股票的交易行為，系基于本人對股票二級市場交易情況的自行判斷而進行的操作，本人未曾知曉本次重組談判內容和相關信息，本人買賣長齡液壓股票行為系根據市場公開信息及個人判斷做出的投資決策，不存在利用內幕信息進行交易的情形，沒有泄露有關信息或者委托、建議他人買賣長齡液壓股票，也沒有從事市場操縱等禁止交易的行為。
若證券監管部門認定上述買賣股票的行為違反相關法律法規規定的，本人承諾將就上述買賣長齡液壓股票而獲得的全部收益歸長齡液壓所有，并將繼續嚴格遵守相關法律、法規及規范性文件的規定，規范股票交易行為，避免利用有關內幕信息買賣長齡液壓股票。”
除上述情況外，納入本次交易核查范圍內的其他內幕信息知情人在自查期間不存在于二級市場買賣長齡液壓股票的情況。
五、獨立財務顧問核查意見
本次交易的獨立財務顧問華泰聯合證券有限責任公司認為：經核查，上市公司已按照相關法律、法規及規范性文件要求，制定了切實有效的內幕信息知情人登記制度，并嚴格遵守內幕信息知情人登記制度的規定，履行保密義務，采取了必要且充分的保密措施防止內幕信息泄露。根據本次交易內幕信息知情人出具的自查報告、中國證券登記結算有限責任公司出具的《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》《股東股份變更明細清單》、相關人員出具的《聲明與承諾》等文件并經本獨立財務顧問訪談，未發現上述相關主體在自查期間買賣長齡液壓股票的行為屬于內幕交易的直接證據。除上述情況外，本次交易核查范圍內的其他內幕信息知情人在自查期間均不存在買賣長齡液壓股票的情況。
六、法律顧問核查意見
本次交易的法律顧問江蘇世紀同仁律師事務所認為：根據本次交易內幕信息知情人出具的自查報告、中國證券登記結算有限責任公司出具的《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》《股東股份變更明細清單》、相關人員出具的《聲明與承諾》等文件并經本所律師訪談，本所律師認為，在前述內幕信息知情人出具的相關文件真實、準確、完整的前提下，未發現上述相關主體在自查期間買賣長齡液壓股票的行為屬于內幕交易的直接證據，相關內幕信息知情人近親屬買賣長齡液壓股票的行為不會對本次交易構成實質性法律障礙。除上述情況外，本次交易核查范圍內的其他內幕信息知情人在自查期間均不存在買賣長齡液壓股票的情況。
特此公告。
江蘇長齡液壓股份有限公司
董事會
2023年6月17日
證券代碼：605389 證券簡稱：長齡液壓 公告編號：2023-042
江蘇長齡液壓股份有限公司
關于《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》修訂說明的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
江蘇長齡液壓股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）擬向許建滬、江陰尚拓企業管理合伙企業（有限合伙）發行股份及支付現金購買其持有的江陰尚馳機械有限責任公司（以下簡稱“標的公司”、“江陰尚馳”）70%的股權（以下簡稱“本次交易”）。
上市公司于 2023年 5月29日披露了《江蘇長齡液壓股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“報告書（草案）”）等相關文件。根據相關要求，公司對“報告書（草案）”進行了相應的補充和修訂，主要內容如下：
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除上述修訂和補充披露之外，上市公司已對重組報告書全文進行了梳理和自查，完善了少許表述，對重組方案無影響。
特此公告。
江蘇長齡液壓股份有限公司
董事會
2023年6月17日
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