證券代碼：600530 證券簡稱：交大昂立 公告編號：2023-046

上海交大昂立股份有限公司

關于2023年第三次臨時股東大會

增加臨時提案公告

公司監(jiān)事會和全體監(jiān)事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

1.股東大會的相關情況

1.股東大會類型及次數(shù):2023年第三次臨時股東大會

2.股東大會召開日期:2023年6月30日

3.股權登記日

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二、增加臨時提案的說明

1.提案人:上海韻簡實業(yè)發(fā)展有限公司

2.提案程序說明

公司已于2023年6月10日公布股東大會召開通知，單獨持有10.63%股份的股東上海云建實業(yè)發(fā)展有限公司于2023年6月19日提出臨時提案，并書面提交股東大會召集人。股東大會召集人現(xiàn)按照《上市公司股東大會規(guī)則》的有關規(guī)定予以公告。

3.臨時提案的具體內容。

2023年6月19日，公司監(jiān)事會收到股東上海云建實業(yè)發(fā)展有限公司書面提交的《關于2023年第三次臨時股東大會向上海交通大學昂立股份有限公司提出臨時提案的函》，提議將《關于免除趙思遠公司第八屆董事會董事職務的議案》、《關于免除唐道清公司第八屆董事會董事職務的議案》、《關于免除何軍公司第八屆董事會董事職務的議案》、《關于免除江云公司第八屆監(jiān)事會監(jiān)事職務的議案》、《關于選舉張建云為公司第八屆董事會董事的議案》、《關于選舉趙冰為公司第八屆董事會董事的議案》、《關于選舉焦長霞為公司第八屆監(jiān)事會監(jiān)事的議案》以臨時提案的形式提交公司監(jiān)事會召開的2023年第三次臨時股東大會審議。提案詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的www.sse.com.《公司2023年第三次臨時股東大會資料》。

除上述臨時提案外，2023年6月10日公布的原股東大會通知事項保持不變。

四、臨時提案后增加股東大會的相關情況。

（1）現(xiàn)場會議的日期、時間和地點

2023年6月30日召開日期 14點 00分

召開地點：上海市徐匯區(qū)田州路99號13號樓11樓會議室

(二)網(wǎng)上投票系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)上投票系統(tǒng)

自2023年6月30日起，網(wǎng)上投票的起止時間：

至2023年6月30日

采用上海證券交易所網(wǎng)上投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會當天的交易時間，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；股東大會當天9日通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺投票:15-15:00。

(三)股權登記日

股東大會原通知的股權登記日不變。

(四)股東大會議案及投票股東類型

■

注：

（1）臨時股東大會應按照上述提案的順序依次審議，其中5至8提案審議的前提條件是出席臨時股東大會的股東（包括股東代理人）表決權的1/2 以上通過；

（2）審議15至18提案的前提條件是出席臨時股東大會的股東（包括股東代理人）持有表決權的1/2 以上通過。

1、說明每個提案披露的時間和媒體披露的時間

以上提案詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的www.sse.com.《公司2023年第三次臨時股東大會資料》。

2、特別決議：沒有

3、對中小投資者單獨計票的議案：議案1至議案18

4、無關聯(lián)股東回避投票的議案：

回避表決的關聯(lián)股東名稱：無表決的關聯(lián)股東名稱：

5、參與優(yōu)先股股東表決的議案：無表決議案

特此公告。

上海交通大學昂立股份有限公司監(jiān)事會

2023年6月20日

● 報備文件

股東提交書面函件和提案內容，以增加臨時提案

附件：委托書

授權委托書

上海交大昂立股份有限公司：

茲委托 先生(女士)代表本單位(或本人)出席貴公司2023年6月30日召開的第三次臨時股東大會，代表本單位(或本人)行使表決權。

委托人持有普通股數(shù)：

委托人持有優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東賬號：

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客戶簽名(蓋章)： 受托人簽名：

客戶身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應當在委托書中“同意”、選擇“反對”或“棄權”意向中的一個并打√委托人在本授權委托書中未作出具體指示的，受托人有權按照自己的意愿表決。

證券代碼：600530 證券簡稱：交大昂立 公告號：臨 2023-045

上海交通大學昂立股份有限公司股東

大眾交通(集團)有限公司

公開征集投票權公告

大眾交通（集團）有限公司保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

重要內容提示：

● 收集投票權的起止時間：2023年6月20日至2023年6月28日。

● 征集人對所有表決事項的表決意見：征集人對公司2023年第三次臨時股東大會議案1至議案10投同意票。

● 大眾交通(集團)有限公司鄭重承諾: 股東大會決議公告前，自征集日起至審議征集議案前不得轉讓股份。

根據(jù)《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《上市公司治理準則》、《關于加強公共股東權益保護的若干規(guī)定》、《上海交通大學昂利股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規(guī)定，上海交通大學昂立股份有限公司(以下簡稱“公司”)股東大眾交通(集團)有限公司(以下簡稱“大眾交通”或“征集人”)向公司監(jiān)事會提交《大眾交通(集團)有限公司關于公開征集投票權的函》。擬于2023年6月30日，公司監(jiān)事會召開的2023年第三次臨時股東大會審議的有關議案，向除征集人外的公司全體股東征集投票權。征集投票權報告的全文見《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站同日披露（www.sse.com.cn）上的公告。

一、征集人的基本情況

(一)征集人的基本情況和持股情況

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(二)征集人的聲明和承諾

1、征集人持有交大昂立112、184、187股，占公司總股本的14.48%；交通大學昂立董事趙思淵女士也是收藏家的董事、副總經(jīng)理、董事會秘書。交通大學昂立監(jiān)事蔣云先生也是征集人的監(jiān)事。此外，征集人與上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東、實際控制人及其關聯(lián)方無關聯(lián)。在股東大會擬審議的事項中，董事候選人婁建英、柴敏、張燕、曹靜為征集人提名。此外，征集人與征集事項之間沒有利益關系。

2、征集人不存在《上市公司股東權利公開征集管理暫行規(guī)定》第三條規(guī)定不得作為征集人公開征集投票權的下列情形(1)-(5)，并承諾在征集日至行權日期間繼續(xù)符合作為征集人的條件:

(一)中國證監(jiān)會采取的證券市場禁入措施仍在禁入期內；

(2)最近36個月受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或最近12個月受到證券交易所的公開譴責；

(三)因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案偵查，尚未明確結論意見；

（4）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序而被判處五年以上刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利；

(五)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會不得公開征集的其他情形。

3、征集人保證本報告不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔單獨和連帶的法律責任，并保證不利用投票權從事內幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

4、征集人承諾自征集日起至審議征集議案的股東大會決議公告前不轉讓股份。

二、征集人對表決事項的表決意見和理由

(一)征集人對表決事項的表決意見

對2023年6月30日召開的公司2023年第三次臨時股東大會審議的有關議案表決意見如下：

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(二)征集事項

征集人向全體股東征集上述議案的投票權。

委托投票的股東應當同時明確對股東大會審議的其他議案的投票意見，征集人應當按照委托投票股東的意見代表投票。

征集人不接受與其投票意見不一致的委托。

(三)征集人表決理由

經(jīng)審慎調查，大眾交通認為：

控股股東上海云建實業(yè)發(fā)展有限公司、上海珠杰裝飾設計工程有限公司、麗水農(nóng)業(yè)幫助咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、麗水新城新創(chuàng)科技發(fā)展合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“上海韻簡及一致行動人”)持有“一股獨大思維”的思維，控股股東、實際控制人與上市公司獨立法人資格混淆，導致內部控制問題突出。公司“三會一層”治理結構無法正常運行，公司“被迫”出現(xiàn)了一系列重大違法行為，嚴重損害了公司及其他股東的合法權益：

（1）公司實際控制人未按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行內部決策程序，即以公司名義非法解聘會計師事務所，未及時召集董事會審議年度報告等年度會議文件，導致公司未能如期編制年度報告，未能在法律法規(guī)規(guī)定的期限內披露年度報告，并被中國證監(jiān)會調查。

（2）自2022年8月上海云建和一致行動人獲得控制權以來，其任命的董事季林、季敏、曹毅、張文遠未履行董事忠實義務和勤勉義務，濫用董事職權，惡意辱罵和侮辱正常履行職責的董事和獨立董事，無故罷免或直接導致多名董事、監(jiān)事和高級管理人員辭職，導致公司管理混亂和業(yè)績損失。公司收到上海證券交易所監(jiān)管詢問后，未見控股股東、實際控制人及其任命董事采取整改措施，導致公司面臨重大退市風險。

（3）董事季敏通過個人微信向會計師事務所發(fā)送《終止相關業(yè)務協(xié)議》的重要信息，并發(fā)布部分虛假信息，影響不良。

大眾交通認為，婁建英女士、柴敏先生、張燕先生、曹靜先生的教育背景、工作經(jīng)驗、專業(yè)能力和專業(yè)素質都能勝任公司非獨立董事的工作要求?！吨腥A人民共和國公司法》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)督指引》第一號規(guī)范經(jīng)營等法律法規(guī)不得擔任上市公司董事。

大眾交通認為，鑒于中興華會計師事務所(特殊普通合伙)未能如期出具公司2022年度審計報告；大信會計師事務所(特殊普通合伙)具有較強的專業(yè)能力和勤勉盡職的能力，能夠獨立、客觀、公正地遵循審計準則、職業(yè)道德、履行審計職責。因此，公司不再聘請中興華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年財務審計和內部控制審計機構；根據(jù)中國企業(yè)會計準則，聘請大新會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年財務審計和內部控制審計機構提供相關審計服務。

因此，為了提高公司治理水平，優(yōu)化董事會組成，規(guī)范公司經(jīng)營，維護公司和中小股東的合法權益，實現(xiàn)公司的健康長期發(fā)展，公共交通于2023年6月30日召開的2023年第三次臨時股東大會向全體股東征集投票權。上述提案經(jīng)公司股東大會批準的，公共交通及相關董事將積極支持配合公司年度審計機構出具2022年度審計報告，鼓勵公司盡快披露2022年度審計報告，避免退市風險，希望得到大多數(shù)股東的支持。

三、股東大會的基本情況

（1）現(xiàn)場會議的日期、時間和地點

1、2023年6月30日召開日期 14:00

2、召開地點：上海市徐匯區(qū)田州路99號13號樓11樓會議室

(二)網(wǎng)上投票系統(tǒng)、起止日期和投票時間

網(wǎng)上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)上投票系統(tǒng)

自2023年6月30日至2023年6月30日起，網(wǎng)上投票的起止時間

采用上海證券交易所網(wǎng)上投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會當天的交易時間，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；股東大會當天9日通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺投票:15-15:00。

(三)股權登記日

股東大會股權登記日為:2023年6月20日(星期二)

(四)會議審議事項:

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1、特別決議：沒有

2、中小投資者單獨計票的議案:議案1-10

3、無關聯(lián)股東回避投票的議案：

回避表決的關聯(lián)股東名稱：無表決的關聯(lián)股東名稱：

4、參與優(yōu)先股股東表決的議案：無表決議案

四、收集方案

(一)征集對象

截至2023年6月20日下午，公司全體股東在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記并辦理會議登記手續(xù)。

(二)征集時間

2023年6月20日至2023年6月28日

(三)征集方式

本次征集的投票權為交通大學昂立股東免費自愿征集，征集人將公開發(fā)布公告。

(4)征集程序和步驟

第一步：征集對象決定委托征集人投票的，應當按照本報告附件確定的格式和內容逐項填寫征集投票權委托書

第二步：向公共交通提供授權委托書、身份證明等相關文件。

1、委托投票的股東為法人股東的，應當提供下列文件：

(一)法人營業(yè)執(zhí)照復印件

(二)法定代表人身份證復印件

(三)授權委托書原件(加蓋法人公章，由法定代表人簽字)

(四)法人股東股票賬戶卡或者其他股票賬戶持股證明復印件

法人股東提供的上述文件屬于復印件的，應當加蓋公章。

2、委托投票股東為個人股東的，應當提供下列文件：

(1)股東身份證復印件

(2)授權委托書原件

(3)股票賬戶卡或其他股票賬戶持股證明復印件。

上述法定股東和個人股東的文件可以通過登記信、特快專遞信或委托專人送達的方式送達收集人指定地址，并致電確認。其中，收到收集人安排的工作人員簽署的收據(jù)；收到收集人安排的收據(jù)。

本文件應在本次征集投票權截止日期（2023年6月28日）前送達，逾期處理無效；因交付錯誤未在截止日期前送達的，視為無效。請妥善密封提交的所有文件，注明聯(lián)系電話號碼和聯(lián)系人，并在顯著位置標明“收集投票權委托”。委托投票股東在發(fā)送前將掃描件或照片發(fā)送至下列指定的聯(lián)系郵箱。委托書及其相關文件送達征集人的指定聯(lián)系方式如下：

上海龍騰大道2121號中騰大廈1號樓11樓

聯(lián)系人：諸穎妍

(021)64289122

傳真：（021）64285642

委托投票權的公開征集也可以使用電子郵件接收文件。委托投票的股東按照上述要求準備相關文件后，應當在征集時間內將委托書及相關文件的掃描件或照片發(fā)送至本公告指定的電子郵件地址；逾期發(fā)送的，視為無效。

委托投票股東送達委托書及相關文件的指定郵箱如下：[email protected]

第三步：見證律師應當確認有效的投票，見證律師應當正式審查法定股東和個人股東提交的上述第二步所列文件。經(jīng)審查確認的有效授權委托，由見證律師提交征集人進行投票。股東的授權委托經(jīng)審查并符合下列條件后有效：

（1）股東提交的授權委托書及其相關文件應在投票權收集截止日期（2023年6月28日）前送達指定地址；或在投票權收集截止日期（2023年6月28日）內將授權委托書及相關文件的掃描件或照片發(fā)送至本公告指定的電子郵件；

(2)股東提交的文件完整，符合上述“征集程序”第二步所列文件的要求；

（3）股東提交的授權委托書及其相關文件的相關信息與股權登記日股東名冊中記載的信息一致；

(四)授權委托書內容明確，表決意見與征集人的表決意見一致；

（5）股東未同時將投票權委托給征集人以外的人。

(五)其他事項

1、股東將投票權委托給收集人后，在本次會議收集投票權截止日期前書面撤回原授權委托的，授權委托自動無效。

2、股東重復授權收集投票權，但授權內容不同的，以委托人最后簽署的委托為有效。不能判斷客戶簽字時間的，以收集人最終收到的委托為有效。

3、股東應當在提交的授權委托書中明確其對征集事項的投票指示。股東未在授權委托書中對表決事項作出具體指示的，視為股東授權征集人按照征集人的意見表決。

4、由于投票權收集的特殊性，見證律師只審查股東根據(jù)公告提交的授權委托書，不簽署或蓋章授權委托書及相關文件，或由股東本人或股東授權代理人進行實質性審查，符合公告要求的授權委托書及相關證明文件將被確認為有效。因此，特別提醒股東注意保護其投票權不受他人侵犯。

特此公告。

收藏家：大眾交通（集團）有限公司

二〇二三年六月二十日

附件：收集投票權授權委托書

附件：

征集投票權授權委托書

本人/本公司作為客戶確認，在簽署本授權委托書之前，我們已經(jīng)仔細閱讀了《大眾交通(集團)股份有限公司關于公開征集投票權的函》、《上海交通大學昂立股份有限公司股東大眾交通(集團)股份有限公司公開征集投票權報告》、《上海交通大學昂立股份有限公司監(jiān)事會召集2023年第三次臨時股東大會通知》(公告號:2023-040)等相關公告內容及其他相關文件。充分了解本次征集的投票權等相關情況。

在現(xiàn)場會議登記前，我/我公司有權隨時按照《大眾交通（集團）有限公司關于公開征集投票權的函》、《上海交通大學昂利有限公司股東大眾交通（集團）有限公司公開征集投票權報告》等相關公告確定的程序，撤回本授權委托書下征集人的授權委托書，或修改本授權委托書的內容。

我/我公司作為授權委托人，委托大眾交通(集團)有限公司作為我/我公司的代理人出席2023年交通大學昂立第三次臨時股東大會，委托大眾交通(集團)有限公司所有權益對應的權利份額，并按照本授權委托書的指示對下列會議審議事項行使投票權。

本人/本公司對本次投票權征集的投票意見：

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注：本委托書的表決符號為“√“，請根據(jù)授權委托人本人的意見，同意、反對或棄權上述審議項目，并在相應表格中檢查。其中一個只能選擇。選擇一個以上或未選擇的，視為授權委托人放棄審議項目的權利票。

客戶姓名或名稱(簽名或蓋章)：

委托人身份證號碼(或法人股東營業(yè)執(zhí)照號碼)：

客戶證券賬戶號：

委托人持股數(shù)：

委托人(簽字或法定代表人簽字、蓋章)：

客戶聯(lián)系方式：

委托日期： 年 月 日

授權的有效期：自簽署之日起至2023年交大昂立第三次臨時股東大會結束。

(本《征集投票權委托書》簡報、復印或按上述內容格式自制均有效)