證券代碼：002483 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：潤(rùn)邦股份 公告編號(hào)：2023-034

江蘇潤(rùn)邦重工有限公司

2022年發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)及關(guān)聯(lián)交易業(yè)績(jī)補(bǔ)償事項(xiàng)

進(jìn)展公告

公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、股權(quán)收購(gòu)概述

經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于批準(zhǔn)江蘇潤(rùn)邦重工有限公司向王春山發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的批準(zhǔn)》(證監(jiān)會(huì)許可[2020]88號(hào))批準(zhǔn)，公司于2020年向交易對(duì)手發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)湖北中油友誼環(huán)保科技有限公司(現(xiàn)更名為“湖北中油友誼環(huán)保科技集團(tuán)有限公司”。以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標(biāo)公司”或“中油環(huán)保”)73.36%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為99031.64萬(wàn)元，按發(fā)行價(jià)格3.67元/股計(jì)算，共發(fā)行269、840、975股。交易于2020年3月完成。

二、業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議的相關(guān)情況

(1)績(jī)效承諾的相關(guān)情況

1、原業(yè)績(jī)承諾相關(guān)情況

根據(jù)公司與王春山先生簽訂的《績(jī)效補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)償義務(wù)人王春山先生承諾，在2019年、2020年、2021年、2022年公司委托的具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的合并利潤(rùn)表口徑下，中油環(huán)保股東的凈利潤(rùn)分別不低于13，000萬(wàn)元，16000萬(wàn)元，19000萬(wàn)元，21800萬(wàn)元。

本次交易完成后，在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，公司將委托具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后對(duì)中油環(huán)保年度業(yè)績(jī)完成情況出具專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告。實(shí)際凈利潤(rùn)與承諾凈利潤(rùn)的差額根據(jù)上述專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告確定。

2、調(diào)整后的績(jī)效承諾相關(guān)情況

受經(jīng)濟(jì)下行影響，經(jīng)公司與業(yè)績(jī)承諾方協(xié)商，中油環(huán)保未完成2020年業(yè)績(jī)承諾，補(bǔ)償義務(wù)人王春山先生承諾，在2019年、2020年、2021年、2022年、2023年上市公司委托的具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的合并利潤(rùn)表口徑下，目標(biāo)公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于1.3萬(wàn)元、5萬(wàn)元、1.6萬(wàn)元和19萬(wàn)元。21、800萬(wàn)元，000萬(wàn)元。詳見(jiàn)公司于2021年4月20日披露的《關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易對(duì)手變更部分承諾的公告》(公告號(hào):2021-040)。

（2）績(jī)效補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)協(xié)議

例如，中油環(huán)保在業(yè)績(jī)承諾期末的前四個(gè)會(huì)計(jì)年度（2019年、2020年、2021年、2022年）累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)未達(dá)到當(dāng)期累計(jì)承諾凈利潤(rùn)的85%，補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司給予全額補(bǔ)償；如果中油環(huán)保在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)最后一個(gè)會(huì)計(jì)年度(2023年)累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)未達(dá)到承諾凈利潤(rùn)的100%，補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司給予全額補(bǔ)償。

上述補(bǔ)償是王春山先生首先在上市公司股份的交易中，如果王春山先生持有的股份不足以補(bǔ)償上市公司，差額由王春山先生現(xiàn)金補(bǔ)償上市公司，同時(shí)王春山先生需要退還相應(yīng)的現(xiàn)金股息。

三、完成績(jī)效承諾。

公司聘請(qǐng)的志同會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審核了2022年中油環(huán)保財(cái)務(wù)報(bào)表，并出具了志同審核字(2023)第110C006567號(hào)審計(jì)報(bào)告。2022年中油環(huán)保歸屬于母公司的凈利潤(rùn)為20161.57萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)為1462.69萬(wàn)元。截至2022年底，根據(jù)調(diào)整后的業(yè)績(jī)承諾，2019-2022年中油環(huán)保的累計(jì)業(yè)績(jī)承諾如下：

單位：萬(wàn)元

■

截至2022年底，中油環(huán)保已實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績(jī)35765.16萬(wàn)元，累計(jì)承諾利潤(rùn)67.48%，低于調(diào)整后的業(yè)績(jī)承諾數(shù)5.3萬(wàn)元。業(yè)績(jī)承諾方未實(shí)現(xiàn)相關(guān)業(yè)績(jī)承諾，補(bǔ)償義務(wù)人王春山先生需要按照相關(guān)協(xié)議對(duì)公司進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

四、業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償及回購(gòu)注銷(xiāo)計(jì)劃

鑒于2022年中油環(huán)保未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，業(yè)績(jī)承諾方王春山先生將按照《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》、《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議（2）》等相關(guān)協(xié)議中關(guān)于業(yè)績(jī)補(bǔ)償金額和股份計(jì)算方法的約定，以持有的上市公司股份和現(xiàn)金方式向公司補(bǔ)償，計(jì)算后補(bǔ)償公司股份數(shù)為62股、174股和686股（計(jì)算公式：［（530,000,000.00-357,651,579.83）÷748,000,000.00×990,316,378.25］÷3.67=62、174、686.82，計(jì)算結(jié)果放棄小數(shù)取整數(shù)，補(bǔ)償義務(wù)人以現(xiàn)金方式向上市公司補(bǔ)償不足一股的剩余部分)。截至2022年12月31日，業(yè)績(jī)承諾方王春山先生持有的限售股55、820、322股將全部用于補(bǔ)償，但不足以補(bǔ)償公司。差額由王春山先生以現(xiàn)金方式向公司補(bǔ)償，補(bǔ)償金額為23、320、518.87元。同時(shí)，王春山先生需要將持股期間應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓上⒔痤~返還給公司9、326、202.90元。公司以總價(jià)1.00元的價(jià)格回購(gòu)并注銷(xiāo)上述補(bǔ)償股份。上述補(bǔ)償股份將以總價(jià)1.00元的價(jià)格回購(gòu)并注銷(xiāo)。綜上所述，王春山先生需要補(bǔ)償上市公司55、820、322股，現(xiàn)金32、646、721.77元。

五、審議程序的履行情況

公司于2023年4月1日召開(kāi)了第五屆董事會(huì)第五次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，于2023年4月25日召開(kāi)了2022年股東大會(huì)，分別審議通過(guò)了《關(guān)于發(fā)行股票購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)及相關(guān)交易2022年業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案及回購(gòu)注銷(xiāo)股份的議案》等相關(guān)議案。詳見(jiàn)公司于2023年4月4日和2023年4月26日披露的《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和巨潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）第五屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議公告(公告號(hào):2023-004)、《關(guān)于2022年發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)及關(guān)聯(lián)交易業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案及股份回購(gòu)注銷(xiāo)及道歉的公告》(公告號(hào):2023-008)、《2022年股東大會(huì)決議公告》(公告號(hào):2023-025)等相關(guān)公告。

六、績(jī)效承諾補(bǔ)償?shù)膶?shí)施進(jìn)展情況

1、2023年5月5日，公司向王春山先生發(fā)出《關(guān)于業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)耐ㄖ罚鞔_告知王春山先生需要補(bǔ)償上市公司55、820、322股，現(xiàn)金32、646、721.77元。

2、經(jīng)中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司審核確認(rèn)，上市公司于2023年5月31日完成業(yè)績(jī)補(bǔ)償股55、820、322股回購(gòu)注銷(xiāo)。詳見(jiàn)《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《巨潮信息網(wǎng)》2023年6月2日披露的公司。（http://www.cninfo.com.cn）《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償股份回購(gòu)注銷(xiāo)公告》(公告號(hào):2023-028)。

3、根據(jù)協(xié)議，王春山先生應(yīng)自收到上述《關(guān)于績(jī)效補(bǔ)償事項(xiàng)的通知》之日起30個(gè)工作日內(nèi)（即2023年6月20日不晚），向上市公司全額支付32、646、721.77元的現(xiàn)金金額和返還給上市公司的股息。截至2023年6月20日，上市公司尚未收到王春山先生應(yīng)支付的上述現(xiàn)金補(bǔ)償，也未收到王春山先生對(duì)上述現(xiàn)金補(bǔ)償事項(xiàng)的回復(fù)。

七、其他事項(xiàng)說(shuō)明

公司將積極與王春山先生協(xié)商溝通，繼續(xù)督促王春山先生履行業(yè)績(jī)承諾，有效維護(hù)上市公司和股東的合法權(quán)益。必要時(shí)，上市公司不排除按照有關(guān)法律、法規(guī)和協(xié)議追究有關(guān)方的法律責(zé)任。

公司將密切關(guān)注王春山先生相關(guān)承諾的后續(xù)進(jìn)展，并按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。請(qǐng)注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

江蘇潤(rùn)邦重工有限公司

董事會(huì)

2023年6月22日