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佛山遙望科技有限公司關于2021年股票期權及限制性股票激勵計劃部分限制性股票回購注銷的公告
證券代碼：002291 證券簡稱：遙望科技 公告編號：2023-048
佛山遙望科技有限公司
關于2021年股票期權和限制性股票激勵計劃
部分限制性股票回購注銷公告
公司及董事會全體成員確保信息披露內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、鑒于22人因個人原因離職，不再具備激勵對象資格，公司決定回購取消63400只已授予但尚未解除限制的限制性股票。本次回購取消的限制性股票數量約占授予限制性股票總數的1.19%，約占回購取消前總股本的0.01%，回購價格為9.11元/股，回購資金總額為577、574.00元。
2、截至本公告之日，上述限制性股票已在中國證券登記結算有限公司深圳分公司完成回購注銷手續。
3、回購注銷完成后，公司注冊資本將從911、263、304元減少至911、199、904元，股份總數將從911、263、304元減少至911、199、904元。
1.本激勵計劃已完成的相關程序
(一)2021年1月12日，公司第四屆董事會第二十八次會議審議通過〈2021年股票期權及限制性股票激勵計劃(草案)〉及其總結的議案、《關于公司〈2021年股票期權及限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提交股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事項的議案》、關于召開2021年第二次臨時股東大會的議案，公司獨立董事就股權激勵計劃是否有利于公司的可持續發展，是否損害公司及全體股東的利益發表了獨立意見，并向全體股東征求委托投票權；公司第四屆監事會第十八次會議審議通過；國浩律師（南京）公司就股權激勵計劃草案發表了法律意見，上海榮正投資咨詢有限公司就股權激勵計劃草案發布了獨立財務顧問報告。
(2)2021年1月13日，公司在巨潮信息網（www.cninfo.com.cn）2021年1月13日至2021年1月22日，公布了《周六股份有限公司股票期權及限制性股票激勵計劃激勵對象名單》，并在公司網站上公布了激勵對象名稱及職務。在宣傳期內，公司員工可以向監事會反饋意見。截至2021年1月22日公示期滿，公司監事會未收到任何異議。2021年1月30日，公司披露了《監事會關于2021年股票期權及限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示》。
(3)公司在激勵計劃(草案)公開披露前6個月內(即2020年7月13日至2021年1月12日)對本激勵計劃內幕信息的知情人和激勵對象進行了自查，并于2021年2月4日披露了內幕信息的知情人和激勵對象買賣公司股票的自查報告。
(四)2021年2月3日，公司2021年第二次臨時股東大會審議通過〈2021年股票期權及限制性股票激勵計劃(草案)〉及其總結的議案、《關于公司〈2021年股票期權及限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《提交股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。經批準，公司實施了2021年股票期權和限制性股票激勵計劃。董事會授權確定授予日期，在激勵對象符合條件時授予激勵對象股票期權和限制性股票，并處理授予所有必要的事項。
(5)2021年2月4日，公司第四屆董事會第三十次會議和第四屆監事會第十九次會議審議通過了《關于調整2021年股票期權和限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予權益數量的議案》、《向激勵對象授予股票期權和限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表獨立意見，認為激勵對象的資格合法有效，確定的授予日期符合有關規定。公司監事會再次核實了調整后的激勵對象名單。
（6）2021年3月30日，經中國證券登記結算有限公司深圳分公司確認，公司已完成授予股票期權的登記，實際授予208人4784.788萬份股票期權，行權價格為16.40元/股。
(7)2021年4月30日，經中國證券登記結算有限公司深圳分公司確認，公司已完成授予限制性股票的登記，實際授予限制性股票531.6432萬股，授予價格9.11元/股。
(8)2021年12月29日，公司召開第四屆董事會第四十四次會議，公司第四屆監事會第二十七次會議，審議通過了《關于回購取消2021年股票期權和限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。
（9）2021年12月29日，公司召開第四屆董事會第四十四次會議和第四屆監事會第二十七次會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權的議案》，同意公司注銷已授予23名離職激勵對象但尚未行使的股票期權。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。經中登公司審核確認，公司于2022年1月10日完成上述82.296萬股票期權注銷。
（10）2022年1月14日，公司召開2022年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于回購取消2021年股票期權和限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，同意回購取消23只已被授予但尚未取消限制性股票的限制性股票。公司于2022年1月15日披露了《關于減少部分限制性股票回購注銷注冊資本和通知債權人的公告》。經中國證券登記結算有限公司深圳分公司審核確認，公司回購的部分限制性股票已于2022年3月3日注銷。
（11）2022年6月8日，公司召開了第五屆董事會第四次會議和第五屆監事會第三次會議，審議通過了《關于取消部分股票期權的議案》，公司獨立董事發表了同意的獨立意見。公司2021年股票期權和限制性股票激勵計劃股票期權的第一個行權條件已經滿足。公司173個激勵對象的第一個行權期可行權股票期權為2307.1464萬份，行權價格為16.40元/份。
（12）2022年6月8日，公司召開第五屆董事會第四次會議和第五屆監事會第三次會議，審議通過了《關于2021年股票期權和限制性股票激勵計劃第一次行權條件成果的議案》。鑒于11個激勵對象因個人原因離職，不具備激勵對象資格，13個激勵對象的第一個考核年度個人績效考核為C或D，其第一個行使期內相應的部分或全部股票期權不得行使，并由公司注銷。公司董事會同意取消69.48萬份已授予上述激勵對象但尚未行使的股票期權。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。2022年6月13日，經中國證券登記結算有限公司深圳分公司審核確認，公司已注銷上述69.48萬股票期權。
（13）2022年7月5日，公司召開第五屆董事會第六次會議和第五屆監事會第五次會議，審議通過了《關于回購和取消2021年股票期權和限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。鑒于本激勵計劃授予限制性股票的激勵對象中有12人離職，不再具備激勵對象資格，13個激勵對象的第一個評估年度個人績效評估結果為C或D，第一個終止限制期內相應的限制性股票的部分或全部不得行使，并由公司回購取消。公司董事會同意回購取消上述激勵對象已授予但尚未解除限制性股份的78480股。
（14）2022年7月5日，公司召開第五屆董事會第六次會議和公司第五屆監事會第五次會議，審議通過了《關于公司2021年股票期權和限制性股票激勵計劃第一次終止限制條件的議案》，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。董事會認為，公司限制性股票首次終止限制性股票已經取得成就，根據公司2021年第二次臨時股東大會的授權，公司按照有關規定為172個激勵對象辦理限制性股票首次終止限制性股票，限制性股票數量為256.2856萬股，上市流通日為2022年7月13日。
（15）2022年7月21日，公司召開2022年第六次臨時股東大會，審議通過了《關于回購取消2021年股票期權和限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》公司于2022年7月22日披露了《關于減少部分限制性股票回購注銷注冊資本和通知債權人的公告》。
（16）2023年1月12日，公司召開第五屆董事會第十二次會議，公司第五屆監事會第十次會議，審議通過了《關于回購取消2021年股票期權和限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。公司于2023年2月3日披露了《關于減少注冊資本和通知債權人回購注銷部分限制性股票的公告》。
二、本次回購取消限制性股票
(一)限制性股票回購注銷的原因
根據《公司2021年股票期權及限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱《激勵計劃》或《激勵計劃》)的相關規定和2021年第二次臨時股東大會的授權，鑒于公司本激勵計劃授予限制性股票的激勵對象中有22人已離職，不再具備激勵對象的資格。
（2）回購股份的類型、數量和比例
本次回購的股份類型為股權激勵限售股。本次回購注銷的限制性股份共63400股，約占授予限制性股份總額的1.19%，約占回購前公司總股本的0.01%。
(3)回購價格和定價依據
回購價格為9.11元/股，按照激勵計劃的有關規定確定。
(四)回購資金來源及資金總額
限制性股票回購的資金來源為公司自有資金，回購資金總額為577、574.00元。
(5)驗資
大華會計師事務所(特殊普通合伙)審核取消限制性股票回購，并出具驗資報告(大華驗字[2023]00135號)。
(六)回購注銷完成情況
經中國證券登記結算有限公司深圳分公司審核確認，公司回購的部分限制性股票已于2023年6月5日注銷?；刭徸N后，公司注冊資本將從911、263、304元減少至911、199、904元，股份總數從911、263、304股減少至911、199、904股。
三、股本結構變更表
單位：股
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鑒于公司2021年股票期權和限制性股票激勵計劃股票期權第一行權期的獨立行權，公司總股本在此期間相應增加?；刭徸N事項完成后的股本結構以中國證券登記結算有限公司深圳分公司最終發布的結果為準。
四、影響公司業績
部分限制性股票的回購和注銷不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉和盡職調查。公司管理團隊將繼續認真履行職責，努力為股東創造價值。
特此公告。
佛山遙望科技有限公司董事會
二○二三年六月五日
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