證券代碼：002512 證券簡稱：達華智能 公告編號：2023-027

福州達華智能科技股份有限公司

關于向特定對象發行A股股票預案

修訂情況說明的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

福州達華智能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2022年6月13日召開第四屆董事會第九次會議、2022年8月5日召開2022年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于公司非公開發行A股股票方案的議案》，并授權公司董事會及董事會授權人士全權辦理本次非公開發行股票的相關事項。

鑒于《上市公司證券發行注冊管理辦法》等注冊制相關法律法規已于2023年2月17日正式實施，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律、法規及規范性文件的規定，公司于2023年6月4日召開第四屆董事會第十八次會議，根據公司2022年第三次臨時股東大會的授權，公司董事會審議通過了《關于公司向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）的議案》。公司依據前述文件，對預案文件名稱由《福州達華智能科技股份有限公司2022年度非公開發行A股股票預案》修訂為《福州達華智能科技股份有限公司向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）》，并對預案中涉及的“非公開發行”、“證監會核準”等文字表述在全文范圍內進行了相應的修訂。

現將公司就本次預案涉及的其他修訂情況說明如下：

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本次修訂的具體內容參閱與本公告同日披露的相關公告。

特此公告。

福州達華智能科技股份有限公司

董事會

二〇二三年六月六日

證券代碼：002512 證券簡稱：達華智能 公告編號：2023-026

福州達華智能科技股份有限公司

關于公司與特定對象簽訂

《附生效條件的股份認購協議

之補充協議（二）》暨關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

本次向特定對象發行A股股票方案已獲公司2022年第三次臨時股東大會審議通過，尚待深圳證券交易所審核通過并經中國證監會同意注冊。本次向特定對象發行A股股票方案能否通過相關審核及同意注冊以及通過相關審核及同意注冊時間存在不確定性。

一、 關聯交易基本情況

福州達華智能科技股份有限公司（以下簡稱“本公司”或者“公司”）于2022年6月13日與福建昊盛投資有限公司（以下簡稱“福建昊盛”）簽署了《福州達華智能科技股份有限公司與福建昊盛投資有限公司關于非公開發行股票之附生效條件的股份認購協議》（以下簡稱“《附生效條件的股份認購協議》”）。公司擬向特定對象發行不超過344,128,359股人民幣普通股A股股票（最終發行股份數量上限以中國證監會關于本次發行的同意注冊文件為準，以下簡稱“本次向特定對象發行”或者“本次發行”），福建昊盛擬以現金方式認購本次向特定對象發行的股份，認購金額為不超過人民幣763,964,956.98元，本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

本次向特定對象發行完成后，若按照本次發行股票數量上限計算，福建昊盛將持有上市公司23.08%的股份，根據《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定，福建昊盛為公司董事長兼總裁、持股5%以上的股東陳融圣所控制的公司，是上市公司的關聯方，本次向特定對象發行事項構成關聯交易。

公司于2022年6月13日召開第四屆董事會第九次會議、第四屆監事會第七次會議，審議通過了《關于公司與認購對象簽訂附條件生效的股份認購協議的議案》等事宜。公司董事會在表決本次向特定對象發行股票事宜時，關聯董事已回避表決，獨立董事已對本次關聯交易出具了事前認可意見并發表了同意的獨立意見。

2022年8月19日，公司與福建昊盛簽署《福州達華智能科技股份有限公司與福建昊盛投資有限公司關于非公開發行股票之附生效條件的股份認購協議之補充協議》（以下簡稱“《附條件生效的股份認購協議之補充協議》”），雙方同意自上市公司與福建昊盛簽署補充協議之日起10個工作日內，福建昊盛將30%的認購金額，約2.29億元作為履約保證金支付至上市公司指定賬戶。若本次發行未獲得通過，自收到中國證監會下發的不予核準本次發行申請的決定之日起10個工作日內，將認購保證金無息返還至福建昊盛指定賬戶。若申請獲最終通過，已支付的認購保證金將自動轉為《認購協議》的認購款。

2022年8月19日，公司召開第四屆董事會第十一次會議、第四屆監事會第八次會議，審議通過了《關于與特定對象簽署附條件生效的股份認購協議之補充協議暨關聯交易的議案》。公司董事會在表決本次向特定對象發行股票事宜時，關聯董事已回避表決，獨立董事已對本次關聯交易出具了事前認可意見并發表了同意的獨立意見。

2023年6月4日，公司召開第四屆董事會第十八次會議、第四屆監事會第十三次會議，董事會以八票贊成、零票反對、零票棄權、一票回避審議通過了《關于與特定對象簽署附條件生效的股份認購協議之補充協議（二）暨關聯交易的議案》。公司董事會在表決本次向特定對象發行股票事宜時，關聯董事已回避表決，獨立董事已對本次關聯交易出具了事前認可意見并發表了同意的獨立意見。本議案事項在公司股東大會授權董事會審批權限范圍之內，無需提交公司股東大會審議。

本次向特定對象發行尚需深圳證券交易所審核通過并經中國證監會同意注冊后方可實施。

公司與福建昊盛簽署《福州達華智能科技股份有限公司與福建昊盛投資有限公司關于向特定對象發行A股股票之附生效條件的股份認購協議之補充協議（二）》，雙方同意，因全面實行股票發行注冊制，《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關規則于2023年2月17日起正式實施，雙方同意根據全面注冊制相關法律、法規的要求對《附生效條件的股份認購協議》及《附生效條件的股份認購協議之補充協議》相關表述進行調整。

二、 關聯方介紹

（一）基本情況

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（二）股權控制關系結構圖

截至本公告披露日，福建昊盛的股權結構如下:

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福建昊盛的實際控制人為公司董事長兼總裁、持股5%以上的股東陳融圣，本次向特定對象發行完成后，若按照本次發行股票數量上限計算，福建昊盛將持有上市公司23.08%的股份，根據《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定，福建昊盛是上市公司的關聯方。

經查詢，福建昊盛未被認定為失信被執行人。

（三）主營業務情況

福建昊盛成立于2022年5月，尚未實際開展經營業務。

三、關聯交易標的情況

本次向特定對象發行股票數量為不超過344,128,359股（含本數），根據公司與發行對象簽署的《附生效條件的股份認購協議》，本次向特定對象發行由福建昊盛全額認購。

四、關聯交易定價政策及定價依據

本次向特定對象發行股票的定價基準日為第四屆董事會第九次會議決議公告日。本次向特定對象發行股票的價格為2.22元/股，不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%。

定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額/定價基準日前二十個交易日股票交易總量。

在定價基準日至發行日期間，若公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本、回購股份并注銷等除權、除息事項，本次向特定對象發行的發行價格將做相應調整。

五、 附生效條件的股份認購協議之補充協議（二）的主要內容

（一）協議主體

甲方：福州達華智能科技股份有限公司

乙方：福建昊盛投資有限公司

（二）修訂事項

1.1《認購協議》中涉及本次非公開發行的相關約定，均統一修改為本次向特定對象發行。

1.2《認購協議》中涉及中國證監會核準的相關約定，均統一修改為深圳證券交易所審核通過并經中國證監會同意注冊。

1.3《認購協議》中涉及《上市公司證券發行管理辦法》的相關約定，均統一修改為《上市公司證券發行注冊管理辦法》，同時刪除《上市公司非公開發行股票實施細則》的法律適用。

1.4《福州達華智能科技股份有限公司與福建昊盛投資有限公司關于非公開發行股票之附生效條件的股份認購協議之補充協議》第1.2條修改為：若本次發行的申請未能獲得深圳證券交易所審核通過并經中國證監會同意注冊，自深圳證券交易所作出終止發行上市審核決定或證監會作出不予注冊的決定起10個工作日內，甲方將認購保證金無息返還至乙方指定賬戶；若本次發行的申請獲得深圳證券交易所審核通過并經中國證監會同意注冊，乙方支付的認購保證金將自動轉為《認購協議》項下乙方應當支付的認購款。

（三）協議的生效

2.1補充協議經雙方簽字蓋章后生效：

七、最近12個月與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況

2023年4月28日，公司披露了《關于持股5%以上股東為公司及子公司銀行借款提供擔保暨關聯交易的公告》（公告編號：2023-012），公司持股5%以上股東、董事長陳融圣先生為公司及子公司向一家或多家銀行或其他機構借款提供連帶責任擔保，擔保金額為100,000萬元。以上擔保有效期一年，免于支付擔保費用，公司可以根據實際經營情況在有效期內、在擔保額度內連續、循環使用。

公司于2022 年6月13日召開第四屆董事會第九次會議、第四屆監事會第七次會議，審議通過了《關于公司與認購對象簽訂附條件生效的股份認購協議的議 案》等事宜。公司董事會在表決本次非公開發行股票事宜時，關聯董事已回避表 決，獨立董事已對本次關聯交易出具了事前認可意見并發表了同意的獨立意見。 本次非公開發行事項已獲公司2022 年第三次臨時股東大會審議通過，尚需中國證監會的核準后方可實施。為更好推進本次非公開發行事項，進一步細化《附生效條件的股份認購協議》 的履行，公司于2022年8月 19 日召開第四屆董事會第十一次會議、第四屆監事會第八次會議，審議通過了《關于公司與認購對象簽訂附條件生效的股份認購協議之補充協議暨關聯交易的議案》，關聯董事已回避表決，獨立董事已對本次關聯交易出具了事前認可意見并發表了同意的獨立意見。

除上述情況以及本次關聯交易外，福建昊盛及其控股股東、實際控制人陳融圣與上市公司之間不存在其他重大交易。

八、獨立董事事前認可和獨立意見

1、獨立董事事前對公司本次關聯交易的有關資料進行了認真詳細的審閱， 基于獨立判斷，認為公司與特定對象簽署的附條件生效的股份認購協議之補充協議（二）合法、有效，不存在損害股東權益尤其是中小股東權益的行為和情況，不會對上市公司獨立性構成影響。綜上，我們同意將該議案提交公司董事會審議。

2、公司獨立董事對本次關聯交易事項發表獨立意見：經審閱公司與特定對象簽署的附條件生效的股份認購協議之補充協議（二），我們認為：公司與特定對象簽署的附條件生效的股份認購協議之補充協議（二）合法、有效，不存在損害股東權益尤其是中小股東權益的行為和情況，不會對上市公司獨立性構成影響。

九、備查文件

1、《福州達華智能科技股份有限公司第四屆董事會第十八次會議決議》

2、《福州達華智能科技股份有限公司獨立董事關于第四屆董事會第十八次會議相關事項的獨立意見》

3、《福州達華智能科技股份有限公司獨立董事關于第四屆董事會第十八次會議相關事項的事前認可意見》

4、《福州達華智能科技股份有限公司第四屆監事會第十三次會議決議》

5、公司與福建昊盛簽署的《福州達華智能科技股份有限公司與福建昊盛投資有限公司關于向特定對象發行A股股票之附生效條件的股份認購協議之補充協議（二）》。

6、關聯交易情況概述表

特此公告。

福州達華智能科技股份有限公司

董事會

二〇二三年六月六日

證券代碼：002512 證券簡稱：達華智能 公告編號：2023-025

福州達華智能科技股份有限公司

關于公司向特定對象發行A股股票

攤薄即期回報及采取填補措施

和相關主體承諾（修訂稿）的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）和中國證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的相關要求，為保障中小投資者權益，公司就本次向特定對象發行股票對即期回報攤薄的影響進行分析，并提出填補被攤薄即期回報的具體措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。具體內容如下：

一、本次向特定對象發行攤薄即期回報對每股收益的影響

本次向特定對象發行股票完成后，公司的總股本和凈資產將有較大幅度的增加，本次募集資金到位后，其產生經濟效益需要一定的時間，短期內公司存在每股收益被攤薄和凈資產收益率下降的風險，具體影響測算如下：

（一）測算假設及前提

以下假設僅為測算本次向特定對象發行攤薄即期回報對公司每股收益的影響，不代表公司對2023年度的經營情況及趨勢的判斷，亦不構成公司盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

相關假設如下：

1、假設未來宏觀經濟環境、政策、公司所處行業發展狀況、市場情況等方面不會發生重大不利變化；

2、假設本次向特定對象發行于2023年9月末實施完畢。該完成時間僅用于計算本次向特定對象發行攤薄即期回報對每股收益的影響，不對實際完成時間構成承諾，最終以經中國證監會同意注冊后實際發行完成時間為準；

3、假設本次向特定對象發行股票數量為344,128,359股，募集資金總額為763,964,956.98元（不考慮發行費用的影響）。上述募集資金總額、發行股份數量僅為估計值，僅用于計算本次向特定對象發行攤薄即期回報對每股收益的影響，不代表最終募集資金總額、發行股份數量，最終以經中國證監會同意注冊后實際發行情況為準；

4、公司2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤為-3.27億元，歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為-2.62億元。假設2023年公司經營業績實現下列三種情形：

（1）假設一：2023年公司業務未發生較大改善，公司持續經營虧損，2023年公司實現扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤與2022年持平，即假設為-2.62億元；

（2）假設二：2023年公司業務逐步好轉，實現扭虧為盈，公司實現扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤為3,000.00萬元；

（3）假設三：2023年公司業務持續經營虧損，公司實現扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤較2022年度虧損增加10%，即假設為-2.88億元。

該假設僅用于計算本次向特定對象發行A股股票攤薄即期回報對每股收益的影響，并不代表公司對2023年度經營情況及趨勢的判斷，亦不構成公司盈利預測；

5、未考慮其他非經常性損益等對公司財務狀況的影響；

6、在預測公司總股本時，以截至2022年12月31日總股本1,147,094,532股為基礎，僅考慮本次向特定對象發行股票的影響，不考慮其他因素（如資本公積轉增股本、股權激勵、期權激勵行權、股票回購并注銷等）導致股本發生的變化；

7、未考慮本次發行募集資金到賬后，對公司經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。

（二）對公司每股收益的影響分析

基于上述假設，公司測算了本次向特定對象發行股票攤薄即期回報對公司每股收益等主要財務指標的影響，具體測算如下：

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注：公司按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號一凈資產收益率和每股收益的計算及披露》中的規定計算基本每股收益和稀釋每股收益。

在上述假設條件下，本次向特定對象發行后，可能導致發行當年公司的每股收益下降，公司即期回報存在被攤薄的風險。

二、本次發行攤薄即期回報的風險提示

本次募集資金到位后，由于本次發行后公司總股本和凈資產將會相應增加。本次募集資金到位后，其產生經濟效益需要一定的時間，短期內利潤增長幅度預計將小于凈資產的增長幅度，從而導致公司每股收益、凈資產收益率等指標在短時間內出現一定程度變化，股東即期回報存在著被攤薄的風險。

特別提醒投資者理性投資，關注本次向特定對象發行可能攤薄即期回報的風險。

同時，在測算本次發行對即期回報的攤薄影響過程中，公司對2023年扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤的假設分析并非公司的盈利預測，為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。提請廣大投資者注意。

三、董事會選擇本次發行的必要性和合理性

本次向特定對象發行符合公司所處行業發展趨勢和公司的未來發展規劃，有利于提升公司的資金實力和盈利能力，符合公司及公司全體股東的利益。關于本次向特定對象發行的必要性和合理性分析，詳見公司同日公告的《福州達華智能科技股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票預案》“第三節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析”之“二、本次募集資金使用的必要性和可行性分析”的相關內容。

四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系、公司從事募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

本次向特定對象發行的募集資金在扣除發行費用后，將全部用于補充流動資金及償還銀行貸款，將有利于擴大公司業務規模，增強公司的持續經營能力，同時有效優化資本結構，提升抗風險能力，從而進一步提升盈利水平和核心競爭力。本次向特定對象發行后，公司現有業務將得到進一步鞏固和發展。本次向特定對象發行募集資金投資項目不涉及人員、技術、市場等方面的相關儲備。

五、公司本次向特定對象發行攤薄即期回報的填補措施

（一）不斷完善公司治理，為公司可持續發展提供制度保障

公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使股東權利，確保董事會能夠按照公司章程的規定行使職權，做出科學、合理的各項決策，確保獨立董事能夠獨立履行職責，保護公司尤其是中小投資者的合法權益，為公司可持續發展提供科學有效的治理結構和制度保障。

（二）強化募集資金管理，保證募集資金合理規范使用

公司已根據中國證監會及深圳證券交易所的相關規定制定《募集資金管理制度》。公司本次向特定對象發行募集資金將存放于董事會指定的募集資金專項賬戶中，并建立募集資金三方監管制度，由保薦機構、存放募集資金的商業銀行、公司共同監管募集資金按照承諾用途和金額使用；同時，本次發行募集資金到賬后，公司將根據相關規定，保障募集資金用于承諾的募集資金投向，并定期對募集資金進行內部檢查、配合保薦機構和存放募集資金的商業銀行對募集資金使用的情況進行檢查和監督。

公司將努力提高資金的使用效率，完善并強化投資決策程序，設計合理的資金使用方案，規范有效地運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，節省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司經營和管控風險，提升經營效率和盈利能力。

（三）進一步提升公司治理水平

公司未來幾年將進一步提高經營和管理水平，提升整體盈利能力。公司將努力提高資金的使用效率，完善并強化投資決策程序，提升資金使用效率，節省公司的財務費用支出。公司也將加強企業內部控制，發揮企業管控效能，推進全面預算管理，優化預算管理流程，加強成本管理，強化預算執行監督，全面有效地控制公司經營和管控風險。

（四）在符合利潤分配條件的情況下，公司將積極回報股東

公司制定了《未來三年（2021-2023年）股東回報規劃》，建立了健全有效的股東回報機制。本次發行完成后，將按照法律法規的規定和《公司章程》、《未來三年（2021-2023年）股東回報規劃》的約定，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，有效維護和增加對股東的回報。

綜上，本次發行完成后，公司將合理規范使用募集資金，提高資金使用效率，持續采取多種措施改善經營業績，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，以保證此次募集資金有效使用、有效防范即期回報被攤薄的風險、提高公司未來的回報能力。

六、公司控股股東、實際控制人關于向特定對象發行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾

本次向特定對象發行前，公司無控股股東、實際控制人，本次向特定對象發行完成后，公司控股股東變更為福建昊盛投資有限公司，實際控制人變更為陳融圣。福建昊盛投資有限公司、陳融圣為保障公司填補回報措施能夠得到切實履行，對公司及全體股東作出如下承諾：

“1、本公司/本人承諾不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益；

2、本承諾出具日后至本次向特定對象發行A股股票實施完畢前，若中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所等證券監管機構作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且本承諾相關內容不能滿足中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所等證券監管機構的該等規定時，本公司/本人承諾屆時將按照中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所等證券監管機構的最新規定出具補充承諾；

3、本公司/本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本公司/本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本公司/本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本公司/本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任；

4、本公司/本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。

作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本公司/本人同意按照中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所等證券監管機構制定或發布的有關規定、規則，對本公司/本人作出相關處罰或采取相關管理措施。”

七、公司董事、高級管理人員關于向特定對象發行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾

公司董事、高級管理人員承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益，并根據中國證監會相關規定對公司填補即期回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：

“1、本人承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益；

2、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

3、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；

4、本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；

5、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

6、未來公司如實施股權激勵，本人承諾股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

7、本承諾出具日后至公司本次向特定對象發行A股股票實施完畢前，若中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所等證券監管機構作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且本承諾相關內容不能滿足中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所等證券監管機構的該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所等證券監管機構的最新規定出具補充承諾；

8、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。

作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所等證券監管機構制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取相關管理措施。”

特此公告。

福州達華智能科技股份有限公司

董事會

二〇二三年六月六日

證券代碼：002512 證券簡稱：達華智能 公告編號：2023-024

福州達華智能科技股份有限公司

第四屆監事會第十三次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

福州達華智能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第十三次會議于2023年6月4日以現場表決與通訊相結合的方式召開。本次會議的召開通知已于2023年5月29日前以書面、電話、郵件等方式送達各位監事。會議由監事會主席蔣暉先生召集并主持，應到監事3人，實到3人。公司董事會秘書、董事及部分高級管理人員列席了會議，會議召開程序符合《公司法》《證券法》和《公司章程》的規定，會議審議通過如下決議：

一、審議通過《關于公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律法規、規章及其他規范性文件的規定，公司對照其實際情況逐項自查、逐項論證，公司監事會認為公司符合相關法律法規、規章及其他規范性文件關于上市公司向特定對象發行A股股票的規定，具備向特定對象發行A股股票的資格和條件。

本議案表決情況：三票贊成、零票反對、零票棄權。

表決結果：通過。

本議案事項在公司股東大會授權董事會審批權限范圍之內，無需提交公司股東大會審議。

二、逐項審議通過《關于調整公司向特定對象發行A股股票方案的議案》

公司第四屆董事會第九次會議及2022年第三次臨時股東大會審議通過了《關于公司非公開發行A股股票方案的議案》。鑒于《上市公司證券發行注冊管理辦法》等注冊制相關法律法規已于2023年2月17日正式實施，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關規定及股東大會的授權，將本次發行方案的名稱調整為“關于公司向特定對象發行A股股票方案”，并對方案內容進行修訂。

（一）發行股票的種類和面值

本次向特定對象發行的股票為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00 元。

表決情況：三票贊成、零票反對、零票棄權。

表決結果：通過。

（二）發行方式和發行時間

本次發行的股票全部采取向特定對象發行的方式，在經深圳證券交易所審核通過并獲得中國證監會同意注冊決定的有效期內擇機發行。

表決情況：三票贊成、零票反對、零票棄權。

表決結果：通過。

（三）發行對象及認購方式

本次向特定對象發行股票的發行對象為陳融圣先生控制的福建昊盛投資有限公司，福建昊盛投資有限公司以現金方式認購本次發行的股票。

表決情況：三票贊成、零票反對、零票棄權。

表決結果：通過。

（四）定價基準日、發行價格和定價原則

本次向特定對象發行股票的定價基準日為公司第四屆董事會第九次會議決議公告日。

本次向特定對象發行股票的價格為2.22元/股，發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%。

定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額/定價基準日前二十個交易日股票交易總量。

在定價基準日至發行日期間，若公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本、回購股份并注銷等除權、除息事項，本次向特定對象發行的發行價格將作相應調整。調整公式如下：

派發現金股利：P1=P0-D

送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）

回購股份并注銷：P1=P0*S/(S-R)

三項同時進行：P1=(P0-D) *S /((1+N)* (S-R))

其中，調整前發行價格為P0，每股派發現金股利為D，每股送紅股或轉增股本數為N，回購注銷前股本為S，注銷的股數為R，調整后發行價格為P1。

表決情況：三票贊成、零票反對、零票棄權。

表決結果：通過。

（五）發行數量

本次向特定對象發行股票數量為不超過344,128,359股（含本數），不超過本次發行前公司總股本的30%。根據公司與發行對象簽署的《附生效條件的股份認購協議》，福建昊盛投資有限公司認購的本次向特定對象發行股票數量為不超過344,128,359股（含本數）。

在定價基準日至發行日期間，若公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本、回購股份并注銷等除權、除息事項，本次發行數量及各發行對象認購本次向特定對象發行的股票數量將作相應調整。最終發行數量將由董事會及董事會授權人士在股東大會的授權下，在本次發行通過深圳證券交易所審核并經中國證監會同意注冊后，按照相關法律、法規及規范性文件規定并根據發行實際情況與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。

表決情況：三票贊成、零票反對、零票棄權。

表決結果：通過。

（六）限售期

本次發行對象認購的本次向特定對象發行的股票自發行結束之日起18個月內不得轉讓。

本次向特定對象發行股票結束后，上述股份由于公司送紅股、資本公積金轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述限售期安排。限售期屆滿后發行對象減持認購的本次向特定對象發行的股票須遵守中國證監會、深交所等監管部門的相關規定。

表決情況：三票贊成、零票反對、零票棄權。

表決結果：通過。

（七）募集資金總額及用途

本次向特定對象發行股票的募集資金總額為不超過人民幣763,964,956.98元（含本數），扣除發行費用后將全部用于償還銀行貸款和補充流動資金。

如本次向特定對象發行募集資金到賬時間與公司實際償還相應借款進度不一致，公司可以使用自有資金先行償還，待本次向特定對象發行募集資金到賬后予以置換，或對相關借款進行續借，待募集資金到賬后再歸還。在相關法律法規允許及公司股東大會決議授權范圍內，公司董事會有權對募集資金償還的每筆借款及金額等具體使用安排進行確定或調整。

表決情況：三票贊成、零票反對、零票棄權。

表決結果：通過。

（八）本次向特定對象發行股票前滾存利潤的處置方案

本次向特定對象發行股票完成后，由公司新老股東按照本次向特定對象發行股票完成后的持股比例共享本次發行前的滾存未分配利潤。

表決情況：三票贊成、零票反對、零票棄權。

表決結果：通過。

（九）上市地點

本次向特定對象發行的股票將在深圳證券交易所上市。

表決情況：三票贊成、零票反對、零票棄權。

表決結果：通過。

（十）決議有效期

本次發行決議有效期不變，為公司2022年第三次臨時股東大會審議通過之決議有效期。

表決情況：三票贊成、零票反對、零票棄權。

表決結果：通過。

上述議案調整事項在公司股東大會授權董事會審批權限范圍之內，無需提交公司股東大會逐項審議，具體內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

三、審議通過了《關于公司向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）的議案》

根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關規定，公司結合實際情況對《關于公司非公開發行A股股票預案暨關聯交易的議案》進行了修訂，編制了《福州達華智能科技股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）》。

本議案表決情況：三票贊成、零票反對、零票棄權。

表決結果：通過。

上述議案調整事項在公司股東大會授權董事會審批權限范圍之內，無需提交公司股東大會審議。

《福州達華智能科技股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）》具體詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

四、審議通過了《公司向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》

根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關規定，公司結合實際情況對《關于公司2022年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》進行了修訂，編制了《福州達華智能科技股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

本議案表決情況：三票贊成、零票反對、零票棄權。

表決結果：通過。

上述議案調整事項在公司股東大會授權董事會審批權限范圍之內，無需提交公司股東大會逐項審議。

《福州達華智能科技股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》具體詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

五、審議通過了《關于公司向特定對象發行A股股票攤薄即期回報及采取填補措施和相關主體承諾（修訂稿）的議案》

公司根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等有關法律、法規及規范性文件的規定及股東大會的授權，對《關于公司非公開發行A股股票攤薄即期回報及采取填補措施和相關主體承諾》進行了修訂，編制了《關于公司向特定對象發行A股股票攤薄即期回報及采取填補措施和相關主體承諾（修訂稿）》。

本議案表決情況：三票贊成、零票反對、零票棄權。

表決結果：通過。

本議案調整事項在公司股東大會授權董事會審批權限范圍之內，無需提交公司股東大會審議。

《福州達華智能科技股份有限公司關于向特定對象發行股票攤薄即期回報采取填補措施及相關主體承諾（修訂稿）的公告》詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

六、審議通過了《關于公司向特定對象發行股票方案論證分析報告的議案》

公司根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等有關法律、法規及規范性文件的規定，編制了《福州達華智能科技股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票方案論證分析報告》。

本議案表決情況：三票贊成、零票反對、零票棄權。

表決結果：通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議，具體內容詳見同日披露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的相關報告。

七、審議通過了《關于公司與特定對象簽訂附條件生效的股份認購協議之補充協議（二）暨關聯交易的議案》

公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行注冊管理辦法》等有關法律、法規及規范性文件的規定，公司擬與福建昊盛投資有限公司簽署《附條件生效的股份認購協議之補充協議（二）》，對協議內容進行修訂。

本議案表決情況：三票贊成、零票反對、零票棄權。

表決結果：通過。

具體內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

八、備查文件

《福州達華智能科技股份有限公司第四屆監事會第十三次會議決議》

特此公告。

福州達華智能科技股份有限公司

監事會

二〇二三年六月六日

證券代碼：002512 證券簡稱：達華智能 公告編號：2023-023

福州達華智能科技股份有限公司

第四屆董事會第十八次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

福州達華智能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十八次會議于2023年6月4日在公司會議室舉行，會議以現場表決與通訊相結合的方式召開。會議通知于2023年5月29日以書面、郵件、電話等通知方式送達各位董事，本次應出席會議的董事9名，實際出席會議的董事9名，會議由董事長陳融圣先生召集并主持；公司部分監事及高級管理人員列席本次董事會。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，審議了會議通知所列明的事項，并通過如下決議：

一、審議通過《關于公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律法規、規章及其他規范性文件的規定，公司對照其實際情況逐項自查、逐項論證，公司董事會認為公司符合相關法律法規、規章及其他規范性文件關于上市公司向特定對象發行A股股票的規定，具備向特定對象發行A股股票的資格和條件。

本議案表決情況：關聯董事陳融圣先生回避表決，八票贊成、零票反對、零票棄權。

表決結果：通過。

本議案無需提交公司股東大會審議。

公司獨立董事對本項議案發表了事前認可意見及同意的獨立意見，具體內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

二、逐項審議通過《關于調整公司向特定對象發行A股股票方案的議案》

公司第四屆董事會第九次會議及2022年第三次臨時股東大會審議通過了《關于公司非公開發行A股股票方案的議案》。鑒于《上市公司證券發行注冊管理辦法》等注冊制相關法律法規已于2023年2月17日正式實施，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關規定及股東大會的授權，將本次發行方案的名稱調整為“關于公司向特定對象發行A股股票方案”，并對方案內容進行修訂。

（一）發行股票的種類和面值

本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

表決情況：關聯董事陳融圣先生回避表決，八票贊成、零票反對、零票棄權。

表決結果：通過。

（二）發行方式和發行時間

本次發行的股票全部采取向特定對象發行的方式，在經深圳證券交易所審核通過并獲得中國證監會同意注冊決定的有效期內擇機發行。

表決情況：關聯董事陳融圣先生回避表決，八票贊成、零票反對、零票棄權。

表決結果：通過。

（三）發行對象及認購方式

本次向特定對象發行股票的發行對象為陳融圣先生控制的福建昊盛投資有限公司（以下簡稱“福建昊盛”），福建昊盛投資有限公司以現金方式認購本次發行的股票。

表決情況：關聯董事陳融圣先生回避表決，八票贊成、零票反對、零票棄權。

表決結果：通過。

（四）定價基準日、發行價格和定價原則

本次向特定對象發行股票的定價基準日為公司第四屆董事會第九次會議決議公告日。

本次向特定對象發行股票的價格為2.22元/股，發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%。

定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額/定價基準日前二十個交易日股票交易總量。

在定價基準日至發行日期間，若公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本、回購股份并注銷等除權、除息事項，本次向特定對象發行的發行價格將作相應調整。調整公式如下：

派發現金股利：P1=P0-D

送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）

回購股份并注銷：P1=P0*S/(S-R)

三項同時進行：P1=(P0-D) *S /((1+N)* (S-R))

其中，調整前發行價格為P0，每股派發現金股利為D，每股送紅股或轉增股本數為N，回購注銷前股本為S，注銷的股數為R，調整后發行價格為P1。

表決情況：關聯董事陳融圣先生回避表決，八票贊成、零票反對、零票棄權。

表決結果：通過。

（五）發行數量

本次向特定對象發行股票數量為不超過344,128,359股（含本數），不超過本次發行前公司總股本的30%。根據公司與發行對象簽署的《附生效條件的股份認購協議》，福建昊盛認購的本次向特定對象發行股票數量為不超過344,128,359股（含本數）。

在定價基準日至發行日期間，若公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本、回購股份并注銷等除權、除息事項，本次發行數量及各發行對象認購本次向特定對象發行的股票數量將作相應調整。最終發行數量將由董事會及董事會授權人士在股東大會的授權下，在本次發行通過深圳證券交易所審核并經中國證監會同意注冊后，按照相關法律、法規及規范性文件規定并根據發行實際情況與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。

表決情況：關聯董事陳融圣先生回避表決，八票贊成、零票反對、零票棄權。

表決結果：通過。

（六）限售期

本次發行對象認購的本次向特定對象發行的股票自發行結束之日起18個月內不得轉讓。

本次向特定對象發行股票結束后，上述股份由于公司送紅股、資本公積金轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述限售期安排。限售期屆滿后發行對象減持認購的本次向特定對象發行的股票須遵守中國證監會、深交所等監管部門的相關規定。

表決情況：關聯董事陳融圣先生回避表決，八票贊成、零票反對、零票棄權。

表決結果：通過。

（七）募集資金總額及用途

本次向特定對象發行股票的募集資金總額為不超過人民幣763,964,956.98元（含本數），扣除發行費用后將全部用于償還銀行貸款和補充流動資金。

如本次向特定對象發行募集資金到賬時間與公司實際償還相應借款進度不一致，公司可以使用自有資金先行償還，待本次向特定對象發行募集資金到賬后予以置換，或對相關借款進行續借，待募集資金到賬后再歸還。在相關法律法規允許及公司股東大會決議授權范圍內，公司董事會有權對募集資金償還的每筆借款及金額等具體使用安排進行確定或調整。

表決情況：關聯董事陳融圣先生回避表決，八票贊成、零票反對、零票棄權。

表決結果：通過。

（八）本次向特定對象發行股票前滾存利潤的處置方案

本次向特定對象發行股票完成后，由公司新老股東按照本次向特定對象發行股票完成后的持股比例共享本次發行前的滾存未分配利潤。

表決情況：關聯董事陳融圣先生回避表決，八票贊成、零票反對、零票棄權。

表決結果：通過。

（九）上市地點

本次向特定對象發行的股票將在深圳證券交易所上市。

表決情況：關聯董事陳融圣先生回避表決，八票贊成、零票反對、零票棄權。

表決結果：通過。

（十）決議有效期

本次發行決議有效期不變，為公司2022年第三次臨時股東大會審議通過之決議有效期。

表決情況：關聯董事陳融圣先生回避表決，八票贊成、零票反對、零票棄權。

表決結果：通過。

上述議案無需提交公司股東大會逐項審議。

公司獨立董事對本項議案發表了事前認可意見及同意的獨立意見，具體內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

三、審議通過了《關于公司向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）的議案》

根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關規定，公司結合實際情況對《關于公司非公開發行A股股票預案暨關聯交易的議案》進行了修訂，編制了《福州達華智能科技股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）》。

表決情況：關聯董事陳融圣先生回避表決，八票贊成、零票反對、零票棄權。

表決結果：通過。

本議案無需提交公司股東大會審議。

《福州達華智能科技股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）》具體詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。公司獨立董事對本項議案發表了事前認可意見及同意的獨立意見，具體內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

四、審議通過了《公司向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》

根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關規定，公司結合實際情況對《關于公司2022年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》進行了修訂，編制了《福州達華智能科技股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

表決情況：關聯董事陳融圣先生回避表決，八票贊成、零票反對、零票棄權。

表決結果：通過。

本議案無需提交公司股東大會審議。

《福州達華智能科技股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》具體詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。公司獨立董事對本項議案發表了事前認可意見及同意的獨立意見，具體內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

五、審議通過了《關于公司向特定對象發行A股股票攤薄即期回報及采取填補措施和相關主體承諾（修訂稿）的議案》

公司根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等有關法律、法規及規范性文件的規定及股東大會的授權，對《關于公司非公開發行A股股票攤薄即期回報及采取填補措施和相關主體承諾》進行了修訂，編制了《關于公司向特定對象發行A股股票攤薄即期回報及采取填補措施和相關主體承諾（修訂稿）》。

本議案表決情況：關聯董事陳融圣先生回避表決，八票贊成、零票反對、零票棄權。

表決結果：通過。

本議案無需提交公司股東大會審議。

《福州達華智能科技股份有限公司關于向特定對象發行股票攤薄即期回報采取填補措施及相關主體承諾（修訂稿）的公告》詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。公司獨立董事對本項議案發表了事前認可意見及同意的獨立意見，具體內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

六、審議通過了《關于公司向特定對象發行股票方案論證分析報告的議案》

公司根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等有關法律、法規及規范性文件的規定，編制了《福州達華智能科技股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票方案論證分析報告》。

表決情況：關聯董事陳融圣先生回避表決，八票贊成、零票反對、零票棄權。

表決結果：通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

公司獨立董事對本項議案發表了事前認可意見及同意的獨立意見，具體內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

七、審議通過了《關于公司與特定對象簽訂附條件生效的股份認購協議之補充協議（二）暨關聯交易的議案》

公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行注冊管理辦法》等有關法律、法規及規范性文件的規定，公司擬與福建昊盛投資有限公司簽署《附條件生效的股份認購協議之補充協議（二）》，對協議內容進行修訂。

表決情況：關聯董事陳融圣先生回避表決，八票贊成、零票反對、零票棄權。

表決結果：通過。

本議案無需提交公司股東大會審議。

獨立董事已對本次關聯交易出具了事前認可意見并發表了同意的獨立意見。具體內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

八、審議通過了《關于提請公司股東大會授權董事會全權辦理公司本次向特定對象發行A股股票相關事宜的議案》

為保證公司本次向特定對象發行股票事項順利進行，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規及《公司章程》的有關規定，提請股東大會授權董事會在2022年第三次臨時股東大會授權范圍內的基礎上，根據有關法律法規規定，調整范圍內全權辦理本次向特定對象發行股票相關股東大會授權事項相關事宜的表述，包括但不限于：

(1)根據有關部門的要求和證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內制定和實施本次向特定對象發行的具體方案，其中包括確定發行時機、發行起止日期、發行價格、發行方式、發行對象、具體認購辦法、認購比例以及與發行定價方式有關的其他事項；

(2)辦理本次發行募集資金投資項目涉及的相關工作，簽署本次發行募集資金投資項目實施過程中的重大合同及其他相關法律文件；

(3)辦理本次發行申報事宜，根據監管部門的要求制作、修改、報送有關本次發行及上市的申報材料；

(4)決定簽署、補充、修改、遞交、呈報、執行本次發行過程中發生的所有協議和文件，包括但不限于承銷協議、保薦協議、聘請中介機構的協議、股份認購協議等法律文件；

(5)開立募集資金存放專項賬戶、簽署募集資金管理和使用相關的協議；

(6)根據有關主管部門要求和市場的實際情況，在法律、法規規定和在股東大會決議范圍內對募集資金投資項目具體安排進行調整；

(7)如出現不可抗力、法律法規及其他規范性文件更新或證券監督管理部門對向特定對象發行股票的政策有新的規定或市場條件發生變化，根據情況對本次發行的具體方案作相應調整并繼續辦理本次發行事宜，包括但不限于取消本次向特定對象發行股票的計劃，或者延長本次發行股票申請有效期等；

(8)在本次發行完成后，辦理本次發行的股票在深圳證券交易所掛牌上市、鎖定等事宜；

(9)根據本次發行的實際發行結果，增加公司注冊資本、修改《公司章程》相應條款及辦理工商變更登記并公告；

(10)在法律、法規及《公司章程》允許范圍內，辦理與本次發行有關的其他事項；

(11) 本次授權的有效期與2022年第三次臨時股東大會審議通過之授權有效期相同。

本議案表決情況：九票贊成、零票反對、零票棄權。

表決結果：通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

公司獨立董事對本項議案發表了同意的獨立意見，具體內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）

九、審議通過了《關于召開公司2023年第一次臨時股東大會的議案》

公司董事會定于2023年6月21日下午14：30在福建省福州市鼓樓區軟件大道89號福州軟件園G區17號樓會議室召開公司2023年第一次臨時股東大會。

本議案表決情況：九票贊成、零票反對、零票棄權。

表決結果：通過。

十、備查文件

1、《福州達華智能科技股份有限公司第四屆董事會第十八次會議決議》

2、《福州達華智能科技股份有限公司獨立董事關于第四屆董事會第十八次會議相關事項的事前認可意見》

3、《福州達華智能科技股份有限公司獨立董事關于第四屆董事會第十八次會議相關事項的獨立意見》

特此公告。

福州達華智能科技股份有限公司

董事會

二〇二三年六月六日

證券代碼：002512 證券簡稱：達華智能 公告編號：2023-029

福州達華智能科技股份有限公司

關于召開公司2023年

第一次臨時股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

福州達華智能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十八次會議于2023年6月4日在公司會議室召開，會議決議于2023年6月21日下午14:30在福建省福州市鼓樓區軟件大道89號福州軟件園G區17號樓會議室召開公司2023年第一次臨時股東大會，現將本次股東大會的有關事項通知如下：

一、會議基本情況

（一）會議屆次：2023年第一次臨時股東大會。

（二）會議召集人：公司董事會，2023年6月4日公司第四屆董事會第十八次會議審議通過《關于召開公司2023年第一次臨時股東大會的議案》。

（三）本次股東大會會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、行政法規及《公司章程》等規定。

（四）會議召開的日期、時間

1、現場會議時間：2023年6月21日（星期三）下午14:30

2、網絡投票時間：2023年6月21日（星期三）

其中：通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2023年6月21日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2023年6月21日上午9:15一2023年6月21日下午15:00期間的任意時間。

（五）會議的召開方式：本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）向股東提供網絡投票平臺，公司股東可以在上述網絡投票時間內通過深圳證券交易所的交易系統或互聯網投票系統行使表決權。同一表決權只能選擇現場或網絡表決方式中的一種；同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

（六）股權登記日：2023年6月14日（星期三）

（七）出席對象

1、在股權登記日持有公司股份的普通股股東或代理人

截止2023年6月14日（星期三，股權登記日）下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東。上述股東均有權參加本次臨時股東大會和行使表決權；不能親自出席現場會議的股東可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決（該股東代理人可以不必是公司的股東），或在網絡投票時間內參加網絡投票。

2、本公司董事、監事及高級管理人員；

3、本公司聘請的見證律師。

（八）現場會議地點：福建省福州市鼓樓區軟件大道89號福州軟件園G區17號樓。

二、會議審議事項

本次股東大會提案編碼示例表：

■

上述議案均為特別決議議案，需經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。上述議案1為關聯交易事項，關聯股東陳融圣先生需回避表決。上述議案均屬于影響中小投資者利益的重大事項，公司將對中小投資者（即除上市公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東）的表決單獨計票并披露。

上述議案已經公司第四屆董事會第十八次會議、第四屆監事會第十三次會議審議通過，具體內容詳見公司于2023年6月6日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的相關公告。

三、會議登記事項

1、登記時間：2023年6月14日（星期三）9:00一11:30，13:30一17:00；

2、登記地點：福建省福州市鼓樓區軟件大道89號福州軟件園G區17號樓福州達華智能科技股份有限公司證券事務部，郵政編碼：350003，信函請注明“股東大會”字樣；

3、登記手續：

（1）自然人股東：自然人股東出席的，需持有股東賬戶卡和本人身份證原件及復印件進行登記；自然人股東委托代理人出席的，代理人需持有雙方身份證原件及復印件、授權委托書（見附件）和委托人證券賬戶卡進行登記。

（2）法人股東：法人股東的法定代表人出席的，需持有加蓋公司公章的營業執照復印件、股東賬戶卡、法定代表人身份證明書和本人身份證原件及復印件進行登記；委托代理人出席的，需持有加蓋公司公章的營業執照復印件、委托人證券賬戶卡、授權委托書（見附件）和出席人身份證原件及復印件進行登記。

（3）異地股東可憑以上有關證件采取信函或傳真方式進行登記，但出席現場會議時務必攜帶相關資料原件并提交給本公司。異地股東采用信函登記的以當地郵戳日期為準。本公司不接受采用電話方式進行登記。

（4）代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需一并提交。

（四）注意事項：請在規定的登記時間持相關證件進行登記，登記截止時間為2023年6月14日下午17:00。

四、參加網絡投票的具體操作流程

本次股東大會，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票具體操作需要說明的內容和格式詳見附件1）

五、其他事項：

（一）會議聯系方式

聯系部門：證券法務部

聯系人：張高利、蔡劍平

聯系電話：0591-87510387

聯系傳真：0591-87767005

電子郵箱：[email protected]

（二）會議半天，公司股東參加現場會議的食宿及交通費用自理。

六、備查文件

《福州達華智能科技股份有限公司第四屆董事會第十八次會議決議》

特此公告。

福州達華智能科技股份有限公司

董事會

二○二三年六月六日

附件1：

參加網絡投票的具體操作流程

本次股東大會，公司股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）參加網絡投票，網絡投票的相關事宜說明如下：

一、網絡投票的程序

1、投票代碼與投票簡稱：投票代碼為“362512”，投票簡稱為“達華投票”

2、填報表決意見

對于本次股東大會議案（均為非累積投票議案），填報表決意見：同意、反對、棄權。

3、股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。股東對總議案與具體提案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

二、通過深交所交易系統投票的程序

1、投票時間:2023年6月21日的交易時間，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序

1、互聯網投票系統開始投票的時間為2023年6月21日上午9：15，結束時間為2023年6月21日下午15：00。

2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

附件2：

授權委托書

致：福州達華智能科技股份有限公司

茲全權委托 先生(女士)代表我單位（本人）參加福州達華智能科技股份有限公司2023年第一次臨時股東大會，并代表本人依照以下指示對下列提案投票。若委托人沒有對表決權的形式方式做出具體指示，受托人可以按自己的意愿投票，其行使表決權的后果均由我單位（本人）承擔。

委托人（簽名/蓋章）： 委托人身份證號碼：

委托人持有股數及其股份性質： 委托人股票帳號：

受托人簽名： 受托人身份證號碼：

委托日期：2023年 月 日 委托有效期：

本公司/本人對本次股東大會各項議案的表決意見

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（說明：請在 “同意”或“反對”或“棄權”空格內填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反對”或“棄權”中的一種意見，涂改、填寫其他符號、多選或不選的表決票無效，按棄權處理）

證券代碼：002512 證券簡稱：達華智能 公告編號：2023-028

福州達華智能科技股份有限公司

關于修訂公司向特定對象發行股票

方案的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

福州達華智能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2022年6月13日召開第四屆董事會第九次會議、2022年8月5日召開2022年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于公司非公開發行A股股票方案的議案》，并授權公司董事會及董事會授權人士全權辦理本次非公開發行股票的相關事項。

鑒于《上市公司證券發行注冊管理辦法》等注冊制相關法律法規已于2023年2月17日正式實施，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律、法規及規范性文件的規定，公司于2023年6月4日召開第四屆董事會第十八次會議，審議通過了《關于公司向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）的議案》等議案，對本次向特定對象發行A股股票方案進行修訂，具體修訂內容如下：

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公司董事會及董事會授權人士對本次向特定對象發行 A 股股票方案的修訂事宜已經公司股東大會授權，無需提交公司股東大會審議。本次向特定對象發行 A 股股票事項尚待深圳證券交易所審核通過，并經中國證監會同意注冊后方可實施，敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

福州達華智能科技股份有限公司

董事會

二〇二三年六月六日