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弘潤化工的主要產(chǎn)品為苯甲酸，目前在生產(chǎn)工業(yè)品苯甲酸的基礎(chǔ)上，新投資建設(shè)飼料級(jí)苯甲酸生產(chǎn)線，提高產(chǎn)品附加值。故弘潤化工的產(chǎn)品毛利率可以回到2022年的水平。

懷化泰通的主要產(chǎn)品為二苯基氯化磷，除部分供應(yīng)給合并報(bào)表內(nèi)部單位外，還對(duì)外出售。市場(chǎng)上二苯基氯化磷供應(yīng)商較少，不利因素解除后，預(yù)計(jì)產(chǎn)品毛利率將恢復(fù)至正常水平。

綜上，懷化泰通、弘潤化工的產(chǎn)品毛利率預(yù)計(jì)未來不會(huì)大幅下降，相應(yīng)的預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值未出現(xiàn)大幅減少，商譽(yù)未減值，故無需計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

五、保薦機(jī)構(gòu)核查程序及核查意見

針對(duì)上述事項(xiàng)，保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行了以下核查程序：

（一）就常州久日臨時(shí)停產(chǎn)事項(xiàng)原因、公司現(xiàn)有產(chǎn)能及利用情況進(jìn)行管理層訪談；獲取并復(fù)核公司對(duì)常州久日停產(chǎn)損失的測(cè)算表；

（二）獲取常州久日經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表了解常州久日經(jīng)營業(yè)績(jī)；獲取常州久日訴訟情況相關(guān)材料，并向管理層及經(jīng)辦律師了解訴訟案件中雙方的爭(zhēng)議及勝訴概率；詢問管理層對(duì)常州久日的生產(chǎn)線更新改造計(jì)劃以及對(duì)常州久日未來的規(guī)劃安排；

（三）獲取并查閱報(bào)告期內(nèi)久日新材與商譽(yù)減值測(cè)試相關(guān)的評(píng)估報(bào)告及其說明，復(fù)核評(píng)估方法、假設(shè)、參數(shù)、過程、結(jié)果等情況，與管理層及評(píng)估機(jī)構(gòu)討論其合理性。

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

（一）常州久日臨時(shí)停產(chǎn)期間對(duì)公司產(chǎn)能影響有限；公司已測(cè)算常州久日臨時(shí)停產(chǎn)對(duì)公司2023年收入、利潤的影響，并已采取相關(guān)措施減少停產(chǎn)影響。

（二）常州久日商譽(yù)減值的主要原因是2023年1-9月停產(chǎn)以及毛利率下降，導(dǎo)致預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值減少較多；常州久日臨時(shí)停產(chǎn)是公司管理層結(jié)合目前宏觀經(jīng)濟(jì)、未來規(guī)劃等多因素對(duì)現(xiàn)階段情形的安排，后續(xù)的規(guī)劃與安排將視市場(chǎng)情況逐步推進(jìn)。

（三）公司期末商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提充分。商譽(yù)減值測(cè)試過程符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)-資產(chǎn)減值》的相關(guān)規(guī)定，商譽(yù)減值測(cè)試過程中選取的關(guān)鍵參數(shù)，如預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值時(shí)的預(yù)測(cè)期增長率、穩(wěn)定期增長率、利潤率、折現(xiàn)率、預(yù)測(cè)期等選取的依據(jù)是充分合理的，符合《會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第8號(hào)--商譽(yù)減值》的相關(guān)要求。

六、年審會(huì)計(jì)師核查程序及核查意見

（一）核查程序

1.了解公司及常州久日所生產(chǎn)的光引發(fā)劑產(chǎn)品產(chǎn)能，復(fù)核停產(chǎn)對(duì)產(chǎn)能的影響；獲取并復(fù)核公司對(duì)常州久日停產(chǎn)損失的測(cè)算表。

2.根據(jù)常州久日經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表復(fù)核業(yè)績(jī)情況；獲取常州久日與訴訟相關(guān)的法律文件，并向管理層及經(jīng)辦律師訴訟案件中雙方的爭(zhēng)議及勝訴概率；與管理層及評(píng)估機(jī)構(gòu)討論和分析常州久日商譽(yù)出現(xiàn)的原因；詢問管理層對(duì)常州久日的生產(chǎn)線更新改造計(jì)劃以及對(duì)常州久日未來的規(guī)劃安排，并分析其合理性。

3.詢問、復(fù)核常州久日、弘潤化工、懷化泰通商譽(yù)減值測(cè)試的程序;獲取并查閱報(bào)告期內(nèi)久日新材與商譽(yù)減值測(cè)試相關(guān)的評(píng)估報(bào)告及其說明，復(fù)核評(píng)估方法、假設(shè)、參數(shù)、過程、結(jié)果等情況，與管理層及評(píng)估機(jī)構(gòu)討論其合理性。

（二）核查意見

經(jīng)核查，我們認(rèn)為：

1.久日新材已如實(shí)披露常州久日停產(chǎn)對(duì)公司產(chǎn)能、營業(yè)收入、凈利潤的影響，以及對(duì)停產(chǎn)影響所采取或擬采取的措施。

2.常州久日商譽(yù)減值的主要原因是2023年1-9月停產(chǎn)以及毛利率下降，導(dǎo)致預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值減少較多。

3.公司期末商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提充分。商譽(yù)減值測(cè)試過程符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)-資產(chǎn)減值》的相關(guān)規(guī)定，商譽(yù)減值測(cè)試過程中選取的關(guān)鍵參數(shù)，如預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值時(shí)的預(yù)測(cè)期增長率、穩(wěn)定期增長率、利潤率、折現(xiàn)率、預(yù)測(cè)期等選取的依據(jù)是充分合理的，符合《會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第8號(hào)--商譽(yù)減值》的相關(guān)要求。

問題四：關(guān)于其他應(yīng)收款。2022年末，公司其他應(yīng)收款賬面余額2,259.35萬元，本期計(jì)提壞賬準(zhǔn)備884.07萬元。主要是由于公司前期預(yù)付天津西青區(qū)精武鎮(zhèn)學(xué)府工業(yè)園區(qū)辦公樓購置款1,000萬元，因開發(fā)商未能如期交房協(xié)商退款，雙方于2023年1月簽訂合作意向解除協(xié)議，期末公司將該筆購房款轉(zhuǎn)入其他應(yīng)收款并按30%單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備300萬元；以及對(duì)常州潤克環(huán)保科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱常州潤克）的其他應(yīng)收款1,204.86萬元，雙方存在長期訴訟糾紛，2020年雙方簽訂《債務(wù)處置協(xié)議書》，2022年簽訂《還款協(xié)議書》，常州潤克承諾于2023年6月30日前一次性歸還182.33萬元。請(qǐng)公司：（1）說明公司預(yù)付辦公樓購置款的時(shí)間點(diǎn)、購置背景、交易總價(jià)、擬購置房產(chǎn)的原因、買賣房屋交易標(biāo)的樓層位置、面積、價(jià)款等基本合同條款；（2）說明開發(fā)商未能如期交房的具體原因，相關(guān)預(yù)付款是否存在被控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用的情形，相關(guān)款項(xiàng)是否能收回；（3）列式公司與常州潤克簽訂的債務(wù)處置協(xié)議書中，對(duì)應(yīng)雙方債務(wù)的具體金額和內(nèi)容，處置價(jià)值是否公允，并說明截至目前常州潤克的還款情況；（4）說明其他計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的具體單位名稱、款項(xiàng)內(nèi)容、賬齡以及具體原因。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)以上問題核查并發(fā)表明確意見。

回復(fù)：

一、說明公司預(yù)付辦公樓購置款的時(shí)間點(diǎn)、購置背景、交易總價(jià)、擬購置房產(chǎn)的原因、買賣房屋交易標(biāo)的樓層位置、面積、價(jià)款等基本合同條款

隨著公司規(guī)模的不斷壯大，原有辦公用地已不敷使用。另一方面，公司戰(zhàn)略調(diào)整，確立了以“光固化產(chǎn)業(yè)為核心、半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)為重點(diǎn)”的產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，隨著公司發(fā)展方向和戰(zhàn)略的變化，研發(fā)中心規(guī)模和研發(fā)方向也隨之進(jìn)行調(diào)整。公司擬購置一處房產(chǎn)用于辦公和研發(fā)，以方便公司各部門溝通及管理。

2019年12月23日，公司（乙方）與天津圣卓融置業(yè)有限公司（甲方，以下簡(jiǎn)稱圣卓融）簽訂《認(rèn)購意向協(xié)議》，公司擬購買圣卓融所開發(fā)樓盤項(xiàng)目的房屋，協(xié)議約定：

1.商品房坐落：西青區(qū)精武鎮(zhèn)學(xué)府工業(yè)區(qū)慧學(xué)道39號(hào)，建筑結(jié)構(gòu)：鋼混結(jié)構(gòu)，銷售面積6,140.48平米，房屋信息明細(xì)如下：

（1）A座寫字樓21-24層，建筑面積6,140.48平方米；

（2）該房屋面積如有變化，最終以房屋面積測(cè)繪成果報(bào)告書記載的建筑面積為準(zhǔn)，并依此將最終房?jī)r(jià)做出調(diào)整。

2.該房屋報(bào)價(jià)為58,641,584元,甲乙雙方協(xié)商后成交總價(jià)擬定為54,360,748元。具體明細(xì)為：A座21-24層寫字樓，建筑面積6,140.48平米，房屋銷售價(jià)格擬定為54,360,748元（若本協(xié)議簽署后，房?jī)r(jià)有所下降，最終價(jià)格以甲乙雙方簽署的《天津市商品房買賣合同》約定的價(jià)格為準(zhǔn)）。

3.乙方同意在簽訂本協(xié)議后三個(gè)工作日內(nèi)向甲方支付誠意金人民幣10,000,000元整（壹仟萬元整）。該誠意金在甲、乙雙方簽訂《天津市商品房買賣合同》時(shí)，可作為預(yù)付款，或直接抵作該房屋的總房款。如甲乙雙方因任何原因（包括但不限于該原因是由一方違約或不可預(yù)見的因素造成，或因本協(xié)議第7條之條件未能成就，或因乙方單方解除本協(xié)議）未能簽訂《天津市商品房買賣合同》或本協(xié)議無效、解除、無法履行，或未能在2020年7月30日前簽訂房管局備案有效的《天津市商品房買賣合同》，雙方一致同意該誠意金應(yīng)立即返還給乙方。

4.乙方購買房屋所發(fā)生的相關(guān)稅費(fèi)按相關(guān)政府部門要求由甲方代收代繳。

5.甲方負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)西青區(qū)精武鎮(zhèn)政府對(duì)乙方購買的物業(yè)給予乙方購房額5%的資金補(bǔ)貼性政策支持。

6.甲方應(yīng)保證在本協(xié)議簽署前已經(jīng)取得合法《國有土地使用證》、《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》、《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》、《建筑工程施工許可證》等有效手續(xù)（甲方應(yīng)保證在簽訂《天津市商品房買賣合同》前將《商品房預(yù)售許可證》辦理完畢，并在取得后三日內(nèi)將蓋有甲方公章的復(fù)印件提交給乙方），甲方應(yīng)在簽訂《天津市商品房買賣合同》前，保證土地使用權(quán)和房屋所有權(quán)無抵押、質(zhì)押、租賃等其他所有權(quán)瑕疵，否則，乙方可隨時(shí)解除本協(xié)議，誠意金應(yīng)按本協(xié)議第3條返還乙方，且甲方應(yīng)對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任，違約金計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)為每日誠意金金額千分之一，自甲方實(shí)際收取誠意金之日起至返還之日止。

7.甲乙雙方確認(rèn)簽署《天津市商品房買賣合同》的前提條件是：

1）乙方和西青區(qū)政府、精武鎮(zhèn)政府簽署關(guān)于政府項(xiàng)目補(bǔ)貼等具體合作事宜的最終書面合作協(xié)議；并且

2）甲方完成本協(xié)議第6條之義務(wù)并簽署有書面文件；并且

3）房屋最終成交價(jià)款和條件不高于本協(xié)議的約定。乙方和西青區(qū)政府、精武鎮(zhèn)政府的最終合作協(xié)議、書面文件無論基于何種原因未成立、未能實(shí)際履行、解除或者終止的，誠意金以及甲方收取的全部款項(xiàng)均應(yīng)返還給乙方。該合作協(xié)議、書面文件解除或終止或未能實(shí)際履行的，乙方有權(quán)解除《天津市商品房買賣合同》，甲方應(yīng)向乙方返還收到的全部款項(xiàng)，或者補(bǔ)償乙方向第三方出售房屋的差價(jià)，保證乙方的利益不受損失。

8.甲方雙方確認(rèn)，如本協(xié)議書約定內(nèi)容與后續(xù)簽署的《天津市商品房買賣合同》及合同附件在房屋買賣相關(guān)事項(xiàng)上約定不一致的，以《天津市商品房買賣合同》及合同附件中的約定為準(zhǔn)。與政府相關(guān)的事宜，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

9.擔(dān)保人一、擔(dān)保人二均為甲方履行本協(xié)議、返還誠意金等義務(wù)提供無限個(gè)人連帶責(zé)任保證擔(dān)保。擔(dān)保方完全了解甲方的借款用途，為其提供連帶責(zé)任的保證擔(dān)保完全出于自愿，其在本合同項(xiàng)下的全部意思表示真實(shí)。保證擔(dān)保的范圍包括本協(xié)議項(xiàng)下的誠意金及一切甲方可能從乙方收到的款項(xiàng)，以及利息、違約金、賠償金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用（含律師費(fèi)）和所有其他應(yīng)付費(fèi)用。保證期間為甲方應(yīng)履行任何款項(xiàng)返還義務(wù)之日起兩年。甲方與乙方協(xié)議變更本合同，或者乙方將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人，均無須經(jīng)擔(dān)保方同意，擔(dān)保方仍在原保證范圍內(nèi)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。擔(dān)保方的保證責(zé)任為獨(dú)立責(zé)任，不因甲、乙方協(xié)議的無效而無效。甲方同時(shí)提供物的擔(dān)保或其他擔(dān)保的，擔(dān)保方放棄抗辯權(quán)，發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，乙方有權(quán)決定直接要求擔(dān)保方承擔(dān)責(zé)任，也可以要求甲方、擔(dān)保方共同承擔(dān)債務(wù)履行責(zé)任，而無須先行主張甲方提供的物的擔(dān)保或其他擔(dān)保。擔(dān)保方自愿在本協(xié)議附件提供其可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)。

10.本協(xié)議旨在表達(dá)甲乙雙方進(jìn)行合作的主要條款，詳細(xì)條款以最終簽署的《天津市商品房買賣合同》為準(zhǔn)。對(duì)于目前存有爭(zhēng)議或其他未盡事宜，甲乙雙方同意通過簽署補(bǔ)充協(xié)議或正式的《天津市商品房買賣合同》的形式另行約定。

擔(dān)保人一、擔(dān)保人二即李明智和郭先芝夫婦為該項(xiàng)協(xié)議的履行提供連帶責(zé)任擔(dān)保。擔(dān)保物為：（1）天津市南開區(qū)南開大學(xué)西南村57號(hào)樓1門801號(hào)房產(chǎn)；（2）李明智所持有的天津圣榮生投資有限公司（注冊(cè)資本1億元人民幣）80%股權(quán)；（3）郭先芝所持有的天津圣榮生投資有限公司（注冊(cè)資本1億元人民幣）20%股權(quán)。

上述認(rèn)購意向協(xié)議簽署后，公司于2019年12月23日支付1,000.00萬元意向金。

二、說明開發(fā)商未能如期交房的具體原因，相關(guān)預(yù)付款是否存在被控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用的情形，相關(guān)款項(xiàng)是否能收回

（一）開發(fā)商未能如期交房的具體原因

受外部環(huán)境影響，近兩年開發(fā)樓盤處于斷續(xù)停工狀態(tài)，圣卓融未能如期于2020年7月30日前與公司簽訂房管局備案有效的《天津市商品房買賣合同》，2020年7月31日雙方簽訂了《認(rèn)購意向協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，約定將備案時(shí)間延期至2021年12月31日，其他條款不變。

2021年12月31日，雙方簽訂《認(rèn)購意向協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》（一），將備案時(shí)間延長至2022年12月31日。

2022年12月30日，雙方簽訂《認(rèn)購意向協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》（二），將備案時(shí)間延長至2023年12月31日。

在上述延長期間內(nèi)，公司已通過租賃方式暫時(shí)解決了辦公和研發(fā)用房需求，隨著公司發(fā)展戰(zhàn)略的調(diào)整，公司又進(jìn)一步考察了其他多處房屋。經(jīng)協(xié)商，雙方于2023年1月13日簽署《〈認(rèn)購意向協(xié)議〉解除協(xié)議書》，協(xié)議約定：

1.甲、乙雙方一致同意解除《認(rèn)購意向協(xié)議》及《認(rèn)購意向協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》、《認(rèn)購意向協(xié)議之補(bǔ)充約定（一）》、《認(rèn)購意向協(xié)議之補(bǔ)充約定（二）》。

2.雙方同意甲方按照下列期限，分期將預(yù)付款1,000萬元直接支付給乙方：

2023年6月30日之前，甲方向乙方支付20%計(jì)200萬元；

2023年9月30日之前，甲方向乙方支付20%計(jì)200萬元；

2023年10月31日之前,甲方向乙方支付20%計(jì)200萬元；

2023年11月30日之前,甲方向乙方支付20%計(jì)200萬元；

2023年12月31日之前,甲方向乙方支付20%計(jì)200萬元。

甲方需提交返還全部預(yù)付款的收據(jù)，作為甲乙雙方解除該協(xié)議的依據(jù)。

3.若甲方未按本協(xié)議第2條約定退還全部誠意金的，乙方有權(quán)向甲方收取資金占用利息，自逾期之日起，以未退還的誠意金數(shù)額為基數(shù)，以人民銀行授權(quán)全國銀行間同業(yè)拆借中心發(fā)布的一年期貸款利率（LPR）的2倍計(jì)算。

4.若甲方未按本協(xié)議第2條約定退還全部誠意金的,乙方有權(quán)要求二保證人承擔(dān)連帶償還責(zé)任,包括但不限于對(duì)其名下的擔(dān)保財(cái)產(chǎn)主張權(quán)利：（1）天津市南開區(qū)南開大學(xué)西南村57號(hào)樓1門801號(hào)房產(chǎn)；（2）天津圣榮生投資有限公司的股權(quán)等進(jìn)行拍賣、變賣,以清償未退還的誠意金、資金占用利息等。

5.如果任何一方出現(xiàn)違約情形,將承擔(dān)由此給守約方造成的所有損失,包括但不限于守約方為維護(hù)自身的合法權(quán)益而產(chǎn)生的訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、保全費(fèi)、訴責(zé)保險(xiǎn)費(fèi)、差旅費(fèi)等。

6.甲乙雙方就本解除協(xié)議的履行發(fā)生爭(zhēng)議的,在協(xié)商不能解決時(shí),向天津市北辰區(qū)人民法院提起訴訟。

7.本協(xié)議自甲、乙雙方蓋章、簽字,二保證人簽字、按手印后生效,本協(xié)議壹式肆份,甲、乙、二保證人各持壹份,具有同等法律效力。

（二）預(yù)付款是否存在被控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用的情形

圣卓融的基本信息如下：

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圣卓融、圣卓融股東、圣卓融董監(jiān)高、認(rèn)購意向協(xié)議擔(dān)保人均與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，故不存在預(yù)付款被控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用的情形。

（三）相關(guān)款項(xiàng)是否能收回

如上所述，公司與圣卓融簽訂的《〈認(rèn)購意向協(xié)議〉解除協(xié)議書》約定了還款計(jì)劃，并由擔(dān)保人提供連帶責(zé)任擔(dān)保，相關(guān)款項(xiàng)預(yù)計(jì)能夠收回。

三、列式公司與常州潤克簽訂的債務(wù)處置協(xié)議書中，對(duì)應(yīng)雙方債務(wù)的具體金額和內(nèi)容，處置價(jià)值是否公允，并說明截至目前常州潤克的還款情況

依據(jù)常州市金壇區(qū)人民法院（2016）蘇0482民初5763號(hào)民事判決書，常州潤克應(yīng)支付常州久日房屋及土地轉(zhuǎn)讓款尾款2,248,633.00元、訴訟受理費(fèi)20,000.00元，合計(jì)2,268,633.00元。依據(jù)常州市金壇區(qū)人民法院（2017）蘇0482民初2929號(hào)民事調(diào)解書，常州潤克應(yīng)支付常州久日轉(zhuǎn)讓鹽城華鈦化學(xué)有限公司股權(quán)款尾款6,100,000.00元。上述兩項(xiàng)合計(jì)8,368,633.00元。

2020年6月20日，常州久日（甲方）與常州潤克環(huán)保科技有限公司（乙方）簽署《債務(wù)處置協(xié)議書》，協(xié)議書約定如下：

1.甲方對(duì)乙方享有合法債權(quán)為人民幣8,800,897.00元。甲方同意放棄自2016年1月1日起至2020年5月31日止的利息432,264.00元，截至2020年5月31日止，甲方對(duì)乙方仍享有合法債權(quán)8,368,633.00元。

2.甲方欠常州市金壇華振廢棄物處理有限公司往來款1,734,072.00元，雙方經(jīng)與常州市金壇華振廢棄物處理有限公司協(xié)商同意，甲方以對(duì)乙方的1,734,072.00元債權(quán)抵銷對(duì)丙方1,734,072.00元債務(wù)。具體抵賬協(xié)議由三方另行簽訂。

3.乙方已于2015年代甲方向江蘇力昊化學(xué)發(fā)展有限公司償還往來欠款3,003,027.07元，甲方同意乙方代付的此款項(xiàng)抵銷甲方的欠款。具體抵帳協(xié)議由雙方另行簽訂。

4.根據(jù)雙方于2015年5月18日簽訂的土地房屋轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，土地房屋設(shè)備等資產(chǎn)轉(zhuǎn)移過程中所應(yīng)繳納的稅費(fèi)均由乙方承擔(dān)，其中涉及到甲方的為1,242,982.08元，甲方同意乙方將1,242,982.08元抵銷甲方債權(quán)。

5.乙方上述四項(xiàng)款項(xiàng)抵銷后，乙方仍尾欠甲方2,388,551.85元。甲方同意乙方通過處置危廢抵扣此筆債務(wù)，并由雙方簽訂為期兩年的危廢處置協(xié)議，乙方對(duì)甲方的危廢處置價(jià)格按照市場(chǎng)優(yōu)惠價(jià)格執(zhí)行，甲方每批轉(zhuǎn)移完成后，甲方向乙方支付每批次處置費(fèi)用的50%，剩余的50%用于抵扣甲方債權(quán)，直至甲方債權(quán)抵扣完畢為止。若兩年內(nèi)仍未抵扣完畢，則乙方必須在兩年期限屆滿日前10日內(nèi)將尾欠款項(xiàng)支付給甲方。危廢處置及抵扣協(xié)議由雙方另行簽訂。

上述協(xié)議簽訂同日，甲方、乙方、常州市金壇華振廢棄物處理有限公司簽署三方抵賬協(xié)議，甲方以對(duì)乙方的債權(quán)1,734,072.00元抵減對(duì)常州市金壇華振廢棄物處理有限公司的債務(wù)。甲方、乙方、江蘇力昊化學(xué)發(fā)展有限公司簽署三方抵賬協(xié)議，甲方以對(duì)乙方的債權(quán)3,003,027.07元抵減對(duì)江蘇力昊化學(xué)發(fā)展有限公司的債務(wù)。

常州久日與常州潤克于2020年6月30日簽訂《危廢處置協(xié)議書》。常州潤克累計(jì)為常州久日處理危廢1,130,424.00元，按照協(xié)議約定，危廢處理費(fèi)中的50%由常州久日現(xiàn)款支付，另50%的處理費(fèi)5,65,212.00元用于抵沖常州潤克欠款。

常州潤克通過上述三項(xiàng)債權(quán)債務(wù)抵消和危廢處置費(fèi)抵償合計(jì)還款6,545,293.15元，截至2022年10月18日止，仍欠常州久日1,823,339.85元。

2022年10月19日，常州潤克（乙方）向常州久日（甲方）達(dá)成如下協(xié)議：

1.乙方承諾于2023年6月30日前一次性歸還甲方人民幣1,823,339.85元（若金壇區(qū)東城街道提前給付乙方資產(chǎn)回購款，則乙方須自收到回購款后立即將該欠款給付甲方）。

2.若乙方未能按照上述第一條約定向甲方履行還款義務(wù)，則須向甲方承擔(dān)以1,823,339.85元為基數(shù)自2022年10月19日起至實(shí)際還清之日止按月利率1%計(jì)算的利息。

3.若乙方拒不還款，甲方有權(quán)向常州市金壇區(qū)人民法院提起訴訟，乙方須承擔(dān)甲方提起訴訟所支付的訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、保全擔(dān)保費(fèi)律師代理費(fèi)等費(fèi)用。

綜上所述，常州久日對(duì)常州潤克的債權(quán)因抵債或抵償而減少，系雙方真實(shí)的意思表示，故處置價(jià)值是公允的。

截止目前，常州潤克仍欠常州久日甲方1,823,339.85元。因未到還款協(xié)議約定的還款期限，常州潤克暫未還款。常州潤克房產(chǎn)土地已被當(dāng)?shù)卣刭彛Ｖ菥萌找淹ㄟ^法院對(duì)回購款予以保全，若常州潤克2023年6月30日不能歸還上述欠款，常州久日將按《還款協(xié)議書》相關(guān)約定向法院提起訴訟追償。

四、說明其他計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的具體單位名稱、款項(xiàng)內(nèi)容、賬齡以及具體原因

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注1：對(duì)天津圣卓融置業(yè)有限公司其他應(yīng)收款1,000.00萬元，系待收回的預(yù)付辦公樓購置款，詳情見本回復(fù)“問題四之一、說明公司預(yù)付辦公樓購置款的時(shí)間點(diǎn)、購置背景、交易總價(jià)、擬購置房產(chǎn)的原因、買賣房屋交易標(biāo)的樓層位置、面積、價(jià)款等基本合同條款”。

注2：對(duì)常州潤克環(huán)保科技有限公司其他應(yīng)收款1,823,339.85元，系前期債務(wù)處置未處置完畢的余額，詳情見本回復(fù)“三、列式公司與常州潤克簽訂的債務(wù)處置協(xié)議書中，對(duì)應(yīng)雙方債務(wù)的具體金額和內(nèi)容，處置價(jià)值是否公允，并說明截至目前常州潤克的還款情況”。

注3：對(duì)江蘇普球圣軍新材料有限公司應(yīng)收其他款1,059,000.00元，系前期預(yù)付貨款轉(zhuǎn)入其他應(yīng)收款，該公司目前面臨多項(xiàng)訴訟，公司已對(duì)該公司提起訴訟，該筆其他應(yīng)收款賬齡3年以上，已全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

五、保薦機(jī)構(gòu)核查程序及核查意見

針對(duì)上述事項(xiàng)，保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行了以下核查程序：

（一）獲取公司預(yù)付辦公樓購房款的相關(guān)文件資料，了解公司購買辦公樓的背景及原因；

（二）詢問管理層開發(fā)商未能如期交房的原因；獲取年審會(huì)計(jì)師對(duì)開發(fā)商的訪談問卷，了解交易的背景及未能如期交房的原因、與開發(fā)商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；查詢公開信息核實(shí)開發(fā)商圣卓融公司、圣卓融股東、圣卓融董監(jiān)高、認(rèn)購意向協(xié)議擔(dān)保人是否與久日新材存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；與管理層討論購房款收回的可能性；

（三）獲取常州久日與常州潤克簽署的《債務(wù)處置協(xié)議書》，核實(shí)相關(guān)債權(quán)債務(wù)的處置情況；了解對(duì)常州潤克債權(quán)尾款的收回情況；

（四）復(fù)核久日新材披露的其他應(yīng)收款中計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的具體單位名稱、款項(xiàng)內(nèi)容、賬齡以及具體原因等信息。

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

（一）公司已如實(shí)披露與預(yù)付辦公樓購置款協(xié)議相關(guān)信息、購買背景及購買原因、以及其他合同基本條款。

（二）圣卓融未能按期交房主要是受外部大環(huán)境影響，項(xiàng)目斷續(xù)停工；圣卓融與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在關(guān)聯(lián)資金占用的情況；預(yù)付購房款目前暫未收回，公司與圣卓融公司簽署了還款計(jì)劃，并有擔(dān)保人提供連帶責(zé)任擔(dān)保，因此預(yù)計(jì)可以按期收回。

（三）公司已如實(shí)披露常州久日與常州潤克簽署的《債務(wù)處置協(xié)議書》相關(guān)信息，相關(guān)債權(quán)通過三方抵債或抵償?shù)姆绞竭M(jìn)行收回，處置價(jià)值公允；常州久日采取有效措施，以確保對(duì)常州潤克債權(quán)剩余尾款的收回。

（四）久日新材已如實(shí)披露其他應(yīng)收款中計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的具體單位名稱、款項(xiàng)內(nèi)容、賬齡以及具體原因等信息。

六、年審會(huì)計(jì)師核查程序及核查意見

（一）核查程序

1.獲取久日新材預(yù)付辦公樓購房款的相關(guān)文件資料，了解公司購買辦公樓的背景及原因。

2.詢問管理層開發(fā)商未能如期交房的原因；對(duì)開發(fā)商進(jìn)行訪談了解交易的背景及未能如期交房的原因、久日新材與開發(fā)商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；查詢公開信息核實(shí)開發(fā)商圣卓融公司、圣卓融股東、圣卓融董監(jiān)高、認(rèn)購意向協(xié)議擔(dān)保人是否與久日新材存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；與管理層討論購房款收回的可能性。

3.獲取常州久日與常州潤克簽署的《債務(wù)處置協(xié)議書》，核實(shí)相關(guān)債權(quán)債務(wù)的處置情況；了解常州久日對(duì)常州潤克債權(quán)尾款的收回情況。

4.根據(jù)年度審計(jì)過程中獲取的信息，復(fù)核久日新材披露的其他應(yīng)收款中計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的具體單位名稱、款項(xiàng)內(nèi)容、賬齡以及具體原因等信息。

（二）核查意見

經(jīng)核查，我們認(rèn)為：

1.久日新材已如實(shí)披露與預(yù)付辦公樓購置款協(xié)議相關(guān)信息、購買背景及購買原因。

2.圣卓融未能按期交房主要是受外部大環(huán)境影響，項(xiàng)目斷續(xù)停工，另一方面，公司基于自身戰(zhàn)略考慮，最終決定不再繼續(xù)購買標(biāo)的房屋；圣卓融與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在關(guān)聯(lián)資金占用的情況；預(yù)付購房款目前暫未收回，公司與圣卓融公司簽署了還款計(jì)劃，并有擔(dān)保人提供連帶責(zé)任擔(dān)保，因此預(yù)計(jì)可以按期收回。

3.久日新材已如實(shí)披露常州久日與常州潤克簽署的《債務(wù)處置協(xié)議書》相關(guān)信息，相關(guān)債權(quán)通過三方抵債或抵償?shù)姆绞竭M(jìn)行收回，處置價(jià)值公允；常州久日采取有效措施，以確保對(duì)常州潤克債權(quán)剩余尾款的收回。

4.久日新材已如實(shí)披露其他應(yīng)收款中計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的具體單位名稱、款項(xiàng)內(nèi)容、賬齡以及具體原因等信息。

問題五：關(guān)于光刻膠項(xiàng)目。年報(bào)顯示，公司年產(chǎn)600噸微電子光刻膠專用光敏劑項(xiàng)目總投資額為23,700萬元，光刻膠專用光敏劑產(chǎn)品已開始向部分企業(yè)小批量供貨。2022年，大晶信息化學(xué)品（徐州）有限公司（以下簡(jiǎn)稱大晶信息）實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入41.46萬元，凈利潤-1,241.85萬元。請(qǐng)公司：（1）披露光刻膠專用光敏劑產(chǎn)品截至目前產(chǎn)生的收入、成本、毛利率、凈利潤、產(chǎn)能利用率的情況，實(shí)現(xiàn)供貨的具體產(chǎn)品和客戶情況；（2）在手訂單的具體情況，該業(yè)務(wù)的技術(shù)水平、配備人員、同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況。

回復(fù)：

一、披露光刻膠專用光敏劑產(chǎn)品截至目前產(chǎn)生的收入、成本、毛利率、凈利潤、產(chǎn)能利用率的情況，實(shí)現(xiàn)供貨的具體產(chǎn)品和客戶情況

截至目前，公司的光刻膠專用光敏劑產(chǎn)品產(chǎn)生的收入為1.03萬元、成本為0.95萬元、毛利率為7.77%、凈利潤為-507.75萬元，產(chǎn)能方面目前尚處于試生產(chǎn)階段。目前公司已實(shí)現(xiàn)供貨的產(chǎn)品為PAC-5430，現(xiàn)已向三家企業(yè)供貨，分別為上海飛凱材料科技股份有限公司、上海大然化學(xué)有限公司、河南冠科生物科技有限公司。

二、在手訂單的具體情況，該業(yè)務(wù)的技術(shù)水平、配備人員、同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況

公司的光刻膠專用光敏劑產(chǎn)品因正處于市場(chǎng)推廣和客戶認(rèn)證階段，目前尚無在手訂單。

該業(yè)務(wù)技術(shù)水平國內(nèi)領(lǐng)先，光刻是電子、微電子及集成電路芯片制造過程中的關(guān)鍵技術(shù)，其中光刻膠是關(guān)鍵，而光敏劑又是光刻膠中的關(guān)鍵材料。大晶信息生產(chǎn)的就是用于面板顯示TFT及半導(dǎo)體g線、i線光刻膠專用光敏劑PAC，該類光敏劑目前均依賴進(jìn)口，在大晶信息試生產(chǎn)前國內(nèi)尚無量產(chǎn)。當(dāng)前主要從日本、韓國進(jìn)口，交期長，需要低溫運(yùn)輸，交貨不穩(wěn)定，進(jìn)口價(jià)格高。大晶信息的光敏劑PAC技術(shù)工藝先進(jìn)，主要體現(xiàn)在幾個(gè)方面：

1.關(guān)鍵原料羥基二苯甲酮（HBP）和磺酰氯（NAC）自己制備，原料保障；

2.生產(chǎn)全潔凈環(huán)境，確保品質(zhì)提高；

3.技術(shù)指標(biāo)國內(nèi)領(lǐng)先（轉(zhuǎn)化率、異構(gòu)體比例、金屬離子含量等）；

4.生產(chǎn)過程全流程自動(dòng)控制（DCS、GDS），無重大危險(xiǎn)源、減少三廢；

5.溶劑采用新工藝回收（精餾+膜分離），降低能耗、減少物料消耗。

在配備人員方面，該項(xiàng)目配備了研發(fā)技術(shù)人員10名，其中碩士研究生學(xué)歷2人，均畢業(yè)于南開大學(xué)元素有機(jī)化學(xué)研究所，長期從事有機(jī)合成研發(fā)和生產(chǎn)工作，其余人員均為全日制化工專業(yè)大專以上學(xué)歷，并有多人曾任職于半導(dǎo)體相關(guān)企業(yè)，從事生產(chǎn)和質(zhì)量檢測(cè)工作，對(duì)半導(dǎo)體材料的生產(chǎn)和檢測(cè)要求有著豐富的工作經(jīng)驗(yàn)。

在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)方面，公司的光刻膠專用光敏劑產(chǎn)品目前主要的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手均來自國外，分別為韓國美源和日本東洋合成。

三、保薦機(jī)構(gòu)核查程序及核查意見

針對(duì)上述事項(xiàng)，保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行了以下核查程序：

（一）就光刻膠專用光敏劑產(chǎn)品收入、成本、毛利率、凈利潤、產(chǎn)能利用率的情況、實(shí)現(xiàn)供貨的具體產(chǎn)品和客戶情況進(jìn)行管理層訪談；

（二）對(duì)公司管理層進(jìn)行訪談，了解公司光刻膠專用光敏劑產(chǎn)品技術(shù)水平、配備人員以及同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況。

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

公司已如實(shí)披露光刻膠專用光敏劑產(chǎn)品收入、成本、毛利率、凈利潤、產(chǎn)能利用率等情況以及該業(yè)務(wù)的技術(shù)水平、配備人員、同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況。

問題六：關(guān)于股權(quán)投資。報(bào)告期內(nèi)，公司累計(jì)股權(quán)投資為1.24億元，其中包括以8,900.00萬元的價(jià)格收購懷化泰通新材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱懷化泰通）100.00%股權(quán)；以2,500.00萬元增資天津市天驕輻射固化材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱天驕輻射），持有天驕輻射38.46%股權(quán)；以720.00萬元購買內(nèi)蒙古宏遠(yuǎn)天呈科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱宏遠(yuǎn)天呈）7.20%股權(quán)，持有宏遠(yuǎn)天呈的股權(quán)增至41.00%；以500.00萬元購買并增資南京美茵生命科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱南京美茵）10.00%股權(quán)。請(qǐng)公司：（1）逐項(xiàng)說明對(duì)外投資的原因及合理性，決策與審批程序，標(biāo)的業(yè)務(wù)與公司業(yè)務(wù)的協(xié)同性；（2）說明投資標(biāo)的的企業(yè)名稱、性質(zhì)、法定代表人、注冊(cè)資本、成立日期、住所、主要辦公地點(diǎn)、主營業(yè)務(wù)、主要股東或?qū)嶋H控制人、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（包括但不限于總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤）等。

回復(fù)：

一、逐項(xiàng)說明對(duì)外投資的原因及合理性，決策與審批程序，標(biāo)的業(yè)務(wù)與公司業(yè)務(wù)的協(xié)同性

（一）懷化泰通新材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱懷化泰通）

懷化泰通主要生產(chǎn)的產(chǎn)品為公司核心光引發(fā)劑產(chǎn)品TPO及公司核心光引發(fā)劑產(chǎn)品TPO、TPO-L和819等的重要原材料（光引發(fā)劑生產(chǎn)所需化工中間體），懷化泰通作為公司光引發(fā)劑產(chǎn)品重要原材料供應(yīng)商，通過本次收購整合，有利于公司光引發(fā)劑重要原材料供應(yīng)的長期穩(wěn)定和成本控制，協(xié)同價(jià)值顯著。收購?fù)瓿珊螅鞠嚓P(guān)光引發(fā)劑產(chǎn)品的核心競(jìng)爭(zhēng)力將進(jìn)一步提高，相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈產(chǎn)品將進(jìn)一步豐富，對(duì)公司的長期經(jīng)營業(yè)績(jī)將產(chǎn)生積極影響。

2022年4月13日，經(jīng)公司總裁辦公會(huì)審議通過，公司全資子公司湖南久日以8,900.00萬元的價(jià)格收購儲(chǔ)曉建、趙波和周清持有的懷化泰通100.00%股權(quán)。

（二）天津市天驕輻射固化材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱天驕輻射）

天驕輻射深耕光固化單體行業(yè)，具備一定的品牌價(jià)值、技術(shù)積累。通過本次增資合作，為公司未來光固化單體產(chǎn)品的生產(chǎn)奠定了一定基礎(chǔ)。未來光固化單體產(chǎn)品將與現(xiàn)有光引發(fā)劑產(chǎn)品形成協(xié)同價(jià)值，更好的滿足客戶各種需求。

2022年4月13日，經(jīng)公司總裁辦公會(huì)審議通過，公司向天驕輻射增資2,500.00萬元，增資完成后，公司持有天驕輻射38.46%股權(quán)。

（三）內(nèi)蒙古宏遠(yuǎn)天呈科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱宏遠(yuǎn)天呈）

宏遠(yuǎn)天呈生產(chǎn)的281產(chǎn)品為公司光引發(fā)劑TPO產(chǎn)品的重要中間體材料，也是公司光引發(fā)劑ITX關(guān)鍵原材料一一異丙基苯硫酚的供應(yīng)商。

宏遠(yuǎn)天呈位于內(nèi)蒙古自治區(qū)赤峰市林西縣，與公司子公司內(nèi)蒙古久日相鄰，物流運(yùn)輸優(yōu)勢(shì)明顯，本次投資宏遠(yuǎn)天呈有利于保證公司相關(guān)原材料供應(yīng)的穩(wěn)定。

2022年5月11日，經(jīng)公司總裁辦公會(huì)審議通過，公司全資子公司內(nèi)蒙古久日以720.00萬元購買天津市達(dá)武投資有限公司持有的宏遠(yuǎn)天呈7.20%股權(quán)，交易完成后，內(nèi)蒙古久日持有宏遠(yuǎn)天呈的股權(quán)增至41.00%。

（四）南京美茵生命科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱南京美茵）

南京美茵在電解液添加劑領(lǐng)域的技術(shù)儲(chǔ)備、技術(shù)人才、銷售渠道等方面具備一定的基礎(chǔ)。南京美茵現(xiàn)有專利24項(xiàng)，其中發(fā)明專利5項(xiàng)，實(shí)用新型專利14項(xiàng)，軟件著作權(quán)5項(xiàng)；在人才方面，南京美茵現(xiàn)有博士學(xué)歷2人，本科學(xué)歷17人，本科學(xué)歷以上占比65%以上。南京美茵股東鹽城美茵新材料有限公司的現(xiàn)有股東中，王家喜教授持股36%。王家喜教授為南開大學(xué)博士、河北工業(yè)大學(xué)化工學(xué)院教授、化工學(xué)院博導(dǎo)，現(xiàn)任南京美茵總工程師，為南京美茵技術(shù)研發(fā)提供了有力的技術(shù)保障。通過投資南京美茵有利于公司進(jìn)入電解液添加劑領(lǐng)域并快速發(fā)展。

2022年12月11日，經(jīng)公司總裁辦公會(huì)審議通過，公司以500.00萬元購買鹽城美茵新材料持有的南京美茵10.00%股權(quán)。

二、說明投資標(biāo)的的企業(yè)名稱、性質(zhì)、法定代表人、注冊(cè)資本、成立日期、住所、主要辦公地點(diǎn)、主營業(yè)務(wù)、主要股東或?qū)嶋H控制人、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（包括但不限于總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤）等

（一）懷化泰通

企業(yè)名稱：懷化泰通新材料科技有限公司

性質(zhì)：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

法定代表人：胡祖飛

注冊(cè)資本：588萬元人民幣

成立日期：2017年5月3日

住所：湖南省懷化市洪江區(qū)工業(yè)園99號(hào)旁

主要辦公地點(diǎn)：湖南省懷化市洪江區(qū)工業(yè)園99號(hào)旁

主營業(yè)務(wù)：光引發(fā)劑、精細(xì)化學(xué)品的生產(chǎn)和銷售

主要股東或?qū)嶋H控制人：公司全資子公司湖南久日新材料有限公司持股100%

2022年度公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（經(jīng)審計(jì)）：

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（二）天驕輻射

企業(yè)名稱：天津市天驕輻射固化材料有限公司

性質(zhì)：有限責(zé)任公司

法定代表人：廖文駿

注冊(cè)資本：6,500萬元人民幣

成立日期：2007年7月27日

住所：天津市寧河區(qū)造甲城鎮(zhèn)造甲城村西（原造甲城工業(yè)小區(qū)）

主要辦公地點(diǎn)：天津市寧河區(qū)造甲城鎮(zhèn)造甲城村西（原造甲城工業(yè)小區(qū)）

主營業(yè)務(wù)：光固化單體的生產(chǎn)和銷售

主要股東或?qū)嶋H控制人：廖文駿持股50.77%，公司持股38.46%，馮林生持股10.77%

2022年度公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（經(jīng)審計(jì)）：

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（三）宏遠(yuǎn)天呈

企業(yè)名稱：內(nèi)蒙古宏遠(yuǎn)天呈科技發(fā)展有限公司

性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司

法定代表人：侯艷杰

注冊(cè)資本：3,733.35萬元人民幣

成立日期：2012年7月12日

住所：林西縣工業(yè)園區(qū)冶金化工區(qū)

主要辦公地點(diǎn)：林西縣工業(yè)園區(qū)冶金化工區(qū)

主營業(yè)務(wù)：光引發(fā)劑中間體的生產(chǎn)和銷售

主要股東或?qū)嶋H控制人：

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2022年度公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（經(jīng)審計(jì)）：

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（四）南京美茵

企業(yè)名稱：南京美茵生命科技有限公司

性質(zhì)：有限責(zé)任公司

法定代表人：朱其軍

注冊(cè)資本：2,000萬元人民幣

成立日期：2019年7月25日

住所：南京市江寧區(qū)侯焦路123號(hào)（江寧高新園）

主要辦公地點(diǎn)：南京市江寧區(qū)侯焦路123號(hào)（江寧高新園）

主營業(yè)務(wù)：小分子研發(fā)、有機(jī)合成工藝開發(fā)、藥品生產(chǎn)與銷售

主要股東或?qū)嶋H控制人：鹽城美茵新材料有限公司持股90%，公司持股10%

2022年度公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)）：

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三、保薦機(jī)構(gòu)核查程序及核查意見

針對(duì)上述事項(xiàng)，保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行了以下核查程序：

（一）獲取公司收購或投資懷化泰通、天驕輻射、宏遠(yuǎn)天呈、南京美茵的決策性文件；并就收購或投資的原因及合理性、標(biāo)的業(yè)務(wù)與公司業(yè)務(wù)的協(xié)同性進(jìn)行管理層訪談；

（二）獲取懷化泰通、天驕輻射、宏遠(yuǎn)天呈、南京美茵經(jīng)審計(jì)的審計(jì)報(bào)告或者未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，了解公司收購或投資標(biāo)的的經(jīng)營情況。

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

（一）公司收購或投資懷化泰通、天驕輻射、宏遠(yuǎn)天呈、南京美茵已履行了必要的決策程序；其中懷化泰通、宏遠(yuǎn)天呈屬于公司光引發(fā)劑產(chǎn)品的重要原材料供應(yīng)商，天驕輻射產(chǎn)品為光固化單體，投資南京美茵有利于公司進(jìn)入電解液添加劑領(lǐng)域并快速發(fā)展，上市收購與公司業(yè)務(wù)存在協(xié)同性。

（二）公司已披露投資標(biāo)的的企業(yè)名稱、性質(zhì)、法定代表人、注冊(cè)資本、成立日期、住所、主要辦公地點(diǎn)、主營業(yè)務(wù)、主要股東或?qū)嶋H控制人、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等相關(guān)信息。

問題七：關(guān)于在建工程。2022年末，公司在建工程為6.83億元。其中，弘潤化工熔融結(jié)晶配套設(shè)施熔融結(jié)晶配套設(shè)施（以下簡(jiǎn)稱弘潤化工項(xiàng)目）期末余額8,004.21萬元。科利生物電子基礎(chǔ)材料開發(fā)及生物醫(yī)藥原料技改項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱科利生物項(xiàng)目）、晶虹生物光刻膠專用溶劑和脂肪醇制備技改項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱晶虹生物項(xiàng)目）預(yù)算分別為8,549.53萬元、7,261.11萬元，期末余額為1,309.36萬元、939.86萬元，本期無新增投入。請(qǐng)公司：（1）說明以上三個(gè)項(xiàng)目的具體建設(shè)內(nèi)容、地點(diǎn)以及預(yù)計(jì)達(dá)產(chǎn)的時(shí)間和產(chǎn)量，項(xiàng)目是否與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)，以及建設(shè)項(xiàng)目的原因及合理性；（2）報(bào)告期內(nèi)，科利生物項(xiàng)目和晶虹生物項(xiàng)目無新增投入的原因及合理性，項(xiàng)目推進(jìn)是否存在實(shí)質(zhì)障礙；若項(xiàng)目終止，前期在建工程投入如何處置。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)以上問題核查并發(fā)表明確意見。

回復(fù)：

一、說明以上三個(gè)項(xiàng)目的具體建設(shè)內(nèi)容、地點(diǎn)以及預(yù)計(jì)達(dá)產(chǎn)的時(shí)間和產(chǎn)量，項(xiàng)目是否與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)，以及建設(shè)項(xiàng)目的原因及合理性

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二、報(bào)告期內(nèi)，科利生物項(xiàng)目和晶虹生物項(xiàng)目無新增投入的原因及合理性，項(xiàng)目推進(jìn)是否存在實(shí)質(zhì)障礙；若項(xiàng)目終止，前期在建工程投入如何處置

在國家政策大力支持下，光刻膠和半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)迎來了新的歷史發(fā)展機(jī)遇。公司確定了以“光固化產(chǎn)業(yè)為核心、半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)為重點(diǎn)”的產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，積極向光固化產(chǎn)業(yè)鏈下游及半導(dǎo)體化學(xué)材料等領(lǐng)域拓展。

2020年8月公司收購徐州大晶新材料科技集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱大晶新材）和大晶信息化學(xué)品（徐州）有限公司（以下簡(jiǎn)稱大晶信息），2021年6月公司通過大晶信息完成對(duì)科利生物科技（徐州）有限公司（以下簡(jiǎn)稱科利生物）和晶虹生物化學(xué)（徐州）有限公司（以下簡(jiǎn)稱晶虹生物）的并購，標(biāo)志著公司在光刻膠和半導(dǎo)體材料領(lǐng)域?qū)嵤?zhàn)略布局邁出了實(shí)質(zhì)性的一大步，有利于公司將多年的研發(fā)成果轉(zhuǎn)化為產(chǎn)品。

并購前，大晶新材實(shí)施的千噸級(jí)光刻膠及配套試劑項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱大晶新材項(xiàng)目）、大晶信息實(shí)施的年產(chǎn)600噸微電子光刻膠專用光敏劑項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱大晶信息項(xiàng)目）、科利生物實(shí)施的電子基礎(chǔ)材料開發(fā)及生物醫(yī)藥原料技改項(xiàng)目、晶虹生物實(shí)施的光刻膠專用溶劑和脂肪醇制備技改項(xiàng)目均于2017年1月啟動(dòng)建設(shè)，后因資金問題于2018年11月停工。

并購后，公司根據(jù)項(xiàng)目的輕重緩急，調(diào)配人、財(cái)力資源全力推進(jìn)大晶新材項(xiàng)目和大晶信息項(xiàng)目的加速實(shí)施。對(duì)于科利生物項(xiàng)目和晶虹生物項(xiàng)目則暫緩實(shí)施，后續(xù)將在市場(chǎng)、技術(shù)、人力等條件成熟后再行推進(jìn)，故本報(bào)告期這兩個(gè)項(xiàng)目無新增投入。

截至目前，科利生物項(xiàng)目和晶虹生物項(xiàng)目均已完成土地投入、生產(chǎn)車間、倉庫等部分主體框架的施工，而配套設(shè)施及設(shè)備尚未投入。項(xiàng)目暫緩期間，公司將視情況合理安排兩家公司車間及倉庫的用途。

三、保薦機(jī)構(gòu)核查程序及核查意見

針對(duì)上述事項(xiàng)，保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行了以下核查程序：

（一）獲取在建工程項(xiàng)目可行性研究報(bào)告并詢問管理層，了解在建項(xiàng)目的建設(shè)內(nèi)容、建造計(jì)劃、設(shè)計(jì)產(chǎn)能等事項(xiàng)；了解建設(shè)項(xiàng)目與現(xiàn)有業(yè)務(wù)之間的協(xié)同作用；

（二）就科利生物項(xiàng)目和晶虹生物項(xiàng)目投資規(guī)劃等事項(xiàng)進(jìn)行管理層訪談，了解項(xiàng)目無新增投入的原因，了解公司對(duì)項(xiàng)目的后續(xù)安排。

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

（一）公司已如實(shí)披露了弘潤化工項(xiàng)目、科利生物項(xiàng)目、晶虹生物項(xiàng)目的相關(guān)信息。

（二）科利生物項(xiàng)目、晶虹生物項(xiàng)目本期無新增投入，主要原因是公司根據(jù)計(jì)劃暫緩項(xiàng)目推進(jìn)，兩個(gè)項(xiàng)目的在建工程為已完成框架施工的車間和倉庫，公司將視情況再做合理安排。

四、年審會(huì)計(jì)師核查程序及核查意見

（一）核查程序

實(shí)施獲取在建工程項(xiàng)目可行性研究報(bào)告、詢問管理層等核查程序，了解在建項(xiàng)目的建設(shè)內(nèi)容、建造計(jì)劃、設(shè)計(jì)產(chǎn)能等事項(xiàng)，了解建設(shè)項(xiàng)目與現(xiàn)有業(yè)務(wù)之間的協(xié)同作用；詢問科利生物項(xiàng)目和晶虹生物項(xiàng)目投資規(guī)劃，了解項(xiàng)目無新增投入的原因，了解公司對(duì)項(xiàng)目的后續(xù)安排。

（二）核查意見

經(jīng)核查，我們認(rèn)為久日新材已如實(shí)披露了弘潤化工項(xiàng)目、科利生物項(xiàng)目、晶虹生物項(xiàng)目的相關(guān)信息；科利生物項(xiàng)目、晶虹生物項(xiàng)目本期無新增投入，主要原因是公司根據(jù)計(jì)劃暫緩項(xiàng)目推進(jìn)，兩個(gè)項(xiàng)目的在建工程為已完成框架施工的車間和倉庫，公司將視情況再做合理排。

問題八：關(guān)于募投項(xiàng)目。公司于2019年11月上市，截至2022年末，公司累計(jì)投入募集資金總額為5.67億元，累計(jì)投入進(jìn)度為35.55%，整體進(jìn)度較慢，主要系前期兩項(xiàng)募投項(xiàng)目進(jìn)行變更。請(qǐng)公司：（1）補(bǔ)充截至目前募投項(xiàng)目開展情況，以及累計(jì)投入進(jìn)度，結(jié)合項(xiàng)目進(jìn)展情況，說明募投項(xiàng)目否存在延期風(fēng)險(xiǎn)；（2）公司是否嚴(yán)格執(zhí)行募集資金存儲(chǔ)、使用、變更、管理的內(nèi)部控制制度或?qū)徸h程序，確保募集資金存放的安全性和使用的合規(guī)性；（3）公司將采取何種措施積極推進(jìn)募投項(xiàng)目順利實(shí)施，切實(shí)保護(hù)投資者利益。

回復(fù)：

一、補(bǔ)充截至目前募投項(xiàng)目開展情況，以及累計(jì)投入進(jìn)度，結(jié)合項(xiàng)目進(jìn)展情況，說明募投項(xiàng)目否存在延期風(fēng)險(xiǎn)

截至2023年3月31日，募投項(xiàng)目的進(jìn)展情況如下表所示：

金額單位：人民幣元

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目前實(shí)施的募投項(xiàng)目進(jìn)度一切正常，但是不排除在實(shí)施過程中可能存在市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)等不利因素，項(xiàng)目進(jìn)程和預(yù)期效益存在一定的不確定性；項(xiàng)目實(shí)施尚需辦理環(huán)評(píng)等前置手續(xù)，如因國家或地方有關(guān)政策調(diào)整、項(xiàng)目審批等實(shí)施條件發(fā)生變化，項(xiàng)目的實(shí)施可能存在順延、變更、中止或終止的風(fēng)險(xiǎn)。

二、公司是否嚴(yán)格執(zhí)行募集資金存儲(chǔ)、使用、變更、管理的內(nèi)部控制制度或?qū)徸h程序，確保募集資金存放的安全性和使用的合規(guī)性

公司嚴(yán)格遵守《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一規(guī)范運(yùn)作》的要求，并制定了《募集資金管理制度》，從募集資金存儲(chǔ)、使用、變更、管理等方面進(jìn)行了規(guī)范。募集資金專款專用，不做其他用途，開戶、銷戶等都履行相應(yīng)的審批程序，且與保薦機(jī)構(gòu)和存管銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議。公司審計(jì)部對(duì)公司募集資金的使用和結(jié)存情況持續(xù)的進(jìn)行監(jiān)督，并調(diào)取銀行流水記錄進(jìn)行交叉比對(duì)驗(yàn)證。募投項(xiàng)目發(fā)生變更的，經(jīng)過董事會(huì)決議通過后，再經(jīng)股東大會(huì)審議通過，且經(jīng)過獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)和監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確同意意見后方可變更。

保薦機(jī)構(gòu)每半年對(duì)公司的募集資金存放與使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場(chǎng)檢查；每個(gè)會(huì)計(jì)年度，公司聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告，并于披露年度報(bào)告時(shí)披露。

三、公司將采取何種措施積極推進(jìn)募投項(xiàng)目順利實(shí)施，切實(shí)保護(hù)投資者利益

（一）變更及終止部分募投項(xiàng)目情況

為切實(shí)保障股東利益，提高募集資金使用效率，避免募集資金長期擱置，公司終止了“久日新材料（東營）有限公司年產(chǎn)87,000噸光固化系列材料建設(shè)項(xiàng)目”（以下簡(jiǎn)稱東營久日項(xiàng)目）和“年產(chǎn)24,000噸光引發(fā)劑項(xiàng)目”（以下簡(jiǎn)稱懷化久源項(xiàng)目）兩個(gè)募投項(xiàng)目，具體原因如下：

1.東營久日項(xiàng)目實(shí)施中因受新海岸線政策影響，第二批建設(shè)用地尚未能按建設(shè)計(jì)劃如期取得

由于位于山東東營的東營久日項(xiàng)目建設(shè)用地在海岸線向陸一側(cè)附近，受山東省海岸線政策（原則上不在海岸線向陸1公里范圍內(nèi)新建建筑物）影響，第二批項(xiàng)目建設(shè)用地184畝未能如期取得，故未能按計(jì)劃進(jìn)行建設(shè)。

2.項(xiàng)目實(shí)施中因工業(yè)園區(qū)控制性規(guī)劃調(diào)整，建設(shè)用地將被有償收回

由于懷化久源收到懷化市洪江區(qū)管理委員會(huì)通知，因工業(yè)園區(qū)控制性規(guī)劃調(diào)整，擬由懷化市洪江區(qū)自然資源局與懷化久源簽訂有償收回國有土地使用權(quán)協(xié)議，由洪江區(qū)土地收購儲(chǔ)備中心有償收回年產(chǎn) 24,000 噸光引發(fā)劑建設(shè)項(xiàng)目的國有土地使用權(quán)。

3.經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化，下游需求萎縮

近些年，由于國家加大了對(duì)房地產(chǎn)行業(yè)的調(diào)控，導(dǎo)致房地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)行業(yè)業(yè)務(wù)收縮，而東營久日項(xiàng)目和懷化久源項(xiàng)目中相關(guān)產(chǎn)品，如1173、184等應(yīng)用于房地產(chǎn)相關(guān)的地板、家居等行業(yè)。同時(shí)疊加近兩年外部環(huán)境影響，國內(nèi)外需求減緩，而公司1173、184兩個(gè)產(chǎn)品的現(xiàn)有產(chǎn)能已經(jīng)過剩，導(dǎo)致東營久日項(xiàng)目和懷化久源項(xiàng)目中相關(guān)產(chǎn)品的未來市場(chǎng)發(fā)展前景存在重大不確定性，若繼續(xù)投入可能會(huì)導(dǎo)致項(xiàng)目盈利不及預(yù)期或是虧損的情況發(fā)生。

基于上述原因，公司終止了東營久日項(xiàng)目和懷化久源項(xiàng)目的繼續(xù)實(shí)施。同時(shí)，公司將部分募集資金變更至內(nèi)蒙古久日新材料有限公司年產(chǎn)9,250噸系列光引發(fā)劑及中間體項(xiàng)目、久日半導(dǎo)體材料研發(fā)實(shí)驗(yàn)室建設(shè)、大晶信息化學(xué)品（徐州）有限公司年產(chǎn)600噸微電子光刻膠專用光敏劑項(xiàng)目、山東久日化學(xué)科技有限公司18,340噸/年光固化材料及光刻膠中間體建設(shè)項(xiàng)目、山東久日化學(xué)科技有限公司年產(chǎn)2,500噸光固化材料改造項(xiàng)目，并積極推進(jìn)前述募投項(xiàng)目的實(shí)施。?

（二）推進(jìn)募投項(xiàng)目順利實(shí)施的具體措施

公司募投項(xiàng)目均有指定負(fù)責(zé)人，并由負(fù)責(zé)人組織推進(jìn)募投項(xiàng)目的實(shí)施。負(fù)責(zé)人積極關(guān)注市場(chǎng)、政策等因素的變化，以及項(xiàng)目實(shí)施過程中所遇到的困難，并對(duì)有關(guān)情況進(jìn)行匯總解決。如有無法解決的情況，將由負(fù)責(zé)人在每月的總裁辦公會(huì)上提出，由管理層討論擬定解決方案。此外，公司財(cái)務(wù)中心負(fù)責(zé)募集資金的存儲(chǔ)及撥付，保證募集資金的專款專用；審計(jì)部負(fù)責(zé)監(jiān)督募集資金使用的合規(guī)性。

四、保薦機(jī)構(gòu)核查程序及核查意見

針對(duì)上述事項(xiàng)，保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行了以下核查程序：

（一）獲取募集資金使用情況的相關(guān)公告和支持文件等資料，了解公司募集資金使用情況；

（二）復(fù)核公司是否嚴(yán)格執(zhí)行募集資金存儲(chǔ)、使用、變更、管理的內(nèi)部控制制度或?qū)徸h程序；

（三）對(duì)公司管理層進(jìn)行訪談，了解公司部分募投項(xiàng)目終止的原因以及后續(xù)計(jì)劃，了解公司推進(jìn)募投項(xiàng)目順利實(shí)施的相關(guān)舉措。

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

（一）公司已如實(shí)披露了募投項(xiàng)目開展情況以及累計(jì)投入進(jìn)度；目前實(shí)施的募投項(xiàng)目進(jìn)度一切正常，但是不排除在實(shí)施過程中可能存在市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)等不利因素，項(xiàng)目進(jìn)程和預(yù)期效益存在一定的不確定性。

（二）公司嚴(yán)格執(zhí)行募集資金存儲(chǔ)、使用、變更、管理的內(nèi)部控制制度或?qū)徸h程序，募集資金存放的安全性和使用的合規(guī)性不存在重大異常。

（三）鑒于募投項(xiàng)目建設(shè)用地?zé)o法落實(shí)、經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化下游需求萎縮等因素，公司部分募投項(xiàng)目未來市場(chǎng)發(fā)展前景存在重大不確定性，若繼續(xù)投入可能會(huì)導(dǎo)致項(xiàng)目盈利不及預(yù)期或是虧損的情況發(fā)生，因此公司終止了部分募投項(xiàng)目的實(shí)施。保薦機(jī)構(gòu)提請(qǐng)公司根據(jù)市場(chǎng)情況以及業(yè)務(wù)發(fā)展情況盡快、審慎落實(shí)新的募投項(xiàng)目實(shí)施方案，避免募集資金長期擱置，防范募投項(xiàng)目投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效率。

（四）公司已采取必要的措施推進(jìn)現(xiàn)有募投項(xiàng)目的順利實(shí)施。

問題九：關(guān)于電解液項(xiàng)目。2023年3月，公司使用自有資金10,000.00萬元在內(nèi)蒙古久日投資建設(shè)電解液添加劑項(xiàng)目。請(qǐng)公司：（1）披露本項(xiàng)目的具體投資構(gòu)成及明細(xì)，各項(xiàng)投資構(gòu)成的測(cè)算依據(jù)和測(cè)算過程，資金投入計(jì)劃、投入進(jìn)度安排；（2）結(jié)合新業(yè)務(wù)的科創(chuàng)屬性、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況，與公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)性，補(bǔ)充說明本次投資的必要性、合理性；（3）補(bǔ)充披露公司在技術(shù)、市場(chǎng)、區(qū)域、政策等方面的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估情況，是否具備相應(yīng)的資質(zhì)、技術(shù)、人才、資金以及其他必要的開展條件等方面的儲(chǔ)備。

回復(fù)：

一、披露本項(xiàng)目的具體投資構(gòu)成及明細(xì)，各項(xiàng)投資構(gòu)成的測(cè)算依據(jù)和測(cè)算過程，資金投入計(jì)劃、投入進(jìn)度安排

（一）本項(xiàng)目的具體投資構(gòu)成及明細(xì)

根據(jù)山東鴻運(yùn)工程設(shè)計(jì)有限公司出具的《內(nèi)蒙古久日新材料有限公司電解液添加劑項(xiàng)目可行性研究報(bào)告》，本項(xiàng)目總投資為10,000.00萬元。其中：建設(shè)投資為8,803.25萬元，建設(shè)期貸款利息為0萬元，鋪底流動(dòng)資金為1,196.75萬元。建設(shè)投資估算中，按項(xiàng)目劃分：

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按費(fèi)用劃分：

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（二）各項(xiàng)投資構(gòu)成的測(cè)算依據(jù)和測(cè)算過程

本項(xiàng)目的總投資估算表如下：

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（三）資金投入計(jì)劃、投入進(jìn)度安排

本項(xiàng)目從2023年2月開始組織實(shí)施建設(shè)周期24個(gè)月，計(jì)劃在2025年2月底完成。項(xiàng)目第一年投入資金5,281.95萬元，第二年投入資金3,521.30萬元。另外，本項(xiàng)目鋪底流動(dòng)資金1,196.75萬元。

二、結(jié)合新業(yè)務(wù)的科創(chuàng)屬性、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況，與公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)性，補(bǔ)充說明本次投資的必要性、合理性

電解液添加劑所處行業(yè)符合《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定（2022年12月修訂）》中“新材料領(lǐng)域”中的“先進(jìn)石化化工新材料”的要求。《“十三五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》指出在關(guān)鍵電池材料、關(guān)鍵生產(chǎn)設(shè)備等領(lǐng)域構(gòu)建若干技術(shù)創(chuàng)新中心，突破高容量正負(fù)極材料、高安全性隔膜和功能性電解液技術(shù)。《輕工業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2016-2020年）》《石化和化學(xué)工業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2016－2020年）》將電解液添加劑列為支持的重點(diǎn)產(chǎn)品。

公司未來計(jì)劃生產(chǎn)的電解液添加劑為四氟硼酸鋰、二氟草酸硼酸鋰、二氟草酸硼酸鈉、DTD（硫酸乙烯酯）、DTS（季戊四醇雙硫酸酯）。目前市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況如下：

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本次開展新業(yè)務(wù)是公司基于深耕二十余年精細(xì)化學(xué)品領(lǐng)域的經(jīng)驗(yàn)，將精細(xì)化學(xué)品領(lǐng)域技術(shù)優(yōu)勢(shì)在新材料、新能源領(lǐng)域進(jìn)一步延伸的重大布局。電解液添加劑屬于精細(xì)化學(xué)品，與公司現(xiàn)有產(chǎn)品所需部分原材料相同，如乙二醇、氯化亞砜、二氯乙烷、亞硫酸鈉等，且電解液添加劑生產(chǎn)工藝與公司現(xiàn)有產(chǎn)品生產(chǎn)工藝相近，與公司的主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同性。

本次電解液添加劑項(xiàng)目的實(shí)施地點(diǎn)為公司全資子公司內(nèi)蒙古久日，項(xiàng)目將充分利用現(xiàn)有車間和廠區(qū)資源。另外，內(nèi)蒙古久日地處內(nèi)蒙古自治區(qū)赤峰市林西縣，當(dāng)?shù)鼐邆滗嚨V、螢石礦、氫氟酸資源，原材料優(yōu)勢(shì)明顯，且當(dāng)?shù)毓I(yè)用電價(jià)格與京津冀、長三角等地相比具有明顯的價(jià)格優(yōu)勢(shì)。

同時(shí)，公司的參股公司南京美茵在電解液添加劑領(lǐng)域的技術(shù)儲(chǔ)備、技術(shù)人才、銷售渠道等方面具備一定的基礎(chǔ)。公司作為南京美茵的重要股東，將在后續(xù)與其在電解液添加劑方面開展合作，加速推動(dòng)電解液添加劑項(xiàng)目的順利開展。

三、補(bǔ)充披露公司在技術(shù)、市場(chǎng)、區(qū)域、政策等方面的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估情況，是否具備相應(yīng)的資質(zhì)、技術(shù)、人才、資金以及其他必要的開展條件等方面的儲(chǔ)備

（一）補(bǔ)充披露公司在技術(shù)、市場(chǎng)、區(qū)域、政策等方面的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估情況

1.市場(chǎng)開拓風(fēng)險(xiǎn)

電解液添加劑項(xiàng)目是公司基于公司發(fā)展戰(zhàn)略與業(yè)務(wù)布局，公司在精細(xì)化學(xué)品領(lǐng)域擁有的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，以及電解液添加劑在鋰電池行業(yè)的應(yīng)用前景等因素綜合考慮后，審慎作出的決定，但該項(xiàng)目涉及的產(chǎn)品能否順利進(jìn)入市場(chǎng)、實(shí)現(xiàn)銷售存在不確定性，存在市場(chǎng)拓展不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。

2.技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)

隨著鋰電池行業(yè)的發(fā)展及技術(shù)的迭代，鋰電池的技術(shù)發(fā)展路線可能發(fā)生變化，從而改變電解液添加劑的市場(chǎng)需求。若公司未能及時(shí)跟進(jìn)行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，如技術(shù)的研發(fā)和儲(chǔ)備速度跟不上市場(chǎng)發(fā)展，公司將面臨行業(yè)或客戶技術(shù)升級(jí)迭代的風(fēng)險(xiǎn)。

3.財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

本項(xiàng)目投資資金來源為自籌資金，可能會(huì)對(duì)公司現(xiàn)金流造成壓力，若在項(xiàng)目投資建設(shè)過程中資金不能按計(jì)劃到位，可能會(huì)影響項(xiàng)目的實(shí)施，造成項(xiàng)目投資失敗的風(fēng)險(xiǎn)。

4.項(xiàng)目進(jìn)程不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)

本項(xiàng)目已通過林西縣發(fā)展和改革委員會(huì)備案審批，尚需安評(píng)、能評(píng)、環(huán)評(píng)審批等審批手續(xù)。如因國家或地方有關(guān)政策調(diào)整、項(xiàng)目審批等實(shí)施條件發(fā)生變化，項(xiàng)目的實(shí)施可能存在順延、變更、中止或終止的風(fēng)險(xiǎn)。

5.項(xiàng)目收益不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)

電解液添加劑能夠根據(jù)不同類型電池的要求定向改善、大幅度提高電解液的性能，但其對(duì)性能的改善程度具有一定的不確定性。此外，該項(xiàng)目建設(shè)需要一定的時(shí)間周期，在項(xiàng)目建設(shè)過程中可能存在因宏觀政策變化、原材料價(jià)格上漲、市場(chǎng)需求變化等因素而導(dǎo)致項(xiàng)目收益不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。

在項(xiàng)目實(shí)施過程中，公司將積極關(guān)注國內(nèi)外宏觀政策及行業(yè)趨勢(shì)，及時(shí)調(diào)整經(jīng)營策略，同時(shí)嚴(yán)格執(zhí)行公司治理和內(nèi)部控制，加強(qiáng)項(xiàng)目建設(shè)的質(zhì)量、預(yù)算和安全管理，并持續(xù)跟蹤項(xiàng)目建設(shè)及運(yùn)營過程中遇到的各方面問題，積極溝通協(xié)調(diào)，采取有效措施解決問題，確保項(xiàng)目盡快建成投產(chǎn)。

（二）是否具備相應(yīng)的資質(zhì)、技術(shù)、人才、資金以及其他必要的開展條件等方面的儲(chǔ)備

公司內(nèi)部已就新業(yè)務(wù)的可行性進(jìn)行論證，在新業(yè)務(wù)的人才儲(chǔ)備、技術(shù)研發(fā)、市場(chǎng)拓展、資金安排等方面已經(jīng)提前布局和籌劃。新業(yè)務(wù)可以充分利用公司現(xiàn)有技術(shù)和管理優(yōu)勢(shì)，快速實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品的量產(chǎn)，形成銷售。

資質(zhì)審批：本項(xiàng)目已于2023年1月4日通過林西縣發(fā)展和改革委員會(huì)備案審批，安評(píng)、環(huán)評(píng)審批等前置審批手續(xù)正在辦理中。

人才儲(chǔ)備：公司在精細(xì)化學(xué)品技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)管理和項(xiàng)目建設(shè)等方面具備大量人才儲(chǔ)備，針對(duì)該項(xiàng)目組建的技術(shù)與管理、生產(chǎn)團(tuán)隊(duì)人員均長期從事相關(guān)工作，經(jīng)驗(yàn)豐富。公司目前已在參股公司南京美茵前期技術(shù)積累和市場(chǎng)開拓的基礎(chǔ)上從公司研發(fā)中心和營銷中心中調(diào)配研發(fā)和市場(chǎng)開發(fā)人員，繼續(xù)對(duì)相關(guān)產(chǎn)品工藝進(jìn)行優(yōu)化和新品種的開發(fā)，并著手相關(guān)產(chǎn)品的市場(chǎng)開發(fā)。

技術(shù)研發(fā)：公司深耕精細(xì)化學(xué)品技術(shù)研發(fā)二十余年，研發(fā)實(shí)力雄厚。公司研發(fā)中心技術(shù)人員通過與南京美茵的技術(shù)人員一起合作研發(fā)，通過實(shí)驗(yàn)和討論完善了相關(guān)的技術(shù)細(xì)節(jié)，能夠保障電解液添加劑項(xiàng)目的順利實(shí)施、投產(chǎn)。除此之外，公司還進(jìn)一步加強(qiáng)與行業(yè)龍頭公司和科研院所進(jìn)行項(xiàng)目合作開發(fā)，進(jìn)一步拓寬電解液添加劑的產(chǎn)品線。

市場(chǎng)拓展：為保證新業(yè)務(wù)量產(chǎn)后能盡快實(shí)現(xiàn)銷售，公司已經(jīng)開始拜訪客戶、參加行業(yè)展會(huì)，并從營銷中心調(diào)配有市場(chǎng)開發(fā)經(jīng)驗(yàn)的人員組建專門的銷售團(tuán)隊(duì)，與部分下游終端客戶進(jìn)行溝通，積極開拓市場(chǎng)。

資金安排：電解液添加劑項(xiàng)目投資資金預(yù)計(jì)為10,000.00萬元人民幣，資金來源為自籌資金。

四、保薦機(jī)構(gòu)核查程序及核查意見

針對(duì)上述事項(xiàng)，保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行了以下核查程序：

（一）獲取電解液添加劑項(xiàng)目可行性研究報(bào)告，了解項(xiàng)目的具體投資構(gòu)成及明細(xì)，各項(xiàng)投資構(gòu)成的測(cè)算依據(jù)和測(cè)算過程，資金投入計(jì)劃、投入進(jìn)度安排；

（二）對(duì)管理層進(jìn)行訪談，了解電解液添加劑項(xiàng)目的科創(chuàng)屬性、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況，與公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)性；

（三）對(duì)管理層進(jìn)行訪談，了解公司在電解液添加劑項(xiàng)目的技術(shù)、市場(chǎng)、區(qū)域、政策等方面的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估情況，以及相應(yīng)的資質(zhì)、技術(shù)、人才、資金以及其他資源的儲(chǔ)備情況。

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

（一）公司已如實(shí)披露了電解液項(xiàng)目的具體投資構(gòu)成及明細(xì)，各項(xiàng)投資構(gòu)成的測(cè)算依據(jù)和測(cè)算過程，資金投入計(jì)劃、投入進(jìn)度安排。

（二）電解液添加劑所處行業(yè)符合《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定（2022年12月修訂）》中“新材料領(lǐng)域”中的“先進(jìn)石化化工新材料”的要求；電解液添加劑生產(chǎn)工藝與公司現(xiàn)有產(chǎn)品生產(chǎn)工藝相近，與公司的主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同性。

（三）公司已補(bǔ)充披露在技術(shù)、市場(chǎng)、區(qū)域、政策等方面的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估情況以及相應(yīng)的資質(zhì)、技術(shù)、人才、資金以及其他資源的儲(chǔ)備情況。

特此公告。

天津久日新材料股份有限公司董事會(huì)

2023年6月6日