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14.現(xiàn)金流量折現(xiàn)法特殊假設

（1）對于本次評估報告中被評估資產(chǎn)的法律描述或法律事項（包括其權屬或負擔性限制），產(chǎn)權持有人按準則要求進行一般性的調(diào)查。除在工作報告中已有揭示以外，假定評估過程中所評資產(chǎn)的權屬為良好的和可在市場上進行交易的；同時也不涉及任何留置權、地役權，沒有受侵犯或無其他負擔性限制的。

（2）對于本評估報告中全部或部分價值評估結(jié)論所依據(jù)而由產(chǎn)權持有人及其他各方提供的信息資料，我公司只是按照評估程序進行了獨立審查。但對這些信息資料的真實性、準確性不做任何保證。

（3）對于本評估報告中價值估算所依據(jù)的資產(chǎn)使用方所需由有關地方、國家政府機構、私人組織或團體簽發(fā)的一切執(zhí)照、使用許可證、同意函或其他法律或行政性授權文件假定已經(jīng)或可以隨時獲得或更新。

（4）我們對價值的估算是根據(jù)評估基準日本地貨幣購買力作出的。

（5）假設新綸精密制造（安徽）有限公司對所有有關的資產(chǎn)所做的一切改良是遵守所有相關法律條款和有關上級主管機構在其他法律、規(guī)劃或工程方面的規(guī)定的。

（6）本次評估假設委托人及包含商譽及相關資產(chǎn)組提供的基礎資料和財務資料真實、準確、完整。

（7）包含商譽及相關資產(chǎn)組可按照規(guī)劃拓展業(yè)務，在未來經(jīng)營期內(nèi)其主營業(yè)務結(jié)構、收入成本構成以及未來業(yè)務的銷售策略和成本控制等仍保持其目前的狀態(tài)。不考慮未來可能由于管理層、經(jīng)營策略和追加投資以及商業(yè)環(huán)境等變化導致的經(jīng)營能力、業(yè)務規(guī)模、業(yè)務結(jié)構等狀況的變化，雖然這種變動是很有可能發(fā)生的，即本次評估是基于評估對象于評估基準日水平的生產(chǎn)經(jīng)營能力、業(yè)務規(guī)模和經(jīng)營模式持續(xù)。

（8）本評估報告中的估算是在假定所有重要的及潛在的可能影響價值分析的因素都已在我們與產(chǎn)權持有人之間充分揭示的前提下做出的。

（9）評估范圍僅以委托人及包含商譽及相關資產(chǎn)組的評估申報表為準，未考慮委托人及包含商譽及相關資產(chǎn)組提供清單以外可能存在的或有資產(chǎn)及或有負債。

3、關鍵性參數(shù)

（1）評估方法概述

根據(jù)《企業(yè)會計準則第 8 號一資產(chǎn)減值》所規(guī)定，資產(chǎn)的公允價值減去處

置費用后的凈額與資產(chǎn)預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，只要有一項超過了資產(chǎn)的賬面

價值，就表明資產(chǎn)沒有發(fā)生減值，不需再估計另一項金額。

預計未來現(xiàn)金流量采用收益途徑方法進行測算，即按照目前狀態(tài)及使用、管

理水平使用資產(chǎn)組可以獲取的收益。采用的預計未來現(xiàn)金流量的計算公式為：

■

其中：P：評估對象預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值；

Ai為明確預測期的第i期的預期收益

r為折現(xiàn)率（資本化率）

i為預測期

An為明確預測期后每年的預期收益

（2）預測期

包含商譽內(nèi)涵包括技術經(jīng)驗、市場地位、客戶資源、團隊優(yōu)勢以及管理水平等不可辨認的無形資產(chǎn)，上述不可辨認的無形資產(chǎn)是永續(xù)存在，結(jié)合商譽所在資產(chǎn)組目前生產(chǎn)經(jīng)營正常，運營情況平穩(wěn)，行業(yè)環(huán)境較好以及預測期內(nèi)對資產(chǎn)組的資本性支出進行更新，故本次評估收益期按永續(xù)確定。

《企業(yè)會計準則》規(guī)定了“建立在該預算或者預測基礎上的預計現(xiàn)金流量最多涵蓋5年”，本次預測期確定為2023年1月到2027年。自2028年1月1日起產(chǎn)權持有人將保持穩(wěn)定的盈利水平。

（3）未來經(jīng)營期內(nèi)的稅前凈現(xiàn)金流量預測

含商譽資產(chǎn)組未來經(jīng)營期內(nèi)的營業(yè)收入以及凈現(xiàn)金流量的預測結(jié)果見下表。本次評估中對未來收益的估算，主要是通過對含商譽資產(chǎn)組財務報表揭示的歷史營業(yè)收入、成本和財務數(shù)據(jù)的核實以及對行業(yè)的市場調(diào)研、分析的基礎上，根據(jù)其經(jīng)營歷史、未來市場的發(fā)展等綜合情況作出的一種專業(yè)判斷。

金額單位：人民幣萬元

■

收入增長率、費用率、利潤率統(tǒng)計如下：

■

（4）折現(xiàn)率

折現(xiàn)率，又稱期望投資回報率，是基于收益法確定資產(chǎn)價值的重要參數(shù)。對整體資產(chǎn)評估的折現(xiàn)率，應當能夠反映整體資產(chǎn)現(xiàn)金流貢獻的風險，包括市場風險、行業(yè)風險、經(jīng)營風險、財務風險以及技術風險。市場風險是對所有企業(yè)產(chǎn)生影響的因素引起的風險。行業(yè)風險主要指項目所屬行業(yè)的行業(yè)性市場特點、投資開發(fā)特點以及國家產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整等因素造成的行業(yè)發(fā)展不確定給項目預期收益帶來的不確定性。企業(yè)的特定風險分為經(jīng)營風險和財務風險兩類。經(jīng)營風險指由于市場需求變化、生產(chǎn)要素供給條件變化以及同類企業(yè)間的競爭給未來預期收益帶來的不確定影響，經(jīng)營風險主要來自市場銷售、生產(chǎn)成本、生產(chǎn)技術等方面。財務風險是籌資決策帶來的風險，也叫籌資風險，指經(jīng)營過程中的資金融通、資金調(diào)度、資金周轉(zhuǎn)可能出現(xiàn)的不確定性對未來預期收益的影響。

折現(xiàn)率是現(xiàn)金流量風險的函數(shù)，風險越大則折現(xiàn)率越大，因此折現(xiàn)率要與現(xiàn)金流量匹配。確定折現(xiàn)率有多種方法和途徑，按照收益額與折現(xiàn)率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為投資資本現(xiàn)金流量，則折現(xiàn)率采用加權平均資本成本，因采用的現(xiàn)金流為息稅前口徑，折現(xiàn)率選擇口徑亦為稅前。

計算公式：

稅前WACC=WACC÷（1-T）

WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕

其中：Re為公司普通權益資本成本

Rd為公司債務資本成本

We為權益資本在資本結(jié)構中的百分比

Wd為債務資本在資本結(jié)構中的百分比

T為公司有效的所得稅稅率

本次評估采用資本資產(chǎn)定價修正模型（CAPM），來確定公司普通權益資本成本Re，計算公式為：

Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc

其中：Rf為現(xiàn)行無風險報酬率；

β為企業(yè)系統(tǒng)風險系數(shù)；

Rm為市場期望報酬率歷史平均值；

（Rm－Rf）為市場風險溢價；

Rc為企業(yè)特定風險調(diào)整系數(shù)。

模型中有關參數(shù)的選取過程

（1）無風險利率Rf的確定

無風險報酬率是對資金時間價值的補償，這種補償分兩個方面，一方面是在無通貨膨脹、無風險情況下的平均利潤率，是轉(zhuǎn)讓資金使用權的報酬；另一方面是通貨膨脹附加率，是對因通貨膨脹造成購買力下降的補償。它們共同構成無風險利率。根據(jù)中國評估協(xié)會官網(wǎng)查詢評估基準日銀行間固定利率國債收益率 (10年期 ) 的平均收益率確定，因此本次無風險報酬率Rf 取2.84%。

（2）權益系統(tǒng)風險系數(shù)β的確定

所謂風險系數(shù)（Beta: β）指用以衡量一種證券或一個投資證券組合相對總體市場的波動性的一種證券系統(tǒng)性風險的評估工具，通常用β系數(shù)反映了個股對市場變化的敏感性。在計算β系數(shù)時通常涉及統(tǒng)計期間、統(tǒng)計周期和相對指數(shù)三個指標，本次在計算β系數(shù)時采用評估基準日前36個月作為統(tǒng)計期間，統(tǒng)計間隔周期為周度。

對比公司的選取：

由于本次評估的被評估企業(yè)為盈利企業(yè)，并且在基準日前三年連續(xù)盈利，因此在本次評估中，我們初步采用以下基本標準作為篩選對比公司的選擇標準：

第一、對比公司近三年經(jīng)營為盈利公司；

第二、對比公司必須為至少有兩年上市歷史；

第三、對比公司和目標公司一樣只發(fā)行人民幣A股；

第四、對比公司和目標公司處于相同或相似行業(yè)、主營業(yè)務相同或相似，并且從事該業(yè)務的時間不少于24個月；

第五、規(guī)模相當。目標公司與可比公司大小相當；

第六、成長性相當。目標公司與可比公司未來成長性相當；

第七、其它方面（如：產(chǎn)品結(jié)構、品種，供應渠道/銷售渠道等）相似。

第八、對比公司股票與選定的股票市場指標指數(shù)的t相關性檢驗要通過。

安徽新綸精密制造科技有限公司營業(yè)收入來源于為消費電子輔料銷售，本次評估對比公司β值選取與安徽新綸精密制造科技有限公司同行業(yè)的上市公司。

根據(jù)上述原則，我們利用同花順數(shù)據(jù)系統(tǒng)進行篩選，最終選取了以下5家上市公司作為對比公司:

領益智造

安潔科技

恒銘達

飛榮達

智動力

通過以下公式，將各可比的有財務杠桿β系數(shù)轉(zhuǎn)換成無財務杠桿的β系數(shù)，有財務杠桿的β與無財務杠桿的β的轉(zhuǎn)換可由下面公式得出：

β1/βu＝1＋D/E×（1－T）

式中：β1一有財務杠桿的β；

βu一無財務杠桿的β；

D一有息負債現(xiàn)時市場價值；

E一所有者權益現(xiàn)時市場價值；

T一所得稅率。

經(jīng)計算，可比公司無杠桿的貝塔系數(shù)βu如下：

可比公司無財務杠桿的貝塔系數(shù)βu一覽表

■

將對比公司的βu 計算出來后，取其平均值0.8678作為被評估單位的βu。本次評估我們以目標公司的資本結(jié)構作為本次評估的被評估企業(yè)的資本結(jié)構比率，為14.47%。在假設企業(yè)未來稅率保持不變的前提下，企業(yè)所得稅率按委估企業(yè)的現(xiàn)行稅率取15%。則，

被評估企業(yè)的權益系統(tǒng)風險系數(shù)β＝βu×[1＋D/E×（1－T）]

＝0.8678×[1＋14.47%×（1－15%）]

＝0.9745

（3）市場超額收益率ERP的確定

市場風險溢價是市場投資報酬率與無風險報酬率之差。其中，市場投資報酬率以上海證券交易所和深圳證券交易所股票交易價格指數(shù)為基礎，選取1992年至2022年的年化周收益率為基礎計算加權平均值；無風險報酬率根據(jù)中國評估協(xié)會官網(wǎng)查詢評估基準日銀行間固定利率國債收益率(10年期)的平均收益率確定，本次評估所采用的市場超額收益率ERP為6.71%。

（4）企業(yè)特定風險調(diào)整系數(shù)的確定

本次評估考慮到評估對象在公司的融資條件、資本流動性以及公司的治理結(jié)構等方面與可比上市公司的差異性所可能產(chǎn)生的特性個體風險，設公司特性風險調(diào)整系數(shù)Rc=4.5%，主要考慮因素如下：

■

（5）權益資本成本的確定：

Re =2.84%+0.9745×6.71%+4.5%

=13.88%

（6）債權期望回報率的確定

本次評估采用中國人民銀行授權全國銀行間同業(yè)拆借中心于2022年12月20日公布的貸款市場報價利率（LPR）1年期3.65%作為債權期望報酬率（Rd）。

（7）WACC的確定

WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕

＝12.52%

本次評估稅前折現(xiàn)率取12.52%/(1-15%)=14.73%。

綜合上述分析，截至 2022 年 12 月 31 日，安徽新綸計提商譽減值準備2.41億元，選用預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值作為其可收回金額，主要根據(jù)安徽新綸管理層的判斷以及參考市場環(huán)境、同行業(yè)水平進行預測，較為符合安徽新綸的實際情況及對未來的規(guī)劃。根據(jù)相關會計準則的要求，新綸新材商譽減值準備的計提是充分、合理的，符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一評估類1號》有關規(guī)定要求。

四、金耀輝2022年商譽減值測試具體過程

2022年根據(jù)聘請的北京中林資產(chǎn)評估有限公司出具的中林評字【2023】173號評估報告的評估結(jié)果，對購買金耀輝100%股權計提商譽減值準備0.06億元。

公司2022年末安徽新綸商譽減值測試過程，包括減值測試假設、依據(jù)、資產(chǎn)組構成、數(shù)據(jù)及確認方法等參數(shù)如下：

1、商譽減值測試方法

本次深圳市金耀輝科技有限公司商譽減值測試按會計準則的相關規(guī)定，采用收益法確定資產(chǎn)組預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，并以此作為資產(chǎn)組的可收回金額。資產(chǎn)組預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，按照資產(chǎn)在持續(xù)使用過程中和最終處置時所產(chǎn)生的預計未來現(xiàn)金流量，選擇恰當?shù)恼郜F(xiàn)率對其進行折現(xiàn)后的金額加以確定。

2、關鍵性假設

（一）一般假設

1．持續(xù)使用假設：持續(xù)使用假設是對資產(chǎn)擬進入市場的條件以及資產(chǎn)在這樣的市場條件下的資產(chǎn)狀態(tài)的一種假定。首先被評估資產(chǎn)正處于使用狀態(tài)，其次假定處于使用狀態(tài)的資產(chǎn)還將繼續(xù)使用下去。在持續(xù)使用假設條件下，沒有考慮資產(chǎn)用途轉(zhuǎn)換或者最佳利用條件，其評估結(jié)果的使用范圍受到限制。

2．產(chǎn)權持有人持續(xù)經(jīng)營假設：產(chǎn)權持有人作為經(jīng)營和資產(chǎn)使用主體，按照經(jīng)營目標，持續(xù)經(jīng)營下去。產(chǎn)權持有人經(jīng)營者負責并有能力擔當責任；產(chǎn)權持有人合法經(jīng)營，并能夠獲取適當利潤，以維持持續(xù)經(jīng)營能力。

（二）現(xiàn)金流量折現(xiàn)法評估假設

1.國家現(xiàn)行的有關法律、法規(guī)及政策，國家宏觀經(jīng)濟形勢無重大變化；本次交易各方所處地區(qū)的政治、經(jīng)濟和社會環(huán)境無重大變化；無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。

2.國家目前的稅收制度除社會公眾已知變化外，無其他重大變化。

3.針對評估基準日資產(chǎn)的實際狀況，假設產(chǎn)權持有人持續(xù)經(jīng)營。

4.假設產(chǎn)權持有人的經(jīng)營者是負責的，且產(chǎn)權持有人管理層有能力擔當其職務。

5.除非另有說明，假設產(chǎn)權持有人完全遵守所有有關的法律和法規(guī)。

6.假設產(chǎn)權持有人未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在

重要方面基本一致。

7.假設產(chǎn)權持有人在現(xiàn)有的管理方式和管理水平的基礎上，經(jīng)營范圍、方式與

現(xiàn)時方向保持一致。

8.有關利率、匯率、賦稅基準及稅率，政策性征收費用等不發(fā)生重大變化。

9.無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對產(chǎn)權持有人造成重大不利影響。

10.本次評估測算各項參數(shù)取值均未考慮通貨膨脹因素，價格均為不變價。

11.未來的經(jīng)營管理班子盡職，并繼續(xù)保持現(xiàn)有的經(jīng)營管理模式持續(xù)經(jīng)營。

12.現(xiàn)金流在每個預測期間均勻產(chǎn)生。

13.在未來的經(jīng)營期內(nèi)，資產(chǎn)評估對象的營業(yè)和管理等各項期間費用不會在現(xiàn)有基礎上發(fā)生大幅的變化，并隨經(jīng)營規(guī)模的變化而同步變動。

14.現(xiàn)金流量折現(xiàn)法特殊假設

（1）對于本次評估報告中被評估資產(chǎn)的法律描述或法律事項（包括其權屬或負擔性限制），產(chǎn)權持有人按準則要求進行一般性的調(diào)查。除在工作報告中已有揭示以外，假定評估過程中所評資產(chǎn)的權屬為良好的和可在市場上進行交易的；同時也不涉及任何留置權、地役權，沒有受侵犯或無其他負擔性限制的。

（2）對于本評估報告中全部或部分價值評估結(jié)論所依據(jù)而由產(chǎn)權持有人及其他各方提供的信息資料，我公司只是按照評估程序進行了獨立審查。但對這些信息資料的真實性、準確性不做任何保證。

（3）對于本評估報告中價值估算所依據(jù)的資產(chǎn)使用方所需由有關地方、國家政府機構、私人組織或團體簽發(fā)的一切執(zhí)照、使用許可證、同意函或其他法律或行政性授權文件假定已經(jīng)或可以隨時獲得或更新。

（4）我們對價值的估算是根據(jù)評估基準日本地貨幣購買力作出的。

（5）假設深圳市金耀輝科技有限公司對所有有關的資產(chǎn)所做的一切改良是遵守所有相關法律條款和有關上級主管機構在其他法律、規(guī)劃或工程方面的規(guī)定的。

（6）本次評估假設委托人及包含商譽及相關資產(chǎn)組提供的基礎資料和財務資料真實、準確、完整。

（7）包含商譽及相關資產(chǎn)組可按照規(guī)劃拓展業(yè)務，在未來經(jīng)營期內(nèi)其主營業(yè)務結(jié)構、收入成本構成以及未來業(yè)務的銷售策略和成本控制等仍保持其目前的狀態(tài)。不考慮未來可能由于管理層、經(jīng)營策略和追加投資以及商業(yè)環(huán)境等變化導致的經(jīng)營能力、業(yè)務規(guī)模、業(yè)務結(jié)構等狀況的變化，雖然這種變動是很有可能發(fā)生的，即本次評估是基于評估對象于評估基準日水平的生產(chǎn)經(jīng)營能力、業(yè)務規(guī)模和經(jīng)營模式持續(xù)。

（8）本評估報告中的估算是在假定所有重要的及潛在的可能影響價值分析的因素都已在我們與產(chǎn)權持有人之間充分揭示的前提下做出的。

（9）評估范圍僅以委托人及包含商譽及相關資產(chǎn)組的評估申報表為準，未考慮委托人及包含商譽及相關資產(chǎn)組提供清單以外可能存在的或有資產(chǎn)及或有負債。

（10）金耀輝于2020年12月取得高新技術企業(yè)證書，并于2023年到期，由于金耀輝營業(yè)收入下降導致研發(fā)投入減少，故本次評估假設上述取得的高新技術企業(yè)證書到期后不再享受所得稅優(yōu)惠稅率，即2024年后金耀輝企業(yè)所得稅稅率為25%。

3、關鍵性參數(shù)

（1）評估方法概述

根據(jù)《企業(yè)會計準則第 8 號一資產(chǎn)減值》所規(guī)定，資產(chǎn)的公允價值減去處

置費用后的凈額與資產(chǎn)預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，只要有一項超過了資產(chǎn)的賬面

價值，就表明資產(chǎn)沒有發(fā)生減值，不需再估計另一項金額。

預計未來現(xiàn)金流量采用收益途徑方法進行測算，即按照目前狀態(tài)及使用、管

理水平使用資產(chǎn)組可以獲取的收益。采用的預計未來現(xiàn)金流量的計算公式為：

■

其中：P：評估對象預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值；

Ai為明確預測期的第i期的預期收益

r為折現(xiàn)率（資本化率）

i為預測期

An為明確預測期后每年的預期收益

（5）預測期

包含商譽內(nèi)涵包括技術經(jīng)驗、市場地位、客戶資源、團隊優(yōu)勢以及管理水平等不可辨認的無形資產(chǎn)，上述不可辨認的無形資產(chǎn)是永續(xù)存在，結(jié)合商譽所在資產(chǎn)組目前生產(chǎn)經(jīng)營正常，運營情況平穩(wěn)，行業(yè)環(huán)境較好以及預測期內(nèi)對資產(chǎn)組的資本性支出進行更新，故本次評估收益期按永續(xù)確定。

《企業(yè)會計準則》規(guī)定了“建立在該預算或者預測基礎上的預計現(xiàn)金流量最多涵蓋5年”，本次預測期確定為2023年1月到2027年。自2028年1月1日起產(chǎn)權持有人將保持穩(wěn)定的盈利水平。

（6）未來經(jīng)營期內(nèi)的稅前凈現(xiàn)金流量預測

含商譽資產(chǎn)組未來經(jīng)營期內(nèi)的營業(yè)收入以及凈現(xiàn)金流量的預測結(jié)果見下表。本次評估中對未來收益的估算，主要是通過對含商譽資產(chǎn)組財務報表揭示的歷史營業(yè)收入、成本和財務數(shù)據(jù)的核實以及對行業(yè)的市場調(diào)研、分析的基礎上，根據(jù)其經(jīng)營歷史、未來市場的發(fā)展等綜合情況作出的一種專業(yè)判斷。

金額單位：人民幣萬元

■

收入增長率、費用率、利潤率統(tǒng)計如下：

■

（7）折現(xiàn)率

折現(xiàn)率，又稱期望投資回報率，是基于收益法確定資產(chǎn)價值的重要參數(shù)。對整體資產(chǎn)評估的折現(xiàn)率，應當能夠反映整體資產(chǎn)現(xiàn)金流貢獻的風險，包括市場風險、行業(yè)風險、經(jīng)營風險、財務風險以及技術風險。市場風險是對所有企業(yè)產(chǎn)生影響的因素引起的風險。行業(yè)風險主要指項目所屬行業(yè)的行業(yè)性市場特點、投資開發(fā)特點以及國家產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整等因素造成的行業(yè)發(fā)展不確定給項目預期收益帶來的不確定性。企業(yè)的特定風險分為經(jīng)營風險和財務風險兩類。經(jīng)營風險指由于市場需求變化、生產(chǎn)要素供給條件變化以及同類企業(yè)間的競爭給未來預期收益帶來的不確定影響，經(jīng)營風險主要來自市場銷售、生產(chǎn)成本、生產(chǎn)技術等方面。財務風險是籌資決策帶來的風險，也叫籌資風險，指經(jīng)營過程中的資金融通、資金調(diào)度、資金周轉(zhuǎn)可能出現(xiàn)的不確定性對未來預期收益的影響。

折現(xiàn)率是現(xiàn)金流量風險的函數(shù)，風險越大則折現(xiàn)率越大，因此折現(xiàn)率要與現(xiàn)金流量匹配。確定折現(xiàn)率有多種方法和途徑，按照收益額與折現(xiàn)率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為投資資本現(xiàn)金流量，則折現(xiàn)率采用加權平均資本成本，因采用的現(xiàn)金流為息稅前口徑，折現(xiàn)率選擇口徑亦為稅前。

計算公式：

稅前WACC=WACC÷（1-T）

WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕

其中：Re為公司普通權益資本成本

Rd為公司債務資本成本

We為權益資本在資本結(jié)構中的百分比

Wd為債務資本在資本結(jié)構中的百分比

T為公司有效的所得稅稅率

本次評估采用資本資產(chǎn)定價修正模型（CAPM），來確定公司普通權益資本成本Re，計算公式為：

Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc

其中：Rf為現(xiàn)行無風險報酬率；

β為企業(yè)系統(tǒng)風險系數(shù)；

Rm為市場期望報酬率歷史平均值；

（Rm－Rf）為市場風險溢價；

Rc為企業(yè)特定風險調(diào)整系數(shù)。

模型中有關參數(shù)的選取過程

（1）無風險利率Rf的確定

無風險報酬率是對資金時間價值的補償，這種補償分兩個方面，一方面是在無通貨膨脹、無風險情況下的平均利潤率，是轉(zhuǎn)讓資金使用權的報酬；另一方面是通貨膨脹附加率，是對因通貨膨脹造成購買力下降的補償。它們共同構成無風險利率。根據(jù)中國評估協(xié)會官網(wǎng)查詢評估基準日銀行間固定利率國債收益率 (10年期 ) 的平均收益率確定，因此本次無風險報酬率Rf 取2.84%。

（2）權益系統(tǒng)風險系數(shù)β的確定

所謂風險系數(shù)（Beta: β）指用以衡量一種證券或一個投資證券組合相對總體市場的波動性的一種證券系統(tǒng)性風險的評估工具，通常用β系數(shù)反映了個股對市場變化的敏感性。在計算β系數(shù)時通常涉及統(tǒng)計期間、統(tǒng)計周期和相對指數(shù)三個指標，本次在計算β系數(shù)時采用評估基準日前36個月作為統(tǒng)計期間，統(tǒng)計間隔周期為周度。

對比公司的選取：

由于本次評估的被評估企業(yè)為盈利企業(yè)，并且在基準日前三年連續(xù)盈利，因此在本次評估中，我們初步采用以下基本標準作為篩選對比公司的選擇標準：

第一、對比公司近三年經(jīng)營為盈利公司；

第二、對比公司必須為至少有兩年上市歷史；

第三、對比公司和目標公司一樣只發(fā)行人民幣A股；

第四、對比公司和目標公司處于相同或相似行業(yè)、主營業(yè)務相同或相似，并且從事該業(yè)務的時間不少于24個月；

第五、規(guī)模相當。目標公司與可比公司大小相當；

第六、成長性相當。目標公司與可比公司未來成長性相當；

第七、其它方面（如：產(chǎn)品結(jié)構、品種，供應渠道/銷售渠道等）相似。

第八、對比公司股票與選定的股票市場指標指數(shù)的t相關性檢驗要通過。

金耀輝營業(yè)收入來源于為模切業(yè)務，本次評估對比公司β值選取與模切業(yè)務同行業(yè)的行業(yè)數(shù)據(jù)。通過同花順iFinD，選取“計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)”滬深300進行調(diào)整確定有財務杠桿β系數(shù)。

通過以下公式，將各可比的有財務杠桿β系數(shù)轉(zhuǎn)換成無財務杠桿的β系數(shù)，有財務杠桿的β與無財務杠桿的β的轉(zhuǎn)換可由下面公式得出：

β1/βu＝1＋D/E×（1－T）

式中：β1一有財務杠桿的β；

βu一無財務杠桿的β；

D一有息負債現(xiàn)時市場價值；

E一所有者權益現(xiàn)時市場價值；

T一所得稅率。

經(jīng)計算，可比公司無杠桿的貝塔系數(shù)βu如下：

■

將行業(yè)公司的βu計算出來后，取其平均值0.8242作為產(chǎn)權持有人的βu。本次評估我們采用目標行業(yè)的平均資本結(jié)構作為本次評估的被評估企業(yè)的資本結(jié)構比率。金耀輝于2020年12月取得高新技術企業(yè)證書，并于2023年到期，由于金耀輝營業(yè)收入下降導致研發(fā)投入減少，故本次評估假設上述取得的高新技術企業(yè)證書到期后不再享受所得稅優(yōu)惠稅率，即2024年后金耀輝企業(yè)所得稅稅率為25%。根據(jù)β＝βu×[1＋D/E×（1－T）]公式得到被評估企業(yè)的權益系統(tǒng)風險系數(shù)，具體如下所示：

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（3）市場超額收益率ERP的確定

市場風險溢價是市場投資報酬率與無風險報酬率之差。其中，市場投資報酬率以上海證券交易所和深圳證券交易所股票交易價格指數(shù)為基礎，選取1992年至2022年的年化周收益率為基礎計算加權平均值；無風險報酬率根據(jù)中國評估協(xié)會官網(wǎng)查詢評估基準日銀行間固定利率國債收益率(10年期)的平均收益率確定，本次評估所采用的市場超額收益率ERP為6.71%。

（4）企業(yè)特定風險調(diào)整系數(shù)的確定

本次評估考慮到評估對象在公司的融資條件、資本流動性以及公司的治理結(jié)構等方面與可比上市公司的差異性所可能產(chǎn)生的特性個體風險，設公司特性風險調(diào)整系數(shù)Rc=2.73%，主要考慮因素如下：

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（5）權益資本成本的確定：

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（6）債權期望回報率的確定

本次評估采用中國人民銀行授權全國銀行間同業(yè)拆借中心于2022年12月20日公布的貸款市場報價利率（LPR）1年期3.65%作為債權期望報酬率（Rd）。

（7）WACC的確定

根據(jù)公式WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕得到折現(xiàn)率，及稅前折現(xiàn)率，具體如下所示：

■

綜合上述分析，截至 2022 年 12 月 31 日，深圳市金耀輝科技有限公司計提商譽減值準備0.06億元，選用預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值作為其可收回金額，主要根據(jù)深圳市金耀輝科技有限公司管理層的判斷以及參考市場環(huán)境、同行業(yè)水平進行預測，較為符合深圳市金耀輝科技有限公司的實際情況及對未來的規(guī)劃。根據(jù)相關會計準則的要求，新綸新材商譽減值準備的計提是充分、合理的，符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一評估類1號》有關規(guī)定要求。

請年審會計師對上述問題核查并發(fā)表明確意見。

中證天通會計師事務所（特殊普通合伙）會計師意見：

一、核查過程

1、評價管理層確定商譽可收回金額相關的關鍵內(nèi)部控制的設計和運行有效性。

2、根據(jù)商譽資產(chǎn)組行業(yè)發(fā)展狀況及經(jīng)營環(huán)境變化情況，復核公司計提商譽減值的原因及合理性。

3、評價管理層聘請的獨立第三方評估機構的資質(zhì)、獨立性及專業(yè)勝任能力。

4、復核第三方評估機構商譽減值測試過程及關鍵參數(shù)是否符合宏觀經(jīng)濟、資產(chǎn)組的行業(yè)發(fā)展現(xiàn)關。

5、取得并復核第三方評估機構提供的評估明細表，將其預測的主要財務數(shù)據(jù)與公司本期及2023年一季度數(shù)據(jù)進行對比，是否與資產(chǎn)組的實際經(jīng)營情況相符。

6、重新計算商譽減值金額， 減值測試要求估計包含商譽的相關資產(chǎn)組的可收回金額。即相關資產(chǎn)組的公允價值減去處置相關費用后的凈額與相關資產(chǎn)組預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之中的較高者。通過比較被分攤商譽的相關資產(chǎn)組的可收回金額與該資產(chǎn)組及商譽的賬面價值，對商譽進行減值測試。

二、核查意見

經(jīng)核查，我們認為新綸新材對商譽的減值計提時點及計提金額是恰當?shù)模史从沉松鲜鲑Y產(chǎn)組在資產(chǎn)負債表日價值。

4、關于現(xiàn)金流。2022年你公司銷售收入9.79億元，較上年下降26.52%，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額79.23萬元，較上年下降99.22%。2021年銷售收現(xiàn)比為123.70%，2022年銷售收現(xiàn)比為103.57%，2022年同比下降20.12個百分點。請結(jié)合所處行業(yè)特點、經(jīng)營銷售模式，說明現(xiàn)金流與收入背離的原因及合理性，以及銷售收現(xiàn)比下降的具體原因。

回復：

一、2022年較2021年經(jīng)營現(xiàn)金流凈額下降的主要原因是銷售回款的減少及支付投資者訴訟賠償款項增加所致。

二、2022年銷售收現(xiàn)比下降的主要原因是2021年期初應收款項的收回增加了2021年度“銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金”所致，導致期初對當期現(xiàn)金流影響較大的原因為：

1、公司在2021加大銷售收款的力度，通過上門催收、訴訟等方式收回以前年度貨款；

2、公司自2021年開始個人防護等非核心業(yè)務訂單減少及處置子公司江天精密股權導致2021及2022兩個年度的營業(yè)收入下降；2022年無處置子公司業(yè)務影響，當期營業(yè)收入較2021年下降26.52%。

3、期初應收款項對兩年銷售收款現(xiàn)金流影響數(shù)據(jù)見下：

單位：萬元

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注：公司自2019年1月1日執(zhí)行新金融工具準則，應收票據(jù)按持有意圖在應收款項融資核算，期初未收回金額主要為未能終止確認的商業(yè)匯票，對經(jīng)營現(xiàn)金流的影響較少。

綜上，公司2022年現(xiàn)金流與收入未產(chǎn)生背離，公司經(jīng)營現(xiàn)金流與公司經(jīng)營情況一致。

5、關于資產(chǎn)減值。報告期內(nèi)，你公司資產(chǎn)減值5.12億元，主要為計提商譽、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、存貨等減值準備。在資產(chǎn)減值的其他科目下，本期發(fā)生額有1.7億元。

（1）請詳細說明除商譽外其他各項資產(chǎn)減值計提的依據(jù)、測算過程、主要參數(shù)的選取情況，并結(jié)合減值跡象出現(xiàn)的時點，說明減值計提是否及時、準確，是否存在通過調(diào)節(jié)減值計提進行盈余管理的情形。

回復：

一、本期計提資產(chǎn)減值明細：

單位：萬元

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(一) 存貨跌價計提

1、本期主要子公司計提存貨跌價明細：

單位：萬元

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上述四家子公司計提存貨跌價占公司計提的存貨減值總額92.29%。

2、2021至2022年計提存貨跌價比較

單位：萬元

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3、本期計提存貨跌價的依據(jù)

2022年中國市場智能手機銷量大幅下降，創(chuàng)下2015年以來最差年度銷量成績。而安徽新綸為手機供應鏈提供精密加工業(yè)務；新綸電子材料及新綸光電材料為3C類產(chǎn)品提供功能膜業(yè)務；新綸新能源50%的業(yè)務為3C功能膜。

（1）安徽新綸2022年較2021年計提存貨跌價增長的主要原因：

①因為爭取訂單壓低報價導致存貨跌價434.31萬元；

②因安徽新綸生產(chǎn)工藝的原因需預測銷售量提前生產(chǎn)備貨，以保證接到訂單后及時交貨，但因為今年整體手機市場的低迷，導致客戶訂單的取消及設計變更頻繁，公司備貨形成大量呆滯及不良。

（2）新綸電子材料計提存貨跌價增長的主要原因：2022年智能手機市場銷量的大幅下降導致3C類產(chǎn)品的訂單被取消較多，3C類的客戶有鋰威，ATL等，客戶訂單被取消或者流失后直接導致公司原備貨基本全部成為呆滯品。

（3）新綸新能源計提存貨跌價增長的主要原因：2022年上半年因調(diào)整客戶訂單，而公司生產(chǎn)仍按照銷售預測做分切，而客戶更改尺寸后導致積壓，該原因?qū)е碌漠a(chǎn)品呆滯，增加本期存貨跌價，公司下半年及時調(diào)整生產(chǎn)策略為生產(chǎn)母卷不分切。

（4）新綸光電材料本期計提存貨跌價增長是因上下保產(chǎn)品品質(zhì)的不穩(wěn)定導致客戶取消訂單，與上下保相關的庫存商品及原材料計提跌價458.07萬元。

（5）生產(chǎn)的不良品銷售價格因整體市場的下跌致處置售價下跌，導致新能源該部分存貨跌價增加。

4、存貨跌價計提測算過程

（1）對期末存貨按正常、不良、呆滯等類別分類，并由業(yè)務部門確認存貨狀況是否與實際一致。

（2）對超過質(zhì)保期存貨、不良品、呆滯品由業(yè)務部門判斷是否可消耗及可消耗量；

（3）正常品以資產(chǎn)負債表日售價減去至完工時估計將要發(fā)生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費后的金額確認可變現(xiàn)凈值。

（4）不良品因形成的原因及產(chǎn)品不良狀態(tài)不同，按同類全年處置不良品平均銷售單價作為計算依據(jù)確認可變現(xiàn)凈值。

（5）呆滯品及不良品庫齡2年以上的與以前年度一致全額計提存貨跌價，庫齡1-2年但在2022年6月后無銷售的，結(jié)合業(yè)務部門的判斷對完全不可消耗的與以前年度一致按全額計提。

（二）固定資產(chǎn)減值計提

1、本期計提固定資產(chǎn)類別及計提依據(jù)明細如下：

單位：萬元

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2、計提減值依據(jù)：上述子公司在2022年已停產(chǎn)，原機器設備、辦公及其他設備既不能通過生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生收益，也無處置價值，已計提減值。

3、減值的測算過程：以可回收殘值確認其可收回金額，可收回金額低于其賬面價值的，按其差額計提減值準備。

（三）無形資產(chǎn)減值計提

本期計提的無形資產(chǎn)減值，全部為2018年收購安徽新綸時評估增值形成的無形資產(chǎn)。

收購安徽新綸時無形資產(chǎn)專利技術增值5,607.00萬元，2021年12月31日根據(jù)評估報告已計提減值1,064.76萬元，2022年12月31日，該無形資產(chǎn)凈值為1,453.17萬元，根據(jù)評估師對安徽新綸商譽減值資產(chǎn)的評估數(shù)據(jù)，本期對該無形資產(chǎn)全額計提減值。

（2）請詳細列示資產(chǎn)減值-其他科目的具體構成和金額，并說明減值的具體評估依據(jù)。

回復：

一、本期計提資產(chǎn)減值-其他科目的構成及金額

本期計提資產(chǎn)減值-其他科目為公司在其他非流動資產(chǎn)投資款，該投資款為投資深圳鴻銀股權款，其期末余額為110,202.38萬元，本期計提17,024.59萬元減值損失。

二、計提依據(jù)

公司于2019年與珠海鴻銀投資基金管理有限公司（以下簡稱“珠海鴻銀”）共同投資設立深圳鴻銀，深圳鴻銀注冊資本為人民幣120,272.37萬元，其中，公司作為有限合伙人以“深圳市新綸超凈科技有限公司”100%股權等資產(chǎn)評估后作價出資120,152.37萬元，占深圳鴻銀總出資額的99.9002%，珠海鴻銀以貨幣出資120萬元為普通合伙人，占深圳鴻銀總出資額的0.0998%。

公司持有深圳鴻銀份額的資產(chǎn)及變動情況如下：

單位：萬元

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年審會計師對深圳鴻銀及所投資公司的未審報表進行審閱并對賬務核算進行相應的審計調(diào)整，截至2022年12月31日深圳鴻銀期末余額為110,202.38萬元，凈資產(chǎn)為93,271.06萬元，按公司持有份額期末投資額價值為93,177.79萬元，以深圳鴻銀經(jīng)審閱后凈資產(chǎn)及新綸新材持有的深圳鴻銀份額重新計算本期應提減值損失金額，因此本期計提17,024.59萬元減值損失。

中證天通會計師事務所（特殊普通合伙）會計師意見：

一、核查過程

1、評價、測試與新綸新材料公司減值測算相關的內(nèi)部控制設計和運行的有效性。

2、存貨跌價準備減值測試：

（1）存貨盤點時了解公司存貨的分級倉儲情況。

（2）取得期末庫存存貨狀態(tài)，對超過質(zhì)保期及不良產(chǎn)品業(yè)務部門預判的消耗情況，通過對2022年及2023的1-3月銷售情況檢查是否相符。

（3）因訂單取消形成的呆滯取得客戶取消訂單的郵件、協(xié)議等資料，并對應2022年銷售臺賬數(shù)據(jù)復核是否一致。

（4）取得新綸新材料公司存貨跌價準備計算表，復核預計售價的合理性，并對存貨跌價測試數(shù)據(jù)進行重新計算。

3、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)減值測試：

（1）取得公司期末固定資產(chǎn)明細表并盤點，復核公司生產(chǎn)經(jīng)營情況及停產(chǎn)時點。

（2）取得公司期末期末無形資產(chǎn)明細，對無形資產(chǎn)專利技術的啟用時間及2022年產(chǎn)品使用情況進行復核。

（3）取得公司資產(chǎn)減值準備計算表，復核可回收金額并重新計算。

4、其他非流動資產(chǎn)減值測試：

（1）取得深圳鴻銀及所投資公司的未審報表，并進行審閱。對不符合《企業(yè)會計準則》的核算進行審計調(diào)整。

（2）復核并檢查深圳鴻銀本期處置投資公司形成的收益及合伙企業(yè)的賬務核算，并按《企業(yè)會計準則》進行審計調(diào)整。

（3）復核深圳鴻銀持有的常州欣盛最新評估價值，按期末持有股份數(shù)額復核期末價值。

（4）以深圳鴻銀經(jīng)審閱后凈資產(chǎn)及新綸新材持有的深圳鴻銀份額重新計算本期應提減值損失金額。

二、核查意見

經(jīng)核查，我們認為新綸新材本期各項資產(chǎn)減值計提及時、準確，未發(fā)現(xiàn)存在通過調(diào)節(jié)減值計提進行盈余管理的情形。

6、關于管理費用。報告期內(nèi)，你公司管理費用為1.6億元，較上年減少25.37%，銷售費用0.58萬元，較上年減少11.96%。請你公司結(jié)合管理費用、銷售費用的構成情況，說明與營業(yè)收入的變化是否匹配。

回復：

2022年，公司新能源材料業(yè)務受到消費類電子市場大幅減量的影響，3C類鋁塑膜產(chǎn)品出貨出現(xiàn)明顯下降，且因市場競爭加劇的影響，產(chǎn)品平均售價同比降低近10%，盡管動力電池類鋁塑膜產(chǎn)品實現(xiàn)客戶端量產(chǎn)突破，但該類產(chǎn)品目前營收基數(shù)較低，故2022年度公司新能源材料整體營收同比下降約29%。公司光電材料業(yè)務板塊同樣受全球消費類電子市場低迷等因素影響，導致海外業(yè)務規(guī)模不及預期，整體出貨量有所下降，但公司及時制定“聚焦國內(nèi)廠商、發(fā)力國產(chǎn)化替代”的策略，國內(nèi)客戶的國產(chǎn)化替代市場拓展取得明顯突破。公司2022年度營收的同比下降是受外圍經(jīng)濟環(huán)境和公司產(chǎn)品線戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的影響，在此期間公司日常經(jīng)營管理和銷售工作并未停滯，各項工作按照公司戰(zhàn)略部署有序推進，下面就管理費用及銷售費用構成及其變化與營業(yè)收入變化是否匹配做簡要說明：

一、管理費用和銷售費用的構成情況

（1）管理費用構成情況

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（2）銷售費用構成情況

■

二、管理費用變動與營業(yè)收入變動匹配

2022年管理費用16,006.63 萬元，較2021年同比下降25.37%，主要為職工薪酬、無形資產(chǎn)攤銷、折舊費、其他費用下降：

1、職工薪酬占2022年管理費用總額44.81%，同比下降3.37%，與2021年基本持平；管理費用的工資為各管理職能部門的薪酬，屬于固定成本，受收入的影響較小。

2、折舊及攤銷費較上期減少2,92.97萬元，同比下降35.38%。主要原因系：①2021年計提天津新綸房屋建筑物及安徽新綸無形資產(chǎn)的減值損失，造成當期基數(shù)增加②2022年處置蘇州產(chǎn)業(yè)園一期、二期，折舊攤銷相應減少③2022年會計政策變更，其中鋼架結(jié)構和鋼筋混凝土框架結(jié)構房屋建筑物折舊年限從30年變更至40年，折舊年化金額減少。

3、審計評估咨詢費較上期下降812.87萬元，同比下降45.77%。主要原因系：本期法律顧問費、合規(guī)咨詢費、補助項目中介費等配合經(jīng)營活動的服務費用隨著營收減少而下降所致，與營業(yè)收入變動相匹配。。

4、其他費用較上期下降1,528.80萬元，同比下降41.32%。主要原因系：①2021年因客觀原因?qū)е氯毡驹O備搬遷延遲而支付租金等費用②公司2022年處置部分物業(yè)及部分物業(yè)自2021年末開始委托第三方管理，導致相關的物業(yè)、水電費用減少③公司2022年對部分非核心產(chǎn)業(yè)子公司進行停產(chǎn)，相關的日常費用減少。

三、銷售費用變動與公司的實際經(jīng)營情況一致

公司2022年銷售費用為5,769.65萬元，較上年同比減少11.96%，本期營業(yè)收入較上期下降26.52%，銷售費用與營業(yè)收入未同比例下降的主要原因系：折舊攤銷、辦公費用等固定成本的下降不可能與收入完全同比變動；同時因2022年調(diào)整經(jīng)營方針、國內(nèi)客戶的國產(chǎn)化替代市場拓展而使得本期業(yè)務招待費基本持平、廣告費用增加。

1、銷售部門人力成本變動

2022年當期銷售費用中，銷售人員的職工薪酬3,462.81萬元，占銷售費用的60.02%，雖然銷售人員績效報酬隨營收減少而有所下降，但公司為開拓新客戶增加了高級銷售人員聘用開支，因此銷售人員整體薪酬較上期減少414.25萬元，同比下降10.68%，該因素是導致銷售費用同比下降較小的主要原因。

2022年公司銷售團隊基本保持穩(wěn)定并繼續(xù)深耕軟包電池行業(yè)，積極開拓新客戶，因此公司在2022年度內(nèi)增加招聘高級銷售人員7人，當期新增人力成本共計231.6萬元。上述高端銷售人才的引入，為公司在2022年正式與B客戶和K客戶達成動力軟包電池材料供貨協(xié)議，并與P客戶和G客戶在儲能行業(yè)展開合作發(fā)揮較大的作用。

2、業(yè)務招待費變動原因

公司2022年發(fā)生業(yè)務招待費1,269.92萬元，占銷售費用的22.01%，較上期增長26.81萬元，與上期基本持平。收入下降，業(yè)務招待費未同比下降的原因：

①2021年因客觀條件影響出行，整體業(yè)務招待費發(fā)生的不多；但是2022年整體環(huán)境得到緩解，銷售人員出差和業(yè)務洽談較多，因此業(yè)務招待費沒有下降反而略微增加。

②2022年引入新增客戶，發(fā)生相應業(yè)務招待費，但由于新客戶的合作尚處于新產(chǎn)品研發(fā)和初始試產(chǎn)階段，尚未形成有效收入。

3、售后維修費用變動的原因

公司售后維修費較上期增下降179.73萬元，同比下降91.69%。下降的主要原因：上期售后維修費用為凈化工程項目的偶發(fā)性費用，與營業(yè)收入無直接相關，公司的新材料產(chǎn)品因其產(chǎn)品工藝的原因，無大額售后維修費用。

4、其他費用變動基本與收入變動匹配

公司其他售后維修、租賃費用、差旅費、審計評估費較上期下降343.85萬元，同比下降31.24%，與收入的下降基本匹配。

結(jié)論：公司2022年度營收的同比下降是受外圍經(jīng)濟環(huán)境和公司產(chǎn)品線戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的影響，在此期間公司日常經(jīng)營管理和銷售工作并未停滯，各項工作按照公司戰(zhàn)略部署有序推進，且鑒于公司所屬行業(yè)特性，產(chǎn)品測試量產(chǎn)周期較長，儲備客戶及技術驗證需要前期投入成本，而相對應的營業(yè)收入往往在后續(xù)期間逐步釋放，故管理費用及銷售費用更多的是體現(xiàn)公司對未來經(jīng)營策略的工作部署，上述管理費用和銷售費用項目變動情況與公司實際運營情況一致，除管理人員薪酬及銷售人員薪酬與公司經(jīng)營策略關聯(lián)性相對較強之外，其余費用明細項目變動與當期營業(yè)收入變動基本匹配。

特此公告。

新綸新材料股份有限公司

董 事 會

二〇二三年六月六日