股票簡稱：用友網絡 股票代碼：600588 編號：臨2023－042

用友網絡科技股份有限公司關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 回購用途：用友網絡科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次回購的股份擬用于未來實施的員工持股計劃或股權激勵。如未能在股份回購實施完成之后36個月內使用完畢已回購股份，尚未使用的已回購股份將予以注銷；

● 回購股份資金總額：不低于人民幣60,000萬元（含），不高于人民幣90,000萬元（含）；

● 回購價格：不超過人民幣32元/股（含），該回購價格上限不高于董事會通過回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%；

● 回購期限：自董事會審議通過回購股份方案之日起12個月內；

● 回購資金來源：公司自有資金；

● 相關股東是否存在減持計劃：截至董事會審議通過本次回購方案之日，公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東在未來3個月、未來6個月無減持公司股份計劃。如上述主體未來擬實施股份減持計劃，公司將按照法律法規及時履行信息披露義務。

● 相關風險提示：

1、公司股票價格持續超過回購方案披露的回購價格上限，導致回購無法實施或部分實施的風險；

2、回購股份所需資金未能到位，導致回購方案無法實施的風險；

3、因公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化等原因，可能根據規則變更或終止回購方案的風險；

4、本次回購的股份用于公司員工持股計劃或股權激勵，可能存在因員工持股計劃或股權激勵無法實施等原因，導致已回購股票無法授出或轉讓的風險。

公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策并予實施。如出現相關風險導致公司本次回購方案無法實施，公司將依照法律法規及《公司章程》規定履行相應的審議和信息披露程序，擇機修訂或適時終止回購方案。敬請廣大投資者注意投資風險。

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于支持上市公司回購股份的意見》、《上海證券交易所股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號一一回購股份》（以下簡稱“《上市公司自律監管指引第7號一一回購股份》”）等相關規定，公司擬用自有資金以集中競價交易方式回購公司部分社會公眾股份（以下簡稱“本次回購”）。本次回購方案的具體內容如下：

一、回購方案的審議及實施程序

2023年6月5日，公司召開第九屆董事會第三次會議審議通過了《關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》。公司獨立董事對本議案發表了獨立意見，同意公司回購股份。根據《公司章程》規定，本次回購股份方案經三分之二以上董事出席的董事會會議審議通過后即可實施，無需提交股東大會審議。本次回購方案的審議程序符合《上市公司自律監管指引第7號一一回購股份》等相關規定。

二、回購方案的主要內容

（一）回購股份的目的

基于對公司未來發展前景的信心和對公司長期價值的認可，為了維護廣大投資者利益，增強投資者信心，進一步建立公司、股東、核心骨干人員之間風險共擔、利益共享的長效機制，助推公司戰略目標落地，并綜合考慮公司的經營狀況、財務狀況與發展戰略，公司決定通過集中競價交易方式回購公司股份。本次回購股份作為庫存股用于未來員工持股計劃或股權激勵。

（二）回購股份的種類

本次回購股份的種類為公司發行的人民幣普通股（A 股）。

（三）回購股份的方式

本次擬通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購公司股份。

（四）回購股份的實施期限

本次回購股份的期限為自董事會審議通過之日起12個月內。

若觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

1、回購期限內回購資金使用達到最高限額，則回購方案實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿；

2、公司董事會決定終止回購方案，則回購期限自董事會決議終止回購方案之日起提前屆滿。

公司不得在下列期間回購股份：

1、公司定期報告、業績預告或業績快報公告前10個交易日內；

2、自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露之日；

3、中國證監會及上海證券交易所規定的其他情形。

回購方案實施期間，若公司股票因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上，回購方案將在股票復牌后順延實施。

（五）擬回購股份的用途、數量、占公司總股本的比例、資金總額

本次回購股份的資金總額不低于60,000萬元且不超過90,000萬元。若按照回購資金總額下限60,000萬元、上限90,000萬元、回購價格上限32元/股測算，公司本次回購股份數量約為18,750,000股至28,125,000股，約占公司股份總數3,433,121,989股的0.55%至0.82%。

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公司將根據回購方案實施期間股票市場價格的變化情況，結合公司經營狀況實施回購。若公司在回購期間發生資本公積金轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股等除權除息事宜，自股價除權除息之日起，按照中國證監會及上海證券交易所的相關規定相應調整回購股份數量，占公司總股本的比例相應變化。具體回購股份的數量及回購資金總額以回購期滿時實際回購的股份數量及使用的回購資金總額為準。

（六）回購股份的價格

本次回購股份價格不超過32元/股，未超過董事會審議通過本次回購決議日的前30個交易日公司A股股票交易均價的150%。具體回購價格將在回購實施期間結合公司股票價格、財務狀況和經營狀況確定。若公司在回購期間發生資本公積金轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股等除權除息事宜，自股價除權除息之日起，按照中國證監會及上海證券交易所的相關規定相應調整回購股份價格上限。

（七）回購股份的資金來源

本次回購的資金全部來源于公司自有資金。

（八）預計回購后公司股權結構的變動情況

假設公司以本次計劃回購資金總額上限人民幣90,000萬元，并以回購價格上限人民幣32元/股的價格回購股份，預計可回購公司股份28,125,000股，約占公司目前已發行總股本的0.82%，假設本次回購股份全部用于實施員工持股計劃或股權激勵并全部予以鎖定，預計公司股權結構的變動情況如下：

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注：上述變動情況暫未考慮其他因素影響，僅供參考，具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。

（九）本次回購股份對公司日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力、 未來發展及維持上市地位等可能產生的影響的分析

截至2022年12月31日，公司經審計的總資產2,355,509.80萬元、流動資產1,238,667.53萬元、歸屬于上市公司股東的凈資產1,146,106.89萬元。按照本次回購資金總額上限90,000萬元測算，本次回購資金在上述指標的占比分別為3.82%、7.27%、7.85%，相對公司資產規模較小。公司擁有足夠的自有資金支付本次股份回購款，不會對公司的日常經營活動產生重大影響。

根據公司經營、財務、研發、債務履行能力及未來發展情況，本次回購不會對公司的經營、財務、研發和未來發展產生重大不利影響。全體董事承諾本次回購股份不會損害上市公司的債務履行能力和持續經營能力。本次回購實施完成后，公司的股權分布情況仍符合上市條件，不會改變公司的上市公司地位，亦不會導致公司控制權發生變化。

（十）獨立董事關于本次回購股份方案合規性、必要性、合理性、可行性等相關事項的意見

1、公司本次回購股份符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于支持上市公司回購股份的意見》、《上市公司自律監管指引第7號一一回購股份》等法律法規、規范性文件的有關規定,董事會會議表決程序符合法律、法規和《公司章程》的相關規定。

2、公司本次回購股份的實施，有利于維護公司價值，進一步建立、健全公司長效激勵機制，將股東利益、公司利益和骨干員工利益有效結合，助推公司戰略目標落地，公司本次股份回購具有必要性。

3、本次擬用于回購的資金總額不低于60,000萬元且不超過90,000萬元，資金來源為自有資金，不會對公司經營活動、財務狀況和未來發展產生重大影響，不會損害公司的債務履行能力和持續經營能力。回購方案實施完成后，不會導致公司控制權發生變化，不會導致公司的股權分布不符合上市條件，不會影響公司的上市地位，具備合理性和可行性。

4、本次回購股份以集中競價方式實施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益情形。

綜上所述，公司獨立董事認為公司本次回購股份合法合規，既是必要的，也是可行的，符合公司及全體股東的利益，不存在損害股東合法權益的情形，一致同意公司本次回購方案。

（十一）上市公司董監高、控股股東、實際控制人在董事會做出回購股份決議前6個月內是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存在內幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計劃的情況說明

公司于2023年1月4日披露了《用友網絡科技股份有限公司關于控股股東一致行動人增持股份計劃實施期限屆滿暨增持結果公告》（編號：臨2023-001），公司控股股東北京用友科技有限公司的一致行動人北京用友企業管理研究所有限公司自2022年7月1日至2022年12月31日，累計增持公司股票5,526,100股，累計增持金額為12,010.03萬元。

公司監事王仕平先生于2023年3月17日賣出公司股票40,000股；公司高級管理人員史周軍先生于2023年1月30日至2023年3月13日買入公司股票1,800股，賣出公司股票45,001股，于2023年4月11日進行股票期權行權，獲得33,085股公司股票。王仕平先生賣出公司股份時未擔任公司監事，史周軍先生買賣公司股份時未擔任公司高管，且其增減持股票系其完全基于個人資金需求、上市公司公開披露的信息以及其對二級市場的交易情況自行獨立判斷而進行的操作，不存在利用內幕信息進行交易的情形。

除上述情況外，公司控股股東、實際控制人及其他董事、監事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前6個月內不存在買賣本公司股份的行為。公司控股股東、實際控制人、公司的董事、監事、高級管理人員與本次回購方案不存在利益沖突、不存在進行內幕交易及市場操縱的行為。

截至本次董事會決議日，董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人無回購期間的增減持計劃。如上述主體未來擬實施股份增減持計劃，公司將按照法律法規及時履行信息披露義務。

（十二）上市公司向董監高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況

公司分別向全體董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東進行問詢并獲得回復：截至董事會通過本次回購方案決議日，公司全體董事、監事、高級管理人員、控股股東及實際控制人、持股5%以上的股東未來3個月、未來6個月無減持公司股份的計劃。如上述主體未來擬實施股份減持計劃，公司將按照法律法規及時履行信息披露義務。

（十三）回購股份后依法注銷或者轉讓的相關安排

本次回購股份將全部作為庫存股用于未來員工持股計劃或股權激勵的股份來源。公司將在披露回購股份結果暨股份變動公告后3年內完成轉讓。如未能在股份回購實施完成之后 3年內使用完畢已回購股份，本公司將依照《公司法》、《證券法》等法律法規要求，注銷本次回購的未使用部分股份，并就注銷股份事宜履行通知債權人的法律程序，充分保障債權人的合法權益。

（十四）公司防范侵害債權人利益的相關安排

本次回購股份不會影響公司的正常持續經營，不會導致公司發生資不抵債的情況。若發生注銷情形，公司將依照《公司法》等相關規定，履行通知債權人等法定程序，充分保障債權人的合法權益。

（十五）辦理本次回購股份事宜的具體授權

為保證本次股份回購的順利實施，根據《公司法》和《公司章程》的相關規定董事會授權公司管理層在法律法規規定范圍內，按照最大限度維護公司及股東利益的原則，辦理本次回購股份相關事宜，授權內容及范圍包括但不限于：

1、在法律、法規允許的范圍內，根據公司和市場的具體情況，制定本次回購股份的具體方案，包括但不限于回購時機、回購價格、回購數量等與本次回購有關的各項事宜；

2、如監管部門對于回購股份的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由董事會重新表決的事項外，授權管理層對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調整；

3、辦理相關報批事宜，包括但不限于授權、簽署、執行、修改、完成與本次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協議、合約；

4、設立回購專用證券賬戶及其他相關證券賬戶；

5、根據實際情況擇機回購股份，包括回購的時間、價格和數量等；

6、根據實際回購的情況，對公司章程中涉及注冊資本、股本總額等相關條款進行相應修改，并辦理工商登記備案；

7、辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事項。

上述授權自公司董事會審議通過股份回購方案之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

三、回購方案的不確定性風險

本次回購方案可能面臨如下不確定性風險：

1、公司股票價格持續超過回購方案披露的回購價格上限，導致回購無法實施或部分實施的風險；

2、回購股份所需資金未能到位，導致回購方案無法實施的風險；

3、因公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化等原因，可能根據規則變更或終止回購方案的風險；

4、本次回購的股份用于公司員工持股計劃或股權激勵，可能存在因員工持股計劃或股權激勵無法實施等原因，導致已回購股票無法授出或轉讓的風險。

公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策并予實施。如出現相關風險導致公司本次回購方案無法實施，公司將依照法律法規及《公司章程》規定履行相應的審議和信息披露程序，擇機修訂或適時終止回購方案。敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

用友網絡科技股份有限公司董事會

二零二三年六月六日