證券簡稱：美爾雅 證券代碼：600107 公告編號：2023024

湖北美爾雅股份有限公司關于上海證券交易所對公司2022年年度報告的信息披露監管問詢函的回復公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

2023年5月12日，湖北美爾雅股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到上海證券交易所發來的《關于湖北美爾雅股份有限公司2022年年度報告的信息披露監管問詢函》（上證公函[2023]0504號）（以下簡稱“《問詢函》”）。在收到《問詢函》后，公司立即組織相關人員對有關問題進行了逐項分析與核實，現就《問詢函》相關事項回復如下：

一、關于保留意見。

公告披露，報告期公司子公司美爾雅能源與盛達啟辰簽訂增資擴股協議，對河北鼎森現金投資6000萬元，持股比例10%。后因未來發展戰略等分歧，公司決定退出河北鼎森并于2022年末解除增資協議，收取補償金200萬元，后通過向第三方馳賽能源轉讓債權的方式收回股權轉讓款。截至目前，股權變更登記尚未完成。年審會計師未能獲取充分適當的審計證據以確定公司增資擴股協議交易價格的公允性、真實性及其商業實質。請公司補充披露：

（一）股權增資協議的簽訂時間、主要內容、增資價格的確定方式，簽訂、解除股權增資協議的決策程序，是否履行了相關信息披露義務，并結合交易目的、背景等，說明終止增資擴股協議的具體原因；

1、股權增資協議的簽訂時間、主要內容

公司回復：

公司子公司美爾雅能源與盛達啟辰于2022年12月7日簽訂了《增資擴股協議》，主要內容為：

（1）甲方:北京盛達啟辰科技有限公司

乙方：中能世匯科技（北京）有限公司（后更名為“北京美爾雅能源科技有限公司”）

（2）公司增資擴股

甲方同意放棄優先購買權，接受乙方作為新股東對公司以現金方式投資6,000萬元，對公司進行增資擴股，占目標公司總股本10%。

（3）公司增資后的注冊資本、股本總額、種類、每股金額

注冊資本為：22,222萬元

股本總額為：22,222萬股，每股面值人民幣1元。

中能世匯科技（北京）有限公司對目標公司投資6,000萬元，其中2,222萬作為注冊資本金，剩余3,778萬計入資本公積。

（4）新股東的義務與責任

①于本協議簽訂之日起三個月內，按本協議足額認購股份；

②承擔公司股東的其他義務。

（5）董事推薦

甲方同意在完成本次增資擴股后使得乙方推薦的1名董事進入公司董事會。

（6）股東地位確立

甲方保證在辦理目標公司的過戶變更登記手續之前，已履行完畢其內部審批、授權程序以及監管部門審核批準義務。該協議在目標公司股東會決議審議通過后生效，甲方應在本協議正式生效之日起十日內協助乙方在公司所在主管工商行政管理機關辦理變更登記手續，盡快使乙方的股東地位正式確立。

（7）協議的終止

在按本協議的規定，合法地進行股東變更前的任何時間：

①如果出現了下列情況之一，則乙方有權在通知甲方后終止本協議，并收回本協議項下的增資：

a.如果出現了對于其發生無法預料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件，導致本次增資擴股事實上的不可能性。

b.如果甲方違反了本協議的任何條款，并且該違約行為使本協議的目的無法實現；

c.如果岀現了任何使甲方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或情況。

②如果出現了下列情況之一，則甲方有權在通知乙方后終止本協議。

a.如果乙方違反了本協議的任何條款，并且該違約行為使本協議的目的無法實現；

b.如果出現了任何使乙方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或情況。

③在任何一方根據本條1、2的規定終止本合同后，除本合同第十五、 十六、十七條以及終止之前因本協議已經產生的權利、義務外，各方不再享有本協議中的權利，也不再承擔本協議的義務。

④發生下列情形時，經各方書面同意后可解除本協議。

本協議簽署后至股東登記手續辦理完成前，適用的法律、法規出現新的規定或變化，從而使本協議的內容與法律、法規不符，并且各方無法根據新的法律、法規就本協議的修改達成一致意見。

2、增資價格的確定方式

公司回復：

2022年至今，公司一直嘗試在符合宏觀發展趨勢和國家產業政策的領域內進行業務探索，以此實現公司的轉型升級，而河北鼎森作為河北省沙河市五家主要的燃氣企業之一，擬建的“威縣天然氣管道項目”契合公司拓展新業務的需求。因此，公司對河北鼎森開展了一系列盡調工作。公司本次增資河北鼎森的定價主要是通過公司在前期盡調的基礎上，經過公司內部估值測算結果，雙方友好協商后確定的，公司在此過程中采取的措施包括：

（1）公司聘請律師事務所，對河北鼎森歷史沿革進行調查，認為法律主體存續符合法律、法規和規范性文件的要求；公司資產權屬基本清楚。律師事務所查閱了各行政審批機關相關手續辦理情況、行政批復文件等，并經實地與地方政府許可部門核實以及政府文件相互印證，認為天然氣項目審批手續齊全，經與國家管網北方管道公司負責人核實，管道建設審批手續齊全真實。

（2）公司內部成立盡調小組，制定了詳細的調研計劃，深入了解項目建設背景后，多次到項目所在地對項目進行了解，實地勘察了項目現場，通過對周邊市場情況調研，了解到邢臺本地對于天然氣處于供不應求狀態，河北鼎森項目對緩解河北天然氣緊缺具有重要影響。盡調小組查閱了項目批復文件及鼎森與用氣方簽訂的《管道天然氣供氣意向協議書》，認為河北鼎森天然氣項目有較好的發展前景與盈利能力，根據公司調研獲取的相關信息，對項目進行了未來盈利預測及估值測算，具體情況如下：

1）估值基準日為2022年9月30日。

2）估值方法為收益法。

3）收益年限的確定

河北鼎森管道項目前期政府手續齊備，受到政府大力支持，所處地區天然氣用量嚴重短缺，預計未來有較好的經營前景，根據河北鼎森與中國石油化工股份有限公司天然氣分公司河北天然氣銷售中心簽訂的《鄂爾多斯-安平-滄州輸氣管道天然氣銷售和購買意向書》，供氣期限為20年；其次，考慮企業經營所需的天然氣管道經濟壽命約為20年，因此本次評估確定預測期為20年，從2023年度至2042年度。

4）收入的預測

預計2023年12月底項目剛投產營運，達產率為13%，該年度銷售天然氣2億立方米，2024年后達產率逐年增加，2024年度銷售天然氣9.8億立方米，2025年度一期滿產，2025年及以后年度銷售天然氣達到滿負荷15億立方米。

按照河北生特瑞工程設計有限公司出具的可行性研究報告，不含稅銷售單價預計為2.29元/立方米。

5）營業成本的預測

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河北鼎森營業成本為天然氣采購成本、運營成本、折舊費。

①購氣成本的計算：采購價格按照河北省天然氣基礎價格1.94元/立方米（含稅），加代輸費0.15元/立方米（含稅），即天然氣采購單價預計為1.92元/立方米（不含稅）。

②運營成本：公司通過查閱29家經營天然氣業務的上市公司披露的2021年度營業成本構成情況，其中兩家上市公司的主營業務均為燃氣銷售，與河北鼎森經營的天然氣業務最具有相似性，因此河北鼎森運營成本參考以下兩家公司運營成本占采購成本比例的平均值6%進行測算。

參考數據如下：

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③折舊費：固定資產折舊按照國家有關規定采用直線折舊方法計算，年折舊費為705.96萬元。

單位：萬元

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6）增值稅、稅金及附加的預測

項目產品銷項稅率為9%，主要材料進項稅稅率為9%，其他進項稅率為6%。

稅金及附加項目包括城建稅、教育費附加、印花稅，城市維護建設稅按照應繳納增值稅5%計取、教育費附加按照應繳納增值稅的3%計取，地方教育費附加按照應繳納增值稅的2%計取，印花稅按照購銷合同3%計取。

單位：萬元

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7）銷售費用、管理費用的預測

因河北鼎森公司沒有預估管理費用、銷售費用，依據謹慎性原則參考同行業上市公司2021年度管理費用、銷售費用占收入比例計提；銷售費用和管理費用中人工費用均按照占營業收入的2%計提，銷售費用和管理費用中的其他費用均按照占營業收入的1%計提。

單位：萬元

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單位：萬元

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8）營運資金增加額的估算

參考申銀萬國分類下的所有燃氣行業公司2021年資金周轉情況平均值預估。

單位：萬元

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9）所得稅按照25%的比率進行計算。

10）折現率的預測

通過獲取到的可比公司的相關數據來測算河北鼎森加權平均資本成本，計算得出折現率為8%。計算過程如下：

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注：①無風險報酬率：采取基準日國債剩余年限在10年以上20年以下到期且年交易額大于一億元的國債到期收益率平均值2.92%作為無風險收益率。

②市場風險溢價：采用上證綜指和深證成指月收益率幾何平均值換算成年收益率后的算數平均值減去無風險報酬率指標值計算，取值時間跨度為自指數設立至今。本次評估計算的市場風險溢價指標值為6.03%。

③河北鼎森BETA系數=可比公司不考慮財務杠桿的BETA系數平均值0.6573*（1+（1-⑨）*⑦/⑧）

④企業個別風險系數：由于選取樣本與河北鼎森經營環境不同，同時考慮河北鼎森個別經營風險，特有風險調整為2%。

⑥債務資本成本：為央行2022年9月22日公布的5年期以上LPR為基礎，即：4.30%。

⑦、⑧以及可比公司數據如下：

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11）盈利預測及估值測算過程、結果

根據以上估算，河北鼎森2023年度至2042年度具體估算結果為：

單位：萬元

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（續表）

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盈利預測結果顯示未來收益可觀，在估值基準日2022年9月30日股東全部權益的市場價值為76,515.07萬元。

基于以上盡調情況以及公司內部估值測算結果，最終雙方共同磋商確定增資價格為6,000萬元，占增資擴股后總股本10%。

3、簽訂、解除股權增資協議的決策程序，是否履行了相關信息披露義務，并結合交易目的、背景等，說明終止增資擴股協議的具體原因；

公司回復：

公司簽訂及解除增資協議均通過召開總經理辦公會及董事長決定的方式，形成了最終的投資決策，符合法律法規及《公司章程》以及相關制度的要求。其中在投資過程中，公司總經理辦公會認為河北鼎森作為河北省沙河市五家主要的燃氣企業之一，擬建的“威縣天然氣管道項目”已于2021年11月17日獲得河北省發展和改革委員會核準立項等必要的審批文件，項目前期行政審批工作基本完成，具備開工條件；基于對市場、法律等各方面的盡職調查情況，公司決定由全資子公司北京美爾雅能源科技有限公司出資人民幣6,000萬元，占增資后河北鼎森的股份比例為10%。公司的董事長決定同意按照總經理辦公會的決議執行。

在投資河北鼎森后，公司派駐了工作人員至項目公司，希望獲取后續資金的支出情況，但由于河北鼎森對公司的要求未能有效回應，也導致公司未能及時向其派駐董事，雙方因此產生了更多分歧。公司新一屆管理層從切實維護公司利益和全體股東特別是中小股東利益出發，積極應對各種變化并及時調整適合公司實際情況的未來發展路徑，堅持有所為有所不為，集中精力專注優勢項目，以此加快公司戰略轉型項目的落地。為提高運營管理，杜絕后續可能產生更多糾紛，于是公司召開總經理辦公會，經審慎研究后決定退出河北鼎森，公司董事長同意按照總經理辦公會的決議來執行。

根據《股票上市規則》及《公司章程》規定，結合公司及河北鼎森的總資產、凈資產、營業收入及凈利潤等指標，本次簽訂、解除股權增資事項未達到上述指標的10%，因此未達到信息披露要求，公司未對外進行公告。后續公司結合審計機構的意見在收到出資款后于2023年4月29日披露了《湖北美爾雅股份有限公司關于對外投資的進展公告》。

（二）結合出資期限及安排、收益收取約定、違約責任等增資協議主要條款，說明解除協議后向交易對方收取補償金的原因和合理性，交易對方與公司及控股股東是否存在關聯關系或其他利益關系；

公司回復：

根據《增資擴股協議》約定，美爾雅能源于協議簽訂之日起三個月內，足額認購股份。美爾雅能源于2022年12月8日支付第一筆出資，至2022年12月15日完成6,000萬元全部出資，按協議約定履行了出資義務。雖然由于雙方對管理權限的認定存在分歧，導致公司放棄股權，但是基于對項目本身良好的盈利預期，并考慮到未來可能存在的合作空間，經雙方和平友好溝通，簽訂了《解除協議》。在簽訂《解除協議》后，河北鼎森因資金壓力未能及時支付退股款；而在獲得公司增資款后，河北鼎森的經營狀況得到改善，整體估值有了一定提升。因此，作為對公司放棄股權的補償，經雙方友好協商，由河北鼎森向美爾雅能源支付股權退出收益200萬元，公司同意在收到退股款后配合辦理工商變更登記手續。

經查詢公開信息并與相關方核實，河北鼎森與公司及控股股東、實際控制人不存在關聯關系或其他利益關系。

（三）解除協議后未能及時收回股權轉讓款，后通過債權轉讓方式從第三方收回的原因，股權增資協議是否存在其他潛在協議或安排；

公司回復：

在投資協議解除后，河北鼎森積極籌措資金進行返還，但因其正處于項目投入期，資金緊張，導致未能及時履行支付義務；后續為了保障公司資金安全，公司尋求了其他替代方案，將6,000萬元應收款項以債權轉讓形式轉給了北京馳賽遠行能源發展有限公司。馳賽能源基于對河北鼎森未來發展的良好預期，且希望與其開展天然氣銷售合作，因此愿意從美爾雅能源處受讓該筆債權，并且于2023年4月27日向公司支付了受讓款。馳賽能源與河北鼎森、公司及控股股東、實際控制人之間不存在關聯關系。

股權增資協議不存在其他潛在協議或安排。

（四）公司出資、款項退回以及補償金的會計處理，說明相關處理涉及的會計政策，是否符合《會計準則》的相關規定；

公司回復：

根據《企業會計準則第2號一一長期股權投資》的規定，公司將6,000萬元貨幣出資計入“長期股權投資”；簽訂《增資擴股協議之解除（終止）協議》后，將6,000萬元投資款從“長期股權投資”轉入“其他非流動資產”，收到6,000萬元退回款項沖減“其他非流動資產”；根據《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的規定，公司將收到的股權退出收益200萬元計入“投資收益”。

因此，公司認為對出資、款項退回以及補償金的會計處理是充分的，涉及的會計政策符合《會計準則》的相關規定。

（五）結合上述情況，說明股權增資協議是否具有商業實質，相關資金往來是否構成期間占用，是否損害公司及股東的利益；

公司回復：

2022年，公司實際控制人在順利完成變更后，一直嘗試將自身的優質資源與上市公司相結合，以此帶動上市公司的戰略升級。2022年至今，公司開始嘗試在符合宏觀發展趨勢和國家產業政策的領域內進行業務探索，包括煤炭、天然氣等能源領域。

公司投資河北鼎森，是基于目前公司主營業務的現狀，結合內外部環境的變化趨勢，通過遴選盈利能力較強的項目，尋求新的利潤增長點，來提升公司整體盈利能力。

公司對國家產業政策以及天然氣行業背景進行了充分的分析，通過多次實地考察，并聘請第三方專業機構對該項目的歷史沿革、法律、行政審批手續等方面進行了盡職調查，對該項目的行業特征、下游市場、目標客戶、商業可行性、風險等進行了充分的論證和評估，認為河北鼎森項目具有較強的盈利能力，也符合公司發展戰略的需要，此項投資具有商業實質。

依據《增資擴股協議》，美爾雅能源向河北鼎森支付投資款，在簽署《增資擴股協議之解除（終止）協議》以及《債權轉讓協議》后，公司已收回退股款，相關資金往來不構成期間占用，對于此項投資的前期投入，公司已取得200萬元股權退出收益款，沒有損害公司及股東的利益。

（六）目前尚未完成股權變更登記的原因，是否存在實質性障礙，預計完成股權變更登記的時間；

公司回復：

截至年報披露日，雖然美爾雅能源將退股款的應收帳款轉讓給了馳賽能源，但北京盛達啟辰尚未明確同意放棄優先受讓權，故未能及時進行工商變更登記。后續經三方協商約定，美爾雅能源將股權過戶給北京盛達啟辰，河北鼎森與馳賽能源另行就天然氣銷售開展合作，截至本回復披露日，股權變更登記已于2023年5月19日完成，不存在實質性障礙，美爾雅能源不再附有任何權利及義務。

（七）請年審會計師結合已獲取及未獲取的審計證據、已經執行的審計程序等，說明審計受限的具體情況，包括尚需獲取的審計證據、未能獲取的原因等。

年審會計師回復：

1、針對報告期公司上述交易，我們已執行的審計程序如下：

（1）獲取長期股權投資的原始憑證及相關的文件或決議，以及被投資公司營業執照、財務資料等，確認長期股權投資是否符合投資協議的規定，會計處理是否正確；

（2）根據有關合同和文件，確認長期股權投資的股權比例和時間檢查長期股權投資核算方法是否正確，驗證長期股權投資的分類是否正確；

（3）分析公司管理層的意圖和能力，確定長期股權投資是否存在，并歸公司所有；

（4）對被投資公司進行背景調查、實地走訪，對被投資公司總經理進行訪談了解被投資公司業務開展情況，核實項目的真實性和該筆投資的商業理由；

（5）獲取并檢查股權投資協議解除的變動情況，執行分析復核程序，檢查合同條款并判斷是否具有合理的商業邏輯，是否存在商業實質；

（6）關注并檢查有關投資款期后變動情況；

（7）針對投資款的期后變動向對應公司發函詢證，執行函證程序。

2、我們已獲取的審計證據如下：

（1）公司決定對外投資的總經理辦公會議紀要，總經理辦公會決議，董事長決定，項目盡職調查報告、項目可研報告、公司出具的股權估值報告等文件資料，被投資公司營業執照、公司章程、會計報告；

（2）增資擴股協議，增資擴股解除協議，補償協議，初始股權投資款打款審批單，銀行回單等資料；

（3）對被投資公司進行背景調查和實地走訪的記錄單，與被投資公司總經理的訪談記錄單；

（4）投資款期后變動資料：增資擴股解除協議的補償協議，與北京馳賽遠行能源發展有限公司簽訂的債權轉讓協議；

（5）期后債權轉讓款銀行進賬單、銀行流水、銀行余額（2023年4月27日、4月28日、 5月8號、5月12號4次檢查）。

3、因被投資公司控股股東不予同意，公司未取得被投資公司管理層的授權，我們未能獲取的審計證據主要包括：

（1）被投資公司會計明細賬和原始憑證，以同該公司提供的財務報表進行核對；

（2）被投資公司2022年12月8日至2023年4月27日的銀行對賬單。

二、關于強調事項段。

報告期美爾雅子公司貴州中能與美恒雅商貿通過簽訂意向合作協議和代付協議等方式累計支付業務保證金 6563 萬元，累計收回和采取第三方對抵方式收回業務保證金 6073 萬元。年審會計師就前述事項對公司財務審計報告出具強調事項段，但未對強調事項段涉及事項出具專項說明。請公司補充披露：

（一）強調事項段所涉事項的交易背景、交易對方名稱、成立時間、與公司開始合作時間、實際控制人、與上市公司及控股股東是否存在關聯關系或其他利益關系，以及交易金額、交易時間、付款及收款時間、交易標的及方式、雙方權利義務等協議主要內容，并核實是否屬于應當披露的事項；

公司回復：

公司在報告期內累計收到和支付的業務保證金主要涉及兩類業務：

1、煤炭業務

公司于2022年8月設立全資子公司貴州中能世匯能源科技有限公司（下稱：“貴州中能”），貴州中能系公司在實現產業升級、尋求新增利潤增長點、提升持續盈利能力的整體戰略背景下而籌建，主要負責公司在貴州省境內傳統能源及新能源領域的投資。貴州中能成立后，在當地建立了相應的管理團隊，以在貴州布局能源及煤炭選洗與煤炭儲備中心建設為主要工作目標，并遴選了一批有豐富煤炭資源的上游合作方協助商務洽談。下方列表中的上游合作方，均是基于其實際控制人深耕貴州多年，在當地與煤炭領域的上下游建立了長期的、深層次的合作關系，因此在煤礦選擇、資質獲取等不同環節具有各自優勢。

公司涉及到業務保證金的項目，為貴州中能擬對當地優質煤礦開展承包托管運營的業務，均需要長時間的考察盡調與商務談判，以對煤礦資源情況以及當地煤炭市場情況和社會資源情況，以及煤礦的安全生產條件、儲量及該煤礦的發展前景予以確認，也是為了在談判過程中增加商務優勢，鎖定項目。同時，為了順利拓展業務，貴州中能作為業務紐帶，在當地組織了對煤炭業務具有強烈興趣且具備銷售渠道的下游合作方開展市場合作；下游合作方因自身實力、資金等條件限制，無法單獨開展相關業務；而貴州中能依托上市公司較高的信譽度，通過整合下游方的資金和渠道，和上游方的資源優勢，整體協調業務拓展。因此，下游合作方基于對公司的高度認可，愿意與貴州中能簽署合作協議，將資金委托給貴州中能；并以貴州中能為主體，與上游合作方簽訂合作協議并支付相應業務保證金。按照協議約定，如果約定的事項不能達成合作，合作協議終止，上游合作方退回貴州中能代付的業務保證金，并由貴州中能再退回至下游合作方指定賬戶。如果約定的事項可以達成合作，則下游合作方和貴州中能將簽署正式協議，對商業利益分配進行約定；并且可以將各自支付的保證金轉為該項業務對應投入。如果因保證金產生糾紛，則下游合作方直接向上游合作方追償，公司在此過程中不承擔相應風險。因目前公司煤礦經營權落地未有實質性進展，因此后續業務實際投入金額將根據商務談判結果，以雙方正式協議約定的為準。

貴州中能在煤炭業務方面累計支付業務保證金3,007萬元，其中2,507萬元來自代收下游合作方業務保證金（包含退回墊付金額507萬）；以自有資金實際支付金額為500萬元。具體如下：

（1）貴州中能接受貞豐縣鑫宏經貿有限責任公司及其法定代表人王祥委托，將煤礦業務保證金1,250萬元分別代付至北京中紡絲路投資管理有限公司340萬、北京金熙天成信息咨詢有限公司130萬、北京嘉美廣告有限公司30萬、北京定金磊貝科技有限公司407萬、貴州婉婉文化傳媒有限公司93萬、北京中天新宇科技有限公司100萬、北京華睿同創影視文化有限公司150萬。

單位：萬元

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（2）因貞豐縣鑫宏經貿有限責任公司前期資金不足，故委托第三方向美恒雅先行墊付煤礦業務保證金407萬，并要求在收到貞豐公司的保證金后，及時歸還第三方墊付的407萬保證金。因貴州中能2022年8月成立，在貴州中能開戶并使用前，該筆業務委托美恒雅進行煤礦業務保證金的代收代付。

單位：萬元

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(3)貴州中能接受韓平義委托，將煤礦業務保證金500萬元代付至北京華睿同創影視文化有限公司。

單位：萬元

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(4)貴州中能接受貴州永飛翔商貿有限公司委托，將煤礦業務保證金150萬元代付至北京華睿同創影視文化有限公司。

單位：萬元

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(5)貴州中能接受毛超委托，將煤礦業務保證金100萬元代付至北京華睿同創影視文化有限公司。

單位：萬元

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(6)毛超委托第三方向貴州中能先行墊付煤礦業務保證金100萬元，并要求在收到毛超的保證金后，及時歸還第三方墊付的100萬保證金。

單位：萬元

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(7)美恒雅接受貴州中能委托，將煤礦業務保證金500萬元代付至北京華睿同創影視文化有限公司。

單位：萬元

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貴州中能涉及的業務為公司戰略轉型布局需要，而且公司作為上市公司的信譽度已獲得下游合作方的認可，愿意通過支付保證金的形式來與公司開展合作。截至本回復披露日，貴州中能尚未獲得煤礦開采資質，如后續業務涉及煤礦開采等相關業務，貴州中能存在未能盡快獲取煤礦開采資質的風險，為此公司將積極通過相關資質申請或與第三方合作等方式解決相關問題。而且作為公司的新業務，貴州中能可能存在業務不達預期等風險，敬請投資者注意。

2、服裝業務

公司目前主營業務仍以服裝業務為主，公司全資子公司美恒雅系在北京成立的服裝貿易公司。報告期內，自然人馬東妮通過公司大股東北京中紡路投資管理有限公司（以下簡稱“北京中紡”）找到公司，為整合相關資源，彌補其不具備相關招投標資質的缺陷，希望給公司介紹服裝訂單并參與該訂單委托加工環節的有關原材料業務，因此與美恒雅簽署了《合作意向協議》。為順利開展訂單投標工作，馬東妮與北京中紡協商，由北京中紡借助其自身或第三方資源，共同推動訂單招投標成功。作為馬東妮參與該訂單的前提條件之一，北京中紡要求其向美恒雅支付業務保證金278萬元并代付至指定的上游合作方，作為共同爭取本次訂單落地的保證金。具體交易內容及明細如下：

單位：萬元

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因該業務公司最終未能中標，上述合作就此終止。報告期內，上游合作方已將收到的業務保證金278萬元原路退回至美恒雅賬戶，美恒雅于亦將278萬元退回給馬東妮。具體交易內容及明細如下：

單位：萬元

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公司在進一步推進業務轉型的同時，始終重視現有主業的可持續發展，因此報告期內公司擬向供應商江西瑞馳信貿易有限公司（以下簡稱“瑞馳信”）集中采購服裝生產類設備。瑞馳信成立于2014年4月，注冊資本500萬元，2020年至2022年營業收入分別為6,300萬元、3,200萬元和3,600萬元。瑞馳信長期服務于優山服飾、貴人鳥服飾等企業級客戶，以低于市場價格的折扣價提供集中批發采購服務，為客戶降低采購成本。美恒雅與瑞馳信簽訂《設備采購框架合同》后，美恒雅向其支付了首批設備采購預付款3,000萬元。美恒雅本次要求代采設備涉及的廠家多為紡織器械的大型廠商，但瑞馳信與部分廠商的談判結果未凸顯出價格優勢，公司亦未同意其后續提出的更換設備廠商的建議。因此，雙方在協商一致的基礎上終止了本次合作,瑞馳信向美恒雅返還了預付款3,000萬元。具體交易內容及明細如下：

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綜上，美恒雅在服裝業務方面累計代收業務保證金556萬元，累計收到股東借款10萬元。累計代付業務保證金556萬元，累計支付日常采購款3,000萬元，累計收到退回的采購款3,000萬元。

綜合煤炭和服裝板塊業務，貴州中能與美恒雅通過簽訂意向合作協議和代付協議等方式在本期累計支付、退回業務保證金6,563萬，累計收到業務保證金 6,073 萬。

公司上述行為主要是為各資源配置方代收代付其應當負擔的煤礦及服裝權益，并無交易行為；而設備采購屬于公司日常經營范疇，未滿足重大合同標準，因此公司認為上述行為不屬于應當披露的事項。

（二）采用簽訂意向合作協議和代付協議等方式支付業務保證金的原因及合理性，是否符合行業慣例，近 3 年是否存在其他同類業務，如有，請說明相關情況；

公司回復：

公司基于目前主營業務的實際情況，結合內外部環境，積極主動地對業務線條進行調整優化，進一步拓展能源領域等符合國家相關政策的業務范圍，尋求利潤增長點，提升公司整體盈利能力。但公司作為能源行業新入局者，在核心技術、人才儲備、管理運營機制等方面存在一定的短板，這給公司發展能源產業帶來了一定挑戰。

在公司轉型發展的關鍵時期，為了實現公司產業轉型的發展愿景、實施路徑和工作目標，公司積極尋求與下游合作方布局煤炭銷售等下游市場，同時遴選了具有豐富煤礦資源的上游合作方并簽訂意向合作協助洽談擬合作項目。在該業務模式下，因對當地優質煤礦開展承包托管運營均需要長時間的考察盡調與商務談判，以對煤礦資源情況以及當地煤炭市場情況和社會資源情況，以及煤礦的安全生產條件、儲量及該煤礦的發展前景予以確認，也是為了在談判過程中增加商務優勢、鎖定項目，因此涉及業務保證金的支付。下游合作方因自身實力、資金等條件限制，無法單獨開展相關業務；而貴州中能依托上市公司較高的信譽度，通過整合下游方的資金和渠道，和上游方的資源優勢，整體協調業務拓展，因此下游合作方愿意與貴州中能簽署合作協議，將資金委托給貴州中能，并以貴州中能為主體，與上游合作方簽訂合作協議并支付相應業務保證金。該業務模式雖然不屬于行業慣例，但能夠滿足煤炭業務作為資金需求型行業的前期投入需要，具有一定的合理性。

在服裝領域，馬東妮通過上游合作方介紹服裝訂單業務給公司，以此希望共同參與招投標，而上游合作方通過獲取馬東妮的保證金來作為項目推動的前提；后續因未中標，業務保證金原路退回。涉及到設備采購，因公司的議價能力不及集采供應商，為了獲取一定的折扣價，應集采供應商的采購政策，公司采取了預付款的方式，而在設備廠家和設備采購價格均不能滿足公司要求的情況下，公司及時與對方終止合作并保障資金的安全，有效保護了上市公司及股東利益。

公司通過代收代付等形式支付業務保證金主要涉及公司2022年戰略轉型發展的能源等相關業務，是公司新進入的領域，目前仍處于培育期，近三年不存在其他同類業務。

（三）結合直接收回和采取第三方對抵方式收回業務保證金的金額、時間、是否逾期收回等，說明采取第三方對抵方式收回業務保證金的原因及合理性，截至年報披露日仍有 490 萬元業務保證金尚未收回的原因，是否存在無法收回的風險，公司是否對相關業務保證金計提減值及依據；

公司回復：

公司直接收回的業務保證金為服裝業務中代采設備保證金，系代采業務終止江西瑞馳信貿易有限公司按《設備采購合同》約定返還給美恒雅的3,000萬元設備采購款項，美恒雅分別于2022年12月15日收到1,000萬元、2022年12月16日收到1,000萬元、2022年12月20日收到1,000萬元，不存在逾期收回的情況。

第三方對抵方式收回的業務保證金為公司先收到的下游合作方代付款項后，再依約代其支付，故在完成代付活動后，對抵代付款的賬務處理方式合理；包括服裝訂單加工保證金和煤炭業務保證金，具體如下：

1、服裝業務保證金是美恒雅收取自然人馬東妮的服裝訂單業務保證金278萬元，并按其要求代付至其指定的相關方。后因合作事項終止，美恒雅在收到相關方返還的278萬元業務保證金后，第一時間將278萬元返還給馬冬妮。不存在逾期收回的情況。

2、煤炭業務保證金是公司在收取下游合作方的保證金后代其支付給上游合作方的保證金，累計收到下游合作方保證金2,507萬元（包含合作方之間墊付的507萬）,上下游明細見問題2（1）回復中表格內容，不存在逾期收回的情況。

截至年報披露日，貴州中能委托美恒雅向北京華睿同創影視文化有限公司支付的490萬元業務保證金仍處在合作期內，對應的合作事項目前仍在溝通洽談中。基于公司對合作方實力的認可及項目的良好預期，以及公司不斷完善的風險控制及制度約束，公司認為該筆款項無法收回的風險較低。公司根據會計政策要求，已按照測算的信用損失率對未收回的業務保證金計提了壞賬準備57.95萬元，計入信用減值損失。

（四）結合上述情況，說明公司采用簽訂意向合作協議和代付協議等方式支付業務保證金是否具有相關商業實質，是否構成期間資金占用；

公司回復：

通過對以上問題二（一）、（二）、（三）相關問題的闡述與分析，公司采用簽訂意向合作協議和代付協議等方式支付業務保證金具有相關商業實質，不構成期間資金占用。

（五）請年審會計師結合審計工作確定的重要性水平，相關事項的性質和金額等，說明就相關事項對公司內控審計報告出具強調事項段而非否定意見的原因；

年審會計師回復：

1、根據公司的性質和所處的行業等因素，公司作為以營利為目的的實體，且本期公司的利潤總額較上期大幅下降，波動幅度大，故我們選擇營業收入作為確定重要性水平的基準指標。確定重要性水平為1,190萬，實際執行的重要性按50％取整確定為595萬元。

2、報告期公司子公司北京美爾雅能源科技有限公司對河北鼎森天然氣有限公司增資已于2022年12月30日以與北京盛達啟辰科技有限公司簽訂《增資擴股協議之解除（終止）協議》方式終止，北京美爾雅能源科技有限公司對河北鼎森天然氣有限公司的增資款6,000萬于2023年4月27日收回。

截止2022年12月31日，公司對河北河北鼎森天然氣有限公司由于增資所引起的資金流出余額為6,000萬元，金額超過了我們確定的重要性水平，我們執行了下列審計程序：

（1）我們了解了公司的內部控制，并對重要的內部控制進行了測試，且內部控制審計過程中未受到限制。經測試，公司財務報告相關的內部控制設計及運行不存在重大缺陷；

（2）在審計過程中，我們獲取了公司對河北鼎森天然氣有限公司增資及終止的相關決策文件，核對了法律法規及《公司章程》對對外投資管理的規定。公司對河北鼎森天然氣有限公司增資及終止均通過召開總經理辦公會及董事長決定的方式進行了相關的投資決策，符合法律法規及《公司章程》以及相關制度的要求。

（3）在審計過程，我們獲取了公司期后收回上述投資款的相關情況。截止審計報告出具日，公司已全額收回大額流出資金，未對公司造成財產實質損失。

（4）我們核對了公司內部控制評價手冊。上述事項不屬于“已經發現并報告給管理層的重大內部控制缺陷在經過合理的時間后，并未加以改正；”事項，公司在發現上述投資所涉及資金流出存在的風險后，于2022年12月30日簽署了終止投資的協議。上述事項亦不屬于“公司內部控制缺陷導致對本公司定期報告披露造成負面影響且收到國家政府部門、省級（含省級）一下部門處罰的情況。”上述資金于報告日前全額收回，不存在對公司定期報告披露造成負面影響的情況。

3、報告期美爾雅子公司貴州中能與美恒雅商貿通過簽訂意向合作協議和代付協議等方式累計支付業務保證金6,563萬元，累計收回和采取第三方對抵方式收回業務保證金6,073萬元。該強調事項所涉及的內容、金額和性質未對2022年的財務報表的列報產生重大影響，其期末余額未超過確定的重要性水平。

我們認為：

報告期公司子公司北京美爾雅能源科技有限公司對河北鼎森天然氣有限公司增資及終止投資履行了相關的投資決策，符合法律法規及《公司章程》以及相關制度的要求。相關款項于報告日已經收回，未對公司定期報告產生負面影響。報告期子公司貴州中能、美恒雅商貿等通過簽訂意向合作協議和代付協議支付保證金期末余額為490萬元，未超過我們確定的重要性水平，所涉及的內容、金額和性質未對2022年的財務報表的列報產生重大影響。

根據《企業內部控制審計指引》第二十九條“注冊會計師認為財務報告內部控制雖不存在重大缺陷，但仍有一項或者多項重大事項需要提請內部控制審計報告使用者注意的，應當在內部控制審計報告中增加強調事項段予以說明。”的規定，我們出具了帶強調事項段的無保留意見的內部控制審計報告，以提請內部控制審計報告使用者注意公司對河北鼎森天然氣有限公司增資事項和公司向外支付保證金事項。

（六）請年審會計師補充出具強調事項段涉及事項的專項說明。

年審會計師回復：

我們已補充出具強調事項段涉及事項的專項說明，報告文號：永證專字（2023）第310341號。

三、關于貨幣資金及有息負債。

年報披露，貨幣資金期末余額2.09億元，其中受限賬面價值711萬元，為信用證保證金和保函。有息負債期末余額1.92億元，其中主要為短期借款。報告期利息收入59萬元，利息費用1445萬元。公司貨幣資金占流動資約30%，比例較高，利息收入與貨幣資金規模不匹配。請公司：

（一）結合銀行存款的存放單位、存款類型、利率水平、年度日均存款余額，說明利息收入和銀行存款規模不匹配的原因及合理性；

公司回復：

報告期末，公司持有貨幣資金余額為20,879.39萬元，其中銀行存款12,121.37萬元，其他貨幣資金8,755.82萬，銀行存款明細具體如下：

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(下轉102版)