股票簡稱：ST曙光 證券代碼：600303 編號：臨2023-048

遼寧曙光汽車集團股份有限公司關于回復上海證券交易所監管問詢函的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

遼寧曙光汽車集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月16日收到上海證券交易所出具的《關于遼寧曙光汽車集團股份有限公司2022年年度報告的信息披露監管問詢函》（上證公函【2023】0537號）（請見公司公告臨2023-037號）。公司高度重視，組織對相關問題進行了系統的溝通、討論和答復。基于上海證券交易所監管問詢函中提出的問題，公司逐項答復如下：

一、關于保留意見和內控否定意見

1.年報及審計報告顯示，2022年度公司資產負債率為44.80%，流動比率、速動比率、現金比率分別為0.84、0.63、0.23，較同期均出現下滑，報告期末1年內到期的非流動負債為1.53億元，同比上漲143.62%，公司受限貨幣資金0.71億元，占貨幣資金總額的63.93%。審計報告顯示公司持續經營存在重大不確定性，為公司年報被出具保留意見的事項之一。請公司補充披露：

（1）結合貨幣資金、現金流情況，說明公司債務償付能力情況，是否存在流動性風險，以及公司擬采取的應對措施；

公司回復：

2022年末，公司的貨幣資金為1.12億元（其中，受限貨幣資金為0.71億元），經營性現金凈流量為-1.71億元，總資產金額為40.25億元，總負債金額為18.03億元，總資產負債率為44.80%。公司2022年現金以及現金等價物凈增加額度為-1.32億元；年末有息負債總額為4.02億元：

因為公司的總資產負債率小于1，公司以歷史取得成本計價的資產（包括土地使用權等）遠超負債總額，因此，從指標上看公司償債能力穩健。但公司年末可用的非受限制貨幣資金僅僅為0.41億元，顯示從公司運營角度存在著一定的流動性風險，需要籌集貨幣資金滿足企業的正常經營需要。

公司采取的主要措施包括：

1）和各供應商友好溝通，互利共贏。今年以來，隨著經營環境的不斷優化，公司各類訂單、尤其是海外訂單有較大的增長，因此，公司在積極和核心供應商洽談長期合作，確保公司供應鏈體系穩定、健康、持久發展，在不斷恢復、擴大生產中，和各核心供應商互利共贏、長期共同發展。

2）加大融資力度。

公司目前有金泉工廠、口岸資產等較大金額的未抵押的土地、廠房以及機器設備。因此，公司融資部門在積極推進資產抵押融資，從而改善公司的流動性，為公司生產的快速擴大奠定堅實的基礎。

（2）比較同類公司償付能力主要指標，結合公司中短期對資金的需求、公司自身經營狀況及盈利能力等情況，說明公司改善持續經營能力的具體措施。

公司回復：

1)公司對標的同類公司，其償付能力主要指標如下：

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從以上分析表可以看出，公司在上述同類公司中，現金比率、速動比率、流動比率相對較低，但是資產負債率最低。表明公司的償付能力優異，但短期流動性相比其他公司而言更為嚴峻。公司短期流動性較弱的直接原因是控股股東負面信息，臨時股東大會的重大訴訟影響，加之控股股東持有上市公司股權被反復拍賣、流拍、復拍，造成盡管企業有大量可抵押資產進行融資，但資方均處于觀望狀態，極大影響了公司的融資能力。

2)公司中短期對資金的需求

中短期來看，公司對資金的需求主要表現為：

①公司目前在手的訂單、尤其是海外皮卡訂單的快速滾動生產和交付。這些在手的海外皮卡訂單交付周期正常在45天左右，客戶一般有30%左右的預付款，在交貨后大約20天左右，支付剩余貨款。

②個別銀行到期貸款的償還。

在9月初，廣發銀行有3,000萬貸款到期，如果不能申請展期，則需要及時償還。

③公司日常的運營資金支出。

3）公司經營狀況

鑒于2022年嚴峻的經濟形勢，全年實現整車銷售3,280輛，較2021年同比減少2,532臺，下降 43.57%；銷售車橋62.05萬支，較2021年同比減少9.22萬支，下降12.94%；2022年營業收入16.72億元，同比2021年24.80億元下降32.60%,扣除與主營業務無關的大宗貿易業務收入的影響，下降2.80%。

4）公司盈利能力

2022年公司主營產品整車和車橋的毛利率分別為12.51%和2.62%，公司2022年產品毛利率處于行業平均水平。

在考慮期間費用后，公司營業凈利率是-20.28%。自2020年以來受外部環境及政策的影響，2022年全國商用車產銷分別完成318.5萬輛和330萬輛，同比分別下降 31.9%和 31.2%。公司盈利能力受公司銷售規模下降的影響，固定成本分攤較少，公司盈利能下降。

5）改善持續經營能力的具體措施

①加強產品研發與工藝技改，增加產品品種，提升產品質量

客車業務將以純電客車為主，拓展燃料電池客車及特種客車，完善產品型譜，重點開發新造型10.5米低地板城市客車，對8.1米純電動城市客車、8.5米/10.5米低入口純電動城市客車進行電量擴展；商用貨車業務重點開發 AT自動擋皮卡項目、電動皮卡項目及2023款N2皮卡項目；乘用車業務將以SA1和SA1X兩個項目為基礎，開發新產品，同時加快完成技術改造，實現乘用車產品的批量生產；車橋業務重點開發平行軸電驅橋項目和V2后橋拓展項目，推進四驅后副車架三期產能提升項目。

②加強生產管控，實現降本增效

以降低生產成本為核心，合理安排產銷計劃與人員配置，確保生產交付率與合格率的達成；全面加強公司在質量管理體系與質量標準方面的管控力度，著力于各類產品實物質量的有效提升。

③增加營銷資源配置，加強海外市場開發和大客戶市場銷售能力

加強海外市場營銷能力，公司為促進整車銷售能力，特成立海外事業部，下設海外營銷一部、海外營銷二部、海外業務開發大區等部門。制定海外市場營銷策略，通過“客車繼續深化韓國市場，大力拓展中東市場；皮卡繼續深化中東和埃塞項目，大力拓展安哥拉等核心市場；同時積極拓展非洲、東南亞、中南美等乘用車新市場，實現重點突破”為主要經營策略，提升產品海外銷量，從而促進企業產量的提升和產能利用率的提升。

開拓大客戶營銷模式，公司針對客車行業特點、大客戶需求特性，特成立大客戶部。大客戶業務通過“立足行業資源和公司現狀，目標導向，短平快省，重點突破”，加快大客戶營銷目標的實現。

④增加融資能力

為完成公司經營目標，加強融資力度，由公司投融資事業部負責，計劃實現公司新增融資總額數億元，確保公司資金需求。

2．年報及審計報告顯示，公司于2021年9月26日與控股股東關聯方天津美亞簽署總價款為1.323億元的資產購買協議，并于同年9月27日向天津美亞支付預付款0.67億元。目前，公司重新聘請有資質的專業評估機構對前述標的資產的評估工作仍在進行中，估值尚未確定，交易雙方就該項標的資產的最終交易價格尚未確定。相關公告顯示，前期公司聘請的多家資產評估機構均曾撤回評估報告。2022年5月5日，公司召開臨時股東大會決議終止購買天津美亞汽車資產，但有關該決議的法律效力問題尚在訴訟中，該決議未實際執行，有關天津美亞汽車資產的關聯交易走向仍存在重大不確定性。前述事項為公司年報被出具保留意見的事項之一，以及公司內控被出具否定意見的主要原因。

（1）相關資產評估進展情況，包括但不限于新聘請資產評估機構的名稱、資質、評估進度等，結合前期評估報告撤回情況，說明未來資產評估是否存在障礙；

公司回復：

公司作為資產的買方，和資產的賣方天津美亞新能源汽車有限公司共同重新聘請的專業評估機構對前述標的資產的評估工作仍在進行中，評估所的名稱為：中瑞世聯資產評估集團有限公司，資質為：具有證券期貨相關業務評估資格（證書編號：0731019001號）。該評估機構于2023年2月份已經完成了對評估標的資產的現場勘查；目前，該所的質控部門正在就評估的相關關鍵事項進行內部復核論證。如果最終評估報告出具后，公司將按照信息披露規則要求及時公告。

公司在與中瑞世聯資產評估集團有限公司進行接洽開始之日，始終強調其應遵循獨立、客觀、公允的原則履行相關的評估程序，公司認為評估公司只需要按照評估行業的基本職業準則去做相應的評估工作即可，因此，公司認為未來資產評估不應存在障礙。

（2）結合相關資產的交付、安裝、投產、產量、產成品銷量、銷售額、現金流流入等情況，說明前期關聯交易協議定價是否合理、公允；

公司回復：

目前，評估相關的資產共有1655項和相應的無形資產和數模圖紙，于2022年3月份由賣方在手續上向買方做了交接。目前，基于該資產的新能源乘用車尚未形成銷量和銷售收入，也未產生現金流入。

公司在前期開展了一些新能源乘用車小批量生產前期的開發、試制、試驗工作。截止目前，A00級乘用車（轎車）項目已完成33臺整車試制工作，全工裝試驗車已完成兩輪試制，三電和ABS的夏季冬季標定已全部完成，可靠性綜合路試和質保路試約完成了50%，完成了部分工廠四大工藝生產驗證。公司黃海牌A00級純電動轎車2022年7月12日在工信部網站《道路機動車輛生產企業及產品公告》（第359批）公示，8月中旬已取得公告，目前已獲取國家新能源汽車推廣應用推薦車型目錄、免征購置稅車型目錄；該車型的第二款動力車型公告已在《道路機動車輛生產企業及產品公告》（第365批）公示。

鑒于相關股東自行召集的2022年第一次臨時股東大會決議是否可以撤銷的1份案件【案號：（2022）遼0604民初882號】于2022年12月6日做出了一審判決（請見公司公告臨2022-120號），公司基于對司法判決結果的尊重和對未來項目風險的考慮，暫停了該項目的推進。因此，目前該項目處于暫停狀態。

前期關聯交易協議定價是否合理、公允，將取決于評估機構評估的結果。如果偏離值可控，則當初的協議定價具有合理和公允性；反之亦然。

（3）結合問題（1）（2）及相關股東大會決議訴訟進展情況，說明后續是否計劃繼續推進該關聯交易，如繼續推進，請詳細說明具體安排以及其合規性、有效性、可履行性等，并請律師發表意見，如擬終止，請說明后續安排及前期付款回收安排；

公司回復：

一、從公司發展角度來講，如能繼續推進該新能源乘用車項目有利：

1.從公司的戰略使命角度來講：

作為遼寧地區屈指可數的具有全牌照資質汽車整車生產的企業，為了增加公司的價值，為市場客戶提供新能源乘用車產品與服務，進而為股東創造更多的收益。同時，若能盡快批量生產，方能滿足國家工信部門對于新能源乘用車企業最小生產量的要求，以保證公司的新能源乘用車資質不受影響，會為企業未來的可持續發展打下堅實基礎。

2.從公司的產業戰略布局角度來講：

目前，公司整車板塊主營車型為多種型號客車和皮卡、特種車等商用車產品。但近幾年來中大型客車市場產銷持續下行，盈利能力下降，市場趨于飽和，以客車為主營業務的公司面臨較為嚴峻的挑戰；而皮卡需求市場有限且競爭激烈。

根據中汽協統計數據，2022年商用車產銷分別完成318.5萬輛和330萬輛，同比下降31.9%和31.2%，呈現兩位數下滑。2022年乘用車產銷分別完成2383.6萬輛和2356.3萬輛，同比增長11.2%和9.5%，增速高于行業總體。2022年全年，新能源汽車產銷分別達到705.8萬輛和688.7萬輛，同比增長96.9%和93.4%，市場占有率達到25.6%，其中，A00級新能源乘用車銷售131.3萬輛，同比銷量增長41.6%，達到新能源乘用車市場占有率19.1%。因此，為了公司發展開辟新的業務賽道，保證公司未來可持續發展，公司擬努力把公司的整車生產板塊從以“商用車為主”轉變為“商用車和乘用車并舉”的業務模式，從而在產值、收入、利潤方面有新的增長點和發力點，進而為公司帶來新的價值增長點。具體來講，考慮到新款的新能源乘用車模夾具在投入初期需要花費很大的投資，故公司從2021年開始擬從控股股東的關聯公司天津美亞新能源汽車有限公司處購買相應的A00新能源乘用車生產的模夾具資產和相應的數模圖紙，從而以比較小的成本先批量生產A00新能源乘用車。

目前，由于該交易而引起了股東大會決議訴訟，相關股東自行召集的2022年第一次臨時股東大會決議是否有效的2份案件以及是否可撤銷的2份案件（請見公司公告臨2022-120號和2023-032號），截至信息披露日，法院已對其中1份可撤銷案件作出了終審判決（請見公司公告臨2023-020號），2份是否有效案件做了一審判決（即召集股東訴公司決議效力之訴、公司董事吳滿平訴公司決議效力之訴，以下合稱：“公司決議效力之訴”）（請見公司公告臨2023-032號）。由于召集股東訴公司決議效力之訴和吳滿平訴公司決議效力之訴均處于一審判決，公司和公司董事吳滿平均已經提起上訴，股東大會決議是否有效存在不確定性。請投資者注意投資風險。

二、基于上述關于2022年第一次臨時股東大會糾紛處于訴訟審理階段，公司目前關于關聯交易資產項目是否繼續推進問題處于待定狀態。

結合問題（1）（2）及相關股東大會決議訴訟進展情況，關于后續是否計劃繼續推進該關聯交易的問題，答復如下：

第一、公司后續是否繼續推進該關聯交易，相關股東大會決議有效的訴訟案件終審判決結果作為公司董事會決策該關聯交易是否繼續履行的重要依據。依據《公司法》，股東大會是公司的最高權力機構，公司董事由股東大會決議產生并對股東大會負責。而董事會作為公司的執行決策機構應當執行股東大會決議。因此，若該法院終審判決結果股東大會決議無效，則公司依法繼續履行該關聯交易協議；若該法院終審判決結果股東大會決議有效，則表明在已簽訂的關聯交易協議或合同履行過程中，作為公司內部最高權力機構的股東大會擬變更或解除該關聯交易協議，依據《公司法》，董事會作為執行股東大會決議機構，公司應當執行該法院終審裁決股東大會決議有效的非規范性法律文件，在此種情況下，公司可與關聯交易方天津美亞進行溝通協商解除該關聯交易協議或合同。

第二、依據法律，協議資產價格應公允、不應存在損害公司利益的情形。目前公司新聘請的評估機構就該關聯交易資產的評估價值尚未作出結論，公司與天津美亞關于該關聯交易的價格也因此未能依據協議約定的價格確定規則（約定價格與評估價格兩者較低者最為最終交易價格）予以確定最終交易價格。因此，公司擬一方面通過積極推進資產評估工作進展，充分關注并考慮關聯交易資產相關評估結論及交易價格的公允性，充分維護上市公司合法權益；另一方面，在臨時股東大會決議被司法裁判確認的情況下，公司將充分尊重司法裁判結果（前已述，此處不再贅述）。

綜上，公司對于后續是否繼續推進及如何推進關聯交易的決策，將以法院終審司法裁判結果作為決策的重要支撐，依法合規作為決策的基本原則，維護上市公司和廣大投資者合法利益最大化為最終行動準則，積極充分與監管部門保持溝通，力爭未來在處理關聯交易推進的問題上，取得良好的法律、經濟和社會效果。

鑒于該項目目前處于暫停狀態，公司對于后續是否繼續推進及如何推進關聯交易的決策，將以股東大會決議有效性的終審司法裁決結果作為決策的重要支撐。因此，律師目前不發表意見。

（4）結合該關聯交易的背景、相關資產狀況、資產評估情況、股東大會決議訴訟進展情況等，說明向天津美亞支付預付款是否構成非經營性資金占用，以及后續安排。

公司回復：

基于以上對關聯交易的背景、相關資產狀況、資產評估情況、股東大會決議訴訟進展情況等的分析，截止目前為止，該交易是實體資產交易，預付款依據該協議約定的商務付款方式予以支付的。

臨時股東大會決議的效力糾紛終審判決后，公司將嚴格依法合規進行，保護上市公司的資產安全、完整不受損害。

二、關于公司生產經營情況

3.年報顯示，2022年度公司實現營業收入16.72億元，同比下降32.60%，已連續兩年下降；扣除非經常性損益后的歸屬上市公司股東凈利潤為-3.57億元，已經連續11年為負值；經營活動產生的現金流量凈額為-1.71億元，連續兩年為負值。報告期內公司毛利率為8.48%，同比增長7.98個百分點，分產品來看除汽車零配件毛利率同比減少72.51個百分點外，整車、車橋等其他產品的毛利率均不同程度增長，其中整車業務毛利率增加26.78個百分點，為14.46%。報告期內，經銷其他汽車實現營業收入1.29億元，同比大幅增長522.56%，出口業務實現營業收入0.78億元，同比增長61.71%，毛利率為68.06%，同比增長61.71個百分點。

公司回復：

經公司自查審核發現，原披露的年報公告中存在錯誤，因此公司發布了《遼寧曙光汽車集團股份有限公司2022年年度報告更正公告》（詳見公司公告臨2023-45號）。

相關指標更正如下：

更正前：報告期內公司毛利率為8.48%，同比增長7.98個百分點，分產品來看除汽車零配件毛利率同比減少72.51個百分點外，整車、車橋等其他產品的毛利率均不同程度增長，其中整車業務毛利率增加26.78個百分點，為14.46%。報告期內，經銷其他汽車實現營業收入1.29億元，同比大幅增長522.56%，出口業務實現營業收入0.78億元，同比增長61.71%，毛利率為68.06%，同比增長61.71個百分點。

更正后：報告期內公司毛利率為8.48%，同比增長7.98個百分點，分產品來看汽車零配件毛利率同比減少13.89個百分點，整車等其他產品的毛利率均不同程度增長，其中整車業務毛利率增加24.83個百分點，為12.51%。報告期內，經銷其他汽車實現營業收入1.13億元，同比大幅增長443.68%，出口業務實現營業收入1.00億元，同比減少34.28%，毛利率為19%，同比增長12.65個百分點。

請公司補充披露：

（1）結合三年來公司主營業務原料采購、產品生產銷售等業務開展情況，以及各業務板塊行業環境和業務特點、同行業可比上市公司情況等行業發展情況，說明公司經營業績持續下滑的原因，以及目前所面臨的困難、業務發展障礙和風險；

公司回復：

單位：萬元

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2022年商用車受前期環保和超載治理政策下的需求透支，疊加油價處于高位等因素影響，商用車整體需求放緩；其中客車產銷分別完成40.7萬輛和40.8萬輛，同比分別下降19.9%和19.2%，大型客車產銷實現小幅增長，中型客車和輕型客車產銷明顯下降；皮卡產銷分別完成52.6萬輛和51.9萬輛，同比分別下降3.9%和6.4%；新能源汽車持續爆發式增長，產銷分別完成705.8萬輛和688.7萬輛，同比分別增長96.9%和93.4%，連續8年保持全球第一，市場占有率提升至25.6%，高于上年12.1個百分點，全球銷量占比超過60%。

公司新能源客車2022年實現產銷分別為504輛和523輛，分別同比增長166.67%和207.65%；受皮卡市場消費低迷以及丹東地區供應商資金短缺，公司皮卡主要配件供貨周期加長，無法保障訂單的按時交付影響，2022年公司皮卡實現產銷分別為1,606輛和2,425輛，分別同比下降60.98%和53.09%；公司特種車業務受原有部隊定型長期供應產品采購任務全部完結，采購項目推遲，以及2019年后續部隊集采項目未能中標，導致公司軍品訂單業績嚴重下滑；受批量環衛車輛采購計劃基本推遲或取消的影響，相關訂單無法落實；2022年特種車實現產銷各232輛，分別同比下降42.14%和42.72%。

受汽車市場大環境影響，各整車企業重點投入新能源產品的生產，對傳統燃油車市場造成較大沖擊。市場競爭激烈，傳統市場美橋、建安、江鈴等橋廠逐步崛起，競爭對手都在積極地爭取市場份額，導致公司2022年車橋及零配件產品產銷量同比減少。未來車橋業務在保持傳統驅動橋和懸架橋研發優勢的基礎上，進一步提升新能源車橋的研發水平，形成同軸直連電驅動橋、電驅動模塊、外掛式電驅動橋、支撐橋四大類新能源車橋產品，以彌補傳統車橋產品的銷量下降空間。

2022年，受芯片結構性短缺、動力電池原材料價格高位運行、局部地緣政治沖突等諸多不利因素沖擊，原材料鋼材、銅材、鋁材等價格持續走高，均值達到近幾年內的最高點；電池正負極材料大幅上漲，造成動力電池的采購價格持續攀升等，造成公司的采購成本上升，產品競爭力下降。

2022年受控股股東負面信息，臨時股東大會的重大訴訟影響，加之控股股東持有上市公司股權反復拍賣、流拍、復拍，造成盡管企業有大量可抵押資產進行融資，但資方均處于觀望狀態，導致公司融資能力下降、生產經營性資金不足，市場拓展和新產品開發嚴重受限，訂單獲取和交付受影響。

（2）結合汽車零配件、整車等其他全部品類產品定價及原材料價格變動、產銷量變化、上下游情況、同行業可比上市公司等情況，說明報告期內公司整車等主營業務毛利率整體大幅提升的原因及合理性以及汽車零配件品類產品毛利率大幅下降的原因，毛利率水平及其變動趨勢是否與同行業一致，如否請具體說明原因；

公司回復：

1)車橋及零部件業務

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注：以上數據取自相關上市公司年報。

從可比上市公司行業平均值來看，2022年車橋及汽車零配件行業平均毛利率14.28%，較去年同期的17.07%，下降2.78個百分點，曙光股份的毛利率變動趨勢與行業趨同。

具體分析如下：

①隨著經濟下行壓力不斷加大、嚴峻經濟形勢對汽車消費市場沖擊影響，消費者購車需求釋放受阻，終端市場表現疲軟，供給端節奏放緩，為汽車市場穩定運行帶來較大壓力，公司車橋及零配件產量和收入減少，使得單件產品分攤的固定成本上升，導致毛利率下降；

②導致公司車橋及零配件毛利率下降的具體主要因素：

2.1 由于產量減少，車間非計件人員、工齡工資 、技能工資以及固定資產折舊等固定費用分攤影響，加之統籌保險基數上調等因素，導致毛利率同比降低；

2.2 2022年電費、蒸汽費漲價，電費價格同比增加超過10%，加之由于國家環保政策影響，2022年多個車橋生產基地由燃油改為天然氣，使得燃動費成本增加；

2.3 2022年由于車橋產品結構的變化，懸架橋系列產品同比增加9.5%，工藝結構的影響需要外協加工，致使制造費用加工費同比增加。

2)客車業務

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注：以上數據取自相關上市公司年報。

從可比上市公司行業平均值來看，2022年客車行業平均毛利率6.20%，較去年同期的5.63%，上升0.57個百分點，曙光股份的毛利率變動趨勢與行業趨同。

具體分析如下：

①相比2021年同期，產量增加和收入增加，整車產量增加371臺，收入同比增加2.4億元，使得單臺客車分攤的固定成本降低，毛利率提升；

②2021年，丹東黃海汽車有限責任公司與呼和浩特市公共交通有限責任公司（曾用名呼和浩特市公共交通總公司）、內蒙古民富沃能新能源汽車有限公司簽訂《〈磋商采購服務協議〉共同履約協議》、《〈磋商采購服務協議〉概括轉讓及車輛權益轉讓協議》，丹東黃海以人民幣0.9億元承接民富沃能尚未履行完畢的457臺公交車的所有權利及義務（對應車輛剩余服務年限的租金收益權，呼和浩特人民政府財政預算資金應付的車輛租賃費共計人民幣381202431.05元）及457臺車輛（舊車）所有權，且支付業務居間公司1500萬元居間費。將0.9億元轉讓費約定為4000萬元（含稅，6%增值稅稅率）為租金收益權對應的銷售費用，5000萬元（含稅，13%增值稅稅率）為舊車所有權轉讓。

扣除2022年列支的居間費用和合同權益轉讓費等合同取得成本對毛利的影響后，毛利率14.50%。

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③曙光股份2021年對客車生產設備，廠房等固定資產進行減值測試，根據測試結果計提了大額減值準備，使得2022年固定制造費用中的折舊費用由2021年的4,995萬減少至2022年的3,440萬，減少31.13%，客車的生產費用降低，從而毛利率提升；

④曙光股份2021年計提存貨跌價準備的客車在2022年實現銷售，2022

年轉銷對應的存貨跌價準備1,649萬，使得本期銷售成本減少1,649萬，從而毛利率提升。

3）皮卡業務

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注：長城股份等上市公司未單獨披露皮卡業務相關數據，故無法與同行業進行對比。

公司皮卡業務2022年毛利率較2021年同比下降4.39個百分點，具體分析如下：

①本期產量、銷量大幅下降，公司雖按照企業會計準則的要求足額計提固定資產減值準備，但單車分攤的固定費用依然較高，造成毛利率下降；

②本期折價處理庫存車輛，造成毛利率下降。

③2022年初 ，根據產品市場價格分析，將部分型號車輛停產并推出新的產品，但由于嚴峻經濟形勢的影響，計劃上半年上市的部分產品不得不延遲到下半年，導致當年銷量不及預期。

4）特種車業務

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注：因無上市公司單獨披露特種車業務相關數據，故無法與同行業進行對比。

2022年特種車因銷售的產品結構發生變化，主要盈利產品收入占比由去年同期的73%上升到本期的83%，使得毛利率同比小幅上升1.8個百分點。

（3）經銷其他汽車業務的前五大客戶和供應商情況，包括但不限于名稱、成立時間、是否為本期新增、合作期限、業務金額及占比、對應產品、是否為關聯方、對應的應收及預付款項余額和賬齡等；結合經銷業務的存貨風險、信用政策、定價模式、結算方式等權利義務安排等，說明收入確認方法等具體會計處理、相關依據及其合規性，相關營業收入是否屬于新增貿易收入，按照規定是否應予扣除；

公司回復：

經銷其他汽車業務的前五大客戶信息如下表：

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經銷其他汽車業務的前五大供應商信息如下表：

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公司主要經銷福特汽車、紅旗汽車以及長安凱程汽車，我公司向銀行申請承兌匯票給廠家用于采購車輛，廠家向我公司交付成品車，開發票，在向客戶完成銷售前，我公司承擔所購汽車的保管、滅失以及價格變動等風險；公司在經銷期間按照廠家的定價原則和現價原則，自主決定與客戶的銷售安排；與客戶結算以現金方式結算，無賬期及賒銷發生。綜上所述，我公司在經銷福特、紅旗、長安汽車業務中，承擔的是主要責任人的角色，按照《企業會計準則第14號-收入》的相關規定，我公司對相關業務取得的收入按總額法進行核算。公司于 1996 年即成立了丹東曙光汽車貿易有限責任公司開展此業務，因此相關營業收入不屬于新增貿易收入，不屬于營業收入扣除事項。

（4）出口業務目的地區域分布及開展情況，包括但不限于訂單獲取方式、銷售模式、定價原則、信用政策、結算方式等，分產品列示國外市場銷售情況，包括但不限于營業收入、營業成本、毛利率及其變動比例，結合政策環境、行業情況、公司布局及近三年境外業務情況，說明國外市場營業收入和毛利率增幅較大的原因及合理性。

公司回復：

曙光汽車集團海外出口業務主要以大中型客車、皮卡作為主要出口產品，出口模式以CBU（整車）和KD（散件）為主；貿易結算方式為TT（電匯）和LC（信用證），從而最大限度的控制收款風險；業務開展主要以代理合作為主，通過國內/外合作伙伴尋求目的國市場優質終端用戶，實現業務拓展；

曙光汽車集團海外業務出口主要區域為非洲、中東、中南美、東南亞，其中，中東為目前海外業務主力市場，即主要銷量貢獻市場。另外中南美為我司近幾年新開拓市場，發展潛力巨大；截至目前，我司產品已累計出口中東、非洲、東南亞、大洋洲、中南美、北美等地區的多個國家，包括但不限于埃塞俄比亞、韓國、沙特、加納、尼日利亞、厄瓜多爾、大溪地等；

曙光汽車集團一直致力于推動全球化布局，拓展海外市場業務；通過多年的深耕細作，自2012年開始在東非、西非、中東等多個區域實現大批量出口，取得了良好的市場反響；同時，曙光汽車集團還積極響應“碳中和”的國際共識，借力一帶一路的輻射效應，全力開發并推廣純電動產品，引領技術革新和綠色出行的新潮流；

海外出口業務近三年整車國外市場銷售情況如下：

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單位：萬元

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報告期內，出口業務實現營業收入1.00億元，同比減少34.28個百分點，毛利率為19%，同比增長12.65個百分點。

出口收入同比減少的原因：主要原因是在報告期內一方面受生產基地特別管控政策的影響，訂單延遲交付，已簽訂訂單無法正常生產；客戶無法實地到訪公司考察，訂單獲取減少；另一方面原材料價格上漲，公司產品競爭力下降，也導致訂單減少，對比去年同期收入減少。

毛利率同比增加的原因是：一、去年同期出口收入占比較高的是批量出口的92臺韓國電動公交，毛利率低；二、去年同期出口的皮卡大多是為了加快處理不良資產和回籠資金，以促銷價格清理庫存，故毛利率較正常價格銷售的要低；三、去年同期原材料、海運費等大幅漲價，導致去年同期成本較高，毛利率低，綜上等原因去年同期毛利率只有6.35%，因此報告期內毛利率增幅較高。

三、關于公司財務數據情況

4.年報顯示，報告期末公司應收賬款賬面價值為3.47億元，計提壞賬準備0.99億元，其中對重慶銀翔摩托車制造有限公司、華晨汽車集團控股有限公司、巴西埃發汽車公司、華晨雷諾金杯汽車有限公司等相關應收賬款按照單項100%計提壞賬準備。公司長期應收款期末余額為2.91億元，同比上漲1176.34%，主要原因為分期收款銷售商品增加所致。公司其他應收款期末賬面余額0.95億元，其中應收丹東市振興區城市建設管理服務中心（以下簡稱丹東建管中心）土地收儲款0.54億元，占比57.10%，賬齡為2至3年，未計提壞賬準備，往來款期末賬面余額0.17億元，墊付款期末賬面余額0.16億元。其他應付款期末余額為0.74億元，其中暫收款0.38億元。

截至報告期末，公司應收票據余額為2.32億元，同比上漲1463.35%，其中銀行承兌票據2.28億元，商業承兌票據0.04億元，為本期新增，期末公司已背書或貼現且在資產負債表日尚未到期的應收票據金額為2億元。

請公司補充披露：

（1）結合相關交易背景、信用期、相關方的信用情況、減值測試的過程等因素，說明對相關客戶應收賬款全額計提壞賬準備的原因及合理性，相關方是否為關聯方；

公司回復：

據企業會計準則和公司會計政策，公司對壞賬損失采用風險判斷結合賬齡計提壞賬準備。以上全額計提壞賬準備的客戶的相關交易背景、信用期、相關方的信用情況、減值測試的過程等因素分析如下：

1）重慶銀翔摩托車制造有限公司（簡稱“重慶銀翔”）是一家從事摩托車,摩托車發動機,汽車零部件等業務的公司，成立于2014年05月26日，公司坐落在重慶市，與我公司為非關聯方企業，我公司于2015年開始給重慶銀翔批量供貨。2018年重慶銀翔經營困難，全部停產加之資金緊張，已無法正常支付貨款。公司于2020年8月24日向重慶市渝北區人民法院提起訟訴，要求重慶銀翔向公司支付貸款和逾期利息，法院于2020年11月9日下達（2020）渝0112民初24388號民事判決書，判決重慶銀翔于10日內支付公司貸款15,600,254.36元及逾期利息，至2022年資產負債表日公司仍未能收到上述款項。重慶銀翔已無資產可執行，已列入失信被執行人。根據《企業會計準則第 22 號一一金融工具確認和計量》資產減值損失的確定原則，公司預計該筆應收賬款已無法確認可收回金額，公司2019年已對該筆應收賬款全額計提壞賬準備。

2）華晨汽車集團控股有限公司（簡稱“華晨汽車”）是2002年根據中央決定，經遼寧省政府批準設立的國有獨資公司，是一個集整車、發動機、核心零部件研發、設計、制造、銷售以及資本運作為一體的大型企業集團，與我公司為非關聯方企業。我公司之下屬子公司遼寧曙光汽車底盤系統有限公司（簡稱“底盤公司”）于2007年成立，始終為其配套供貨，2020年11月13日，華晨汽車被申請破產重整。11月20日，正式破產重整。11月20日，證監會對華晨立案調查。目前公司已按華晨公告進行了債權申報，但華晨破產重整方案遲遲未獲得債權人大會表決通過，公司業已進行相關法律咨詢，目前現階段不適宜進行法律訴訟，華晨重組一再推遲，公司正關注華晨破產重組進程，隨著汽車電動化、智能化轉型，全球汽車產業正在變革的浪潮中重新洗牌，未來華晨集團的重整之路也依然迷霧重重。由于考慮華晨因董事長貪腐等原因造成的破產，且負債金額巨大，后期預計剩余款項收回時間和能否收回存在不確定性，根據《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》資產減值損失的確定原則公司預計該筆應收賬款已無法確認可收回金額，公司2020年已對該筆應收賬款全額計提壞賬準備。

3）巴西埃發汽車公司，與我公司為非關聯方企業。該應收賬款系2012年原海外銷售公司賒銷巴西車款形成，后期巴西埃發公司破產，皮卡公司向中信保索賠80%，剩余20%現中信保起訴追要。2014年已全額計提壞賬準備，基本無法收回。

4）華晨雷諾金杯汽車有限公司（簡稱“華晨雷諾”）成立于1991年07月19日，公司坐落在遼寧省沈陽市，該公司與華晨汽車集團控股有限公司為關聯方企業，公司之子公司底盤公司為其生產車型配套供貨，與我公司為非關聯方企業。由于華晨集團經營不善、債務高，很難再為華晨雷諾提供資金等方面的支持，導致華晨雷諾走向破產之路。2021年12月底，全國企業破產重整案件信息網披露消息，華晨雷諾已向沈陽市中級人民法院申請破產，公開時間為2021年12月30日，案號為（2021）遼01破申24號。2022年1月12日，華晨雷諾的重整申請已獲沈陽市中級人民法院受理。公司于資產負債表日預計剩余款項收回時間和能否收回存在不確定性，根據《企業會計準則第 22 號一一金融工具確認和計量》資產減值損失的確定原則公司預計該筆應收賬款已無法確認可收回金額，公司2022年已對該筆應收賬款全額計提壞賬準備。

（2）相關長期應收款前五大客戶情況，包括但不限于名稱、成立時間、合作期限、業務金額、對應產品、是否為關聯方等，并結合公司經營戰略、銷售規劃及其變化情況，以及同行業可比上市公司情況等，說明報告期內公司大規模增加分期銷售模式的商業背景及合理性；

公司回復：

相關長期應收款前五大客戶情況，包括但不限于名稱、成立時間、合作期限、業務金額、對應產品、是否為關聯方，分析如下：

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報告期內長期應收款增加的主要原因是：公司交付呼和浩特市公共交通總公司的457臺車，該項目有盈利且能大幅度增加銷售收入；公司該長期應收款支付屬于呼和浩特市政府財政預算資金支付范圍，回款具備安全保障。

公司年報中其他流動資產-分期收款銷售商品的余額88,055,135.55為一年內到期的長期應收款重分類金額，主要為呼市公交業務，業務背景、收入確認、壞賬計提政策等均與長期應收款一致。

分期收款的客戶和不分期收款的客戶，根據業務類型，存在部分重合客戶，即個別客戶有的訂單既有分期收款簽署的，也有不分期收款簽署的，比如丹東市公共交通集團有限責任公司、吉林市和興平新能源電動汽車銷售有限公司(該客戶項下應收款項已于2023年4月全部回收)。

但即使對同一個客戶的不同應收賬款(分期或者不分期)，公司對壞賬準備的計提均按照各自業務發生的時間分別核算賬齡、計提壞賬準備。

分期收款的預期信用損失率與一般應收賬款沒有區別，公司均按執行的會計政策計提壞賬準備。本著會計處理的謹慎性原則，均是在產品交付、控制權轉移時確認收入和應收款，采用風險判斷結合賬齡計提壞賬準備。

我們認為，分期收款的壞賬計提更加體現了會計處理的謹慎性原則，計提方法充分合理。

（3）相關往來款、墊付款、暫收款的具體情況，包括但不限于交易背景、相對方名稱、是否為關聯方等；結合公司與丹東建管中心訂立合同中履行期限、違約條款等主要內容、公司及丹東建管中心履約情況等，說明對相關土地收儲款未計提壞賬準備的原因及合理性、會計處理的合規性；

公司回復：

3.1其他應收款-往來款明細

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3.2其他應收款-墊付款

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3.3其他應付款-暫收款

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3.4其他應收款-土地收儲款

公司回復：

根據企業會計準則和公司會計政策，公司對壞賬損失采用風險判斷結合賬齡計提壞賬準備，對應收國家行政機關、事業單位和軍隊的款項（軍品業務應收賬款），列為低風險賬齡組合，不計提壞賬準備。

該筆應收的付款主體為丹東市振興區房屋征收管理服務中心（原丹東市振興區城市建設管理服務中心），屬行政事業單位，在不計提壞賬準備的范圍之內，因此該筆應收不計提壞賬。

在市政府的協調下，該筆資金在陸續得到回收，2022年全年累計收款累計收到10860萬元，截止報表日尚有余額5418萬元未收回，該筆賬款目前公司仍在與政府和主管部門協調溝通，預計之后能夠全部收回，不存在壞賬和減值的跡象。

（4）結合公司銷售收入、信用政策、結算方式等的變動情況，具體分析公司應收票據大幅增加的原因和合理性；本期新增應收銀行承兌匯票及商業承兌匯票承兌方的名稱、交易背景、賬齡、是否存在關聯關系、是否存在逾期無法收回的風險；公司已背書或貼現且在資產負債表日尚未到期的應收票據的具體情況、交易背景、應收對象、是否附追索權、是否符合終止確認的條件，以及公司進行票據貼現后資金的實際用途。

公司回復：

1)公司銷售收入、信用政策及結算方式較前期無明顯變化。2022年度應收票據期末余額大幅度增加的原因主要是公司本期列報口徑與上年相比發生了變化:

考慮到非6+9銀行承兌風險上升(“6+9銀行”是指中國6家大型國有商業銀行和9家股份制商業銀行,6家大型商業銀行分別為中國銀行、中國農業銀行、中國建設銀行、中國工商銀行、中國郵政儲蓄銀行、交通銀行，9家上市股份制商業銀行分別為招商銀行、浦發銀行、中信銀行、中國光大銀行、華夏銀行、中國民生銀行、平安銀行、興業銀行、浙商銀行），本著對投資者負責的原則及履行上市公司信息披露義務，公司將已背書或貼現的信用等級較低的非6+9銀行承兌匯票按照謹慎性原則列示為未終止確認的應收票據（已背書或貼現等級較高的6+9銀行承兌匯票按照去年的記賬原則列示為終止確認，處理方法保持不變）。具體財務處理為公司對已背書或貼現的信用等級較低的非 6+9銀行承兌匯票，通過回轉應收票據、同時增加其他流動負債的形式，在該應收票據未到期前，在報表上同時作為應收票據資產和其他流動負債予以列示，以提醒投資人該類非 6+9銀行已背書或貼現票據的潛在的風險。由于該列報口徑變化導致的本報告期應收票據和其他流動負債增加金額為1.96億，對凈資產總額無影響。

2022年末未背書及貼現的銀行承兌匯票為0.50億，與2021年1.14億相比減少了56%。主要是由于嚴峻經濟形勢的原因導致經營業績下滑，相比2021年應收票據增加有限，疊加應收票據兌付回款增加，導致報告期期末余額減少。

2)本期已背書或貼現但在資產負債表日未終止確認的承兌匯票交易對方與公司均不存在關聯關系；票據附追索權；該批匯票票據均為長期合作的客戶回款，且均為銀行承兌匯票，截止到目前，已兌付1.65億，現有0.31億未到期；未兌付票據尚無逾期風險。

3）公司貼現票據，截止到目前均已經兌付；貼現后資金用于支付材料采購。

5.年報顯示，公司期末在建工程余額為2.78億元，其中鴨綠江大橋口岸項目余額2.59億元，占比93.17%。該項目中的鴨綠江大橋項目已于2021年轉讓給丹東市政府，剩余國門大廈項目在2022年度尚未恢復施工，目前工程進度為43.88%，報告期內轉入固定資產金額為0，未計提減值，本期其他減少金額0.12億元。

請公司補充披露：（1）報告期內，在建工程未施工、未轉固的原因背景，公司采取的措施，未來復工計劃安排等；

公司回復：

1）口岸項目2022年未施工原因:

①我公司于2022年10月17日支付土地尾款，2022年12月8日取得該土地的不動產權證書，取得證書時已經到冬季，受氣候影響，未能施工。

②口岸項目復工需要辦理前期各項分包工程的交接手續，因交接手續辦理也需要一段時間，因此2022年未能施工。

2）口岸項目2022年未轉固原因：

上述資產未達到可使用狀態，尚不具備轉固條件。

3）公司采取的措施，未來復工計劃安排：

①公司已經充分利用該項目于2022年取得的土地證、在建工程同時展開多渠道融資，并專款專用，啟動項目復工。

②加快后續開發手續及銷售許可的辦理。

③加快收尾工程的建設及配套工程的建設，口岸項目盡快投入交付使用。

(2)結合在建工程資產形成情況、施工進展、項目后續安排和規劃等情

況，說明報告期公司在建工程項目未出現減值跡象的判斷依據，未計提減值準備的合理性，是否符合會計準則相關規定；

公司回復：

我公司建設的口岸商貿配套A區土地價值約1.3379億元（含國門大廈與商業展示中心兩部分），現在已經投入建設資金2.59億元為國門大廈（不含商業展示中心）部分，國門大廈已經完成了主體建設，目前處于工程收尾及配套工程建設階段，國門大廈項目可售面積73916.19㎡，共908套，面積區間49-2000㎡，根據已簽訂的誠意金認購協議，均價在1.1萬元每平米，其價值遠超過已投入價值。

因此，本報告期無需計提減值準備。

（3）其他減少金額的具體內容、原因、合理性、會計處理的合規性。

公司回復：

口岸項目所屬的公司丹東漢高口岸置業有限公司于2015年9月9日與丹東市國土資源局簽訂了《國有建設用地使用權出讓合同》，以3億元摘牌取得丹2015-18號土地，并于2015年10月15日繳納契稅0.12億元。上述土地使用權出讓行為并非簡單土地出讓，包含口岸特許經營權。我司與丹東市國土資源局簽訂了該《國有建設用地使用權出讓合同》后，遼寧省人民政府于2016年4月9日做出《遼寧省人民政府行政復議決定書》（遼政行復字2015-283號），復議結果基于違反《中華人民共和國行政許可法》，撤銷了丹東市政府授予我公司的新口岸特許經營權。根據《合同法》的規定，《國有建設用地使用權出讓合同》自始無效，丹東市國土資源局于2016年6月退還我公司丹2015-18號土地出讓金3億元，而本期減少的0.12億款項為原向土地所繳納的契稅稅款在本報告期的退回。

因此上述減少的0.12億元為取得原土地使用權繳納的契稅金額，繳納時在在建工程成本中核算，因此退回時沖減其對應的成本金額。

6.年報顯示，報告期內，公司銷售費用為1.37億元，同比上漲86.94%，其中本期新增合同權益轉讓費0.35億元，公司稱主要因主要丹東黃海開拓呼市客車市場，增加市場開拓費用。請公司補充披露：

（1）丹東黃海開拓呼市客車市場的具體情況，包括但不限于新增客戶名稱、成立時間、合作業務、相關產品、業務協議的訂立及履行情況，未來預計銷量、銷售額情況以及對公司業績產生的影響等情況；

公司回復：

本期新增合同權益轉讓費0.35億元，主要因主要丹東黃海開拓呼市客車市場，增加市場開拓費用。公司獲取了呼和浩特市公共交通有限公司（原呼和浩特市公共交通總公司）的訂單，丹東黃海汽車有限責任公司、內蒙古民富沃能新能源汽車有限公司與呼和浩特市公共交通總公司簽署《磋商采購服務協議》共同履約協議，并于2022年8月前全部交付完成了457臺新能源電動客車，其中DD6129EV23型號253臺，DD6851EV8型號204臺。

據業務部門預測，預計未來兩年可實現銷售約300輛左右，該項目可以助力丹東黃海確保客車整車生產資質；助力丹東黃海充分利用公司產能和分擔固定費用攤銷以及人工費用；可以助力丹東黃海占領呼市公交市場，打開內蒙古公交車市場。

（2）相關合同權益轉讓費的具體內容、商業背景，相關資金流出方情況包括但不限于名稱、成立時間、是否為關聯方、是否涉及商業賄賂等。

公司回復：

相關合同權益轉讓費的商業背景：

2016年9月5日內蒙古民富沃能新能源汽車有限公司（簡稱民富沃能）為呼市公交提供427臺純電動公交車的綜合服務（包括車輛購置、八年維保、分期租賃），雙方簽訂《磋商采購服務協議》；2017年12月31日，民富沃通與呼市公交就提供30臺8.5米純電動公交車及充電樁（機）系統的綜合服務相關事宜，簽訂《30臺純電動公交車磋商采購服務協議》。由于民富沃能提供的車輛采用的是深圳沃特瑪電池（已破產），自交付之日起一直無法保障正常運行及售后服務，呼市公交想盡快恢復該批457臺車正常運營,民富沃能也需要一家整車廠來進行舊車收購（民富沃能負責舊車報廢，舊車由整車廠接收）并提供同樣數量的新車進行置換，丹東黃海作為整車廠參與該項目。三方簽訂《磋商采購服務協議》共同履約協議，約定自協議簽訂之日起，民富沃能同意將原合同項下的全部權利義務由丹東黃海承接。

相關合同權益轉讓費的具體內容：

2021年，丹東黃海汽車有限責任公司與呼和浩特市公共交通有限責任公司（曾用名呼和浩特市公共交通總公司）、內蒙古民富沃能新能源汽車有限公司簽訂《〈磋商采購服務協議〉共同履約協議》、《〈磋商采購服務協議〉概括轉讓及車輛權益轉讓協議》。內蒙古民富沃能同意以人民幣0.9億元將“原合同”項下未履行完畢的全部權利義務（對應車輛剩余服務年限的租金收益權，呼和浩特人民政府財政預算資金應付的車輛租賃費共計人民幣381,202,431.05元（大寫：叁億捌仟壹佰貳拾萬貳仟肆佰叁拾壹元零伍分））及457臺車輛（舊車）所有權轉移至丹東黃海方。（備注：“原合同”指的是：1.2016年9月15日，內蒙古民富沃能新能源汽車有限公司與呼和浩特市公共交通總公司簽訂的《磋商采購服務協議》。2.2017年12月31日，內蒙古民富沃能新能源汽車有限公司與呼和浩特市公共交通總公司簽訂的《30臺純電動公交車磋商采購服務協議》。3.“原合同”共涉及457臺純電動公交車（其中12米純電公交253輛，8.5米純電公交車204輛）。根據公司與民富沃能簽訂的補充協議，總計轉讓費為0.9億元，其中4,000萬元為取得未來租金收益權的銷售費用支出；5,000萬元為457臺舊車的所有權轉讓給丹東黃海，未來民富沃能將為丹東黃海開具稅率為13%的增值稅發票并轉讓交付該457臺舊車，因此，該457臺回收舊車的不含稅價為4,424.7萬元。

該4000萬的合同權益轉讓費，不含稅金額為3773.58萬元，公司根據車輛交付進度分別在2021年、2022年分攤240.12萬元、3533.46萬元。

該權益轉讓金的資金流入方為：內蒙古民富沃能新能源汽車有限公司，成立時間為2015年12月29日，不是公司關聯方，沒有涉及商業賄賂。

年審會計師大華會計師事務所（特殊普通合伙）對公司前述問題的回復發表了獨立的復核意見，請見大華核字[2023]0012759號《關于遼寧曙光汽車集團股份有限公司2022年年度報告的信息披露監管問詢函》的專項說明報告。

公司鄭重提醒廣大投資者，公司選定的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/），公司所有信息均以在上述指定媒體和網站披露的為準，敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

遼寧曙光汽車集團股份有限公司

2023年6月6日