證券代碼：603806 證券簡稱：福斯特 公告編號：2023-049

轉債代碼：113661 轉債簡稱：福22轉債

杭州福斯特應用材料股份有限公司

關于回購股份事項前十名股東和

前十名無限售條件股東持股情況的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

杭州福斯特應用材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月31日召開第五屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》。具體內容詳見公司于2023年6月1日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《福斯特：關于以集中競價交易方式回購股份方案的公告》（公告編號：2023-047）。

根據《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號一一回購股份》等相關規定，現將公司第五屆董事會第二十二次會議決議公告的前一個交易日（即2023年5月31日）登記在冊的前十名股東和前十名無限售條件股東的名稱、持股數量和持股比例情況公告如下：

■

注：公司前十大股東所持股份均為無限售條件流通股，故公司前十大股東與前十大無限售條件股東一致。

特此公告。

杭州福斯特應用材料股份有限公司董事會

二零二三年六月七日

證券代碼：603806 證券簡稱：福斯特 公告編號：2023-050

轉債代碼：113661 轉債簡稱：福22轉債

杭州福斯特應用材料股份有限公司

關于以集中競價交易方式回購公司

股份方案的報告書

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 杭州福斯特應用材料股份有限公司(以下簡稱“公司”)本次擬回購部分公司已發行的A股股份，主要內容如下：

1、擬回購股份的用途：回購的股份將在未來適宜時機全部用于員工持股計劃或者股權激勵，并在股份回購實施結果暨股份變動公告后三年內予以轉讓；若公司未能將本次回購的股份在股份回購實施結果暨股份變動公告日后三年內轉讓完畢，則將依法履行減少注冊資本的程序，未轉讓股份將被注銷；

2、回購規模：回購資金總額不低于人民幣8,000萬元(含)，不超過人民幣15,000萬元(含)；

3、回購價格：不超過人民幣46.37元/股(含)，該價格不高于公司董事會通過回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%；

4、回購期限：自公司董事會審議通過本次回購方案之日起12個月內；

5、回購資金來源：本次回購股份的資金來源為自有或自籌資金。

● 相關股東是否存在減持計劃：

截至董事會審議通過本次回購方案之日，公司董監高、控股股東、實際控制人、持股5%以上股東均回復在未來3個月、未來6個月暫無減持公司股份的計劃。若相關人員及股東未來擬實施股份減持計劃，公司將遵守中國證監會和上海證券交易所關于股份減持的相關規定，履行信息披露義務。

● 相關風險提示

1、若本次回購股份存在回購期限內公司股票價格持續超出回購價格上限，則會導致回購方案無法順利實施的風險；

2、若發生對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項，或公司生產經營、財務情況、外部客觀情況發生重大變化，或其他導致公司董事會決定終止本次回購方案的事項發生，則存在回購方案無法順利實施或者根據相關規定變更或終止本次回購方案的風險；

3、公司本次回購股份擬用于實施員工持股計劃或股權激勵。若公司未能在法律法規規定的期限內實施上述用途，則存在啟動未轉讓部分股份注銷程序的風險；

4、如遇監管部門頒布新的回購相關規范性文件，則會導致本次回購實施過程中需要根據監管新規調整回購相應條款的風險。

公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策并予以實施，并根據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

一、回購方案的審議及實施程序

(一)2023年5月31日，公司召開第五屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》。公司全體董事出席會議，以7票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果通過了該項議案，獨立董事對本次事項發表了明確同意的獨立意見。

(二)根據《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號一一回購股份》以及《公司章程》相關規定，本次回購方案無需提交公司股東大會審議。

上述董事會審議時間、程序等均符合《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號一一回購股份》等相關規定。

二、回購方案的主要內容

（一）公司本次回購股份的目的和用途

基于對公司未來發展前景的信心和對公司價值的高度認可，為維護廣大投資者合法權益，增強投資者信心，并進一步完善公司長效激勵機制，公司擬通過集中競價交易方式進行股份回購。回購股份將全部用于員工持股計劃或股權激勵，并在股份回購實施結果暨股份變動公告日后三年內轉讓；若公司未能將本次回購的股份在股份回購實施結果暨股份變動公告日后三年內轉讓完畢，則將依法履行減少注冊資本的程序，未轉讓股份將被注銷。

（二）擬回購股份的方式及種類：集中競價交易方式回購公司無限售條件的A股流通股。

（三）回購期限：自公司董事會審議通過回購方案之日起12個月內。回購實施期間，公司股票如因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上的，回購方案將在股票復牌后順延實施并及時披露。

如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

1、如果在回購期限內，回購資金使用金額達到上限最高限額，則回購方案實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿；

2、如果在回購期限內，回購資金使用金額達到下限最低限額，則本次回購方案可自公司管理層決定終止本回購方案之日起提前屆滿；

3、如公司董事會決議終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿；

4、公司不得在下列期間回購股份：（1）公司年度報告、半年度報告、季度報告、業績預告或業績快報公告前十個交易日內；（2）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中至依法披露之日內；（3）中國證監會、上海證券交易所規定的其他情形。

（四）擬回購股份的用途、數量、占公司總股本的比例、資金總額

回購的股份將在未來適宜時機全部用于員工持股計劃或股權激勵，并在回購完成后三年內予以轉讓。

回購資金總額：不低于人民幣8,000萬元（含），不超過人民幣15,000萬元（含），資金來源為自有或自籌資金。

回購股份數量：按照本次回購金額下限及回購價格上限進行測算，本次回購數量約為1,725,253股，約占公司當前總股本的0.09%；按照本次回購金額上限及回購價格上限進行測算，本次回購數量約為3,234,850股，約占公司當前總股本的0.17%。本次回購具體的回購數量及占公司總股本比例以回購完畢或回購實施期限屆滿時公司的實際回購情況為準。

若在回購期限內公司實施了資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股或配股等除權除息事項，公司將按照中國證監會及上海證券交易所的相關規定，對回購股份的數量進行相應調整。

（五）本次回購的價格

本次回購股份的價格不超過人民幣46.37元/股（含），該價格不高于公司董事會通過回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。

如公司在回購期限內實施了資本公積金轉增股本、現金分紅、派送股票紅利、配股、股票拆細或縮股等除權除息事項，公司將按照中國證監會及上海證券交易所的相關規定，對回購價格上限進行相應調整。

（六）預計回購后公司股權結構的變化情況

按照本次回購金額下限人民幣8,000萬元（含）和上限人民幣15,000萬（含），回購價格上限46.37元/股進行測算，假設本次回購股份全部用于員工持股計劃或股權激勵并全部予以鎖定，預計公司股權結構的變動情況如下：

■

注：1.以上數據及指標如有尾差，為四舍五入所致。

2.上表本次回購前股份數為截至到2023年5月26日數據，上述變動情況暫未考慮其他因素影響，具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。

(七)本次回購股份對公司日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力、未來發展及維持上市地位等可能產生的影響的分析

1、本次回購資金將在回購期限內擇機支付，具有一定彈性。截至2023年3月31日(未經審計)，公司流動資產16,909,112,141.15元，總資產20,822,340,984.71元，歸屬于上市公司股東的凈利潤364,342,580.67元，按照本次回購資金上限15,000萬元測算，分別占上述財務數據的0.89%、0.72%、41.17%。根據公司經營和未來發展規劃，公司認為以人民幣15,000萬元上限回購股份不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，公司有能力支付回購價款。

2、本次實施股份回購對公司償債能力等財務指標影響較小，截至2023年3月31日(未經審計)，公司資產負債率為30.80%，貨幣資金為5,497,604,184.44元，對公司償債能力不會產生重大影響。本次回購股份將用于公司員工持股計劃或股權激勵，有利于提升團隊凝聚力，促進公司長期、健康、可持續發展。回購股份不會損害公司的債務履行能力和持續經營能力。

3、本次股份回購完成后，不會導致公司控制權發生變化，回購后公司的股權分布情況符合上市公司的條件，不會影響公司的上市地位。

(八)獨立董事關于本次回購股份方案合規性、必要性、合理性、可行性等相關事項的意見

1、公司本次回購股份符合《中華人民共和國公司法》《上市公司股份回購規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號一一回購股份》等法律法規、規范性文件的有關規定，董事會會議表決程序符合相關法律、法規和《公司章程》的相關規定。

2、公司本次回購股份的實施不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，回購后公司的股權分布情況符合上市公司的條件，不會影響公司的上市地位。

3、公司本次回購股份有利于維護公司和股東利益，有利于建立完善公司長效激勵機制，充分調動公司員工的積極性，有利于促進公司健康可持續發展，公司本次股份回購具有必要性，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。

綜上，我們認為公司本次回購股份合法合規，符合公司和全體股東的利益，我們一致同意本次回購股份方案。

(九)上市公司董監高、控股股東、實際控制人在董事會做出回購股份決議前6個月內是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存在內幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計劃的情況說明

經公司自查，2022年12月及2023年1月期間，公司股東杭州臨安同德實業投資有限公司（以下簡稱“同德實業”）以集中競價交易方式合計減持613.66萬股公司股票，公司董事胡偉民、周光大，監事楊楚峰、孫明冬、周環清，高級管理人員毛根興（時任）、宋贛軍、許劍琴、潘建軍為其股東，通過同德實業間接持有公司股份。同德實業上述減持行為系出于自身資金需求，與本次回購方案不存在利益沖突，不存在內幕交易及市場操縱。

除以上情形外，公司董監高、控股股東、實際控制人在董事會做出回購股份決議前6個月內不存在買賣本公司股份的行為；不存在與本次回購方案利益沖突、不存在內幕交易及市場操縱的行為。

上述人員及股東在本次回購事項啟動至實施完畢期間暫無增減持計劃。若上述人員及股東后續有增減持股份計劃，公司將嚴格遵守相關法律法規的規定及時履行信息披露義務。

(十)上市公司向董監高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況

經向公司董監高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東確認，截至目前，公司董監高、控股股東、實際控制人、持股5%以上股東均回復未來3個月、未來6個月暫無減持公司股份的計劃。若相關人員及股東未來擬實施股份減持計劃，公司將遵守中國證監會和上海證券交易所關于股份減持的相關規定，履行信息披露義務。

(十一)回購股份后依法注銷或者轉讓的相關安排

本次回購股份擬在未來適宜時機用于員工持股計劃或股權激勵，公司將按照相關法律法規的規定進行股份轉讓。若公司未能能將本次回購的股份在股份回購實施結果暨股份變動公告日后三年內轉讓完畢，則將依法履行減少注冊資本的程序，未轉讓股份將被注銷，公司注冊資本將相應減少。本次回購的股份應當在發布股份回購實施結果暨股份變動公告日后三年內轉讓或者注銷，公司屆時將根據具體實施情況及時履行信息披露義務。

(十二)公司防范侵害債權人利益的相關安排

若發生股份注銷情形，公司將依照《中華人民共和國公司法》等相關規定，履行通知債權人等法定程序，充分保障債權人的合法權益。

(十三)辦理本次回購股份事宜的具體授權安排

為順利、高效、有序地完成公司本次回購股份事項的相關工作，公司董事會授權公司管理層具體辦理本次回購股份的相關事宜。授權內容及范圍包括但不限于：

1、在回購期限內擇機回購股份，包括回購股份的具體時間、價格和數量等；

2、辦理相關報批事宜，包括但不限于制作、修改、授權、簽署、執行與本次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協議等；根據實際回購情況，對《公司章程》以及其他可能涉及變動的資料及文件條款進行修改；辦理《公司章程》修改及變更登記等事宜；

3、如監管部門對于回購股份的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定必須由董事會重新表決的事項外，授權公司管理層對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調整；

4、依據適用的法律、法規、監管部門的有關規定，辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事宜。

以上授權有效期自董事會審議通過本次回購方案之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

三、回購方案的不確定性風險

1、本次回購股份存在回購期限內公司股票價格持續超出回購價格上限，導致回購方案無法順利實施的風險；

2、若發生對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項，或公司生產經營、財務情況、外部客觀情況發生重大變化，或其他導致公司董事會決定終止本次回購方案的事項發生，則存在回購方案無法順利實施或者根據相關規定變更或終止本次回購方案的風險；

3、公司本次回購股份擬用于實施員工持股計劃或股權激勵。若公司未能在法律法規規定的期限內實施上述用途，則存在啟動未轉讓部分股份注銷程序的風險。

4、如遇監管部門頒布新的回購相關規范性文件，導致本次回購實施過程中需要根據監管新規調整回購相應條款的風險。

公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策并予以實施，并根據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

四、其他事項說明

（一）前十大股東和前十大無限售條件股東持股情況

根據《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號一一回購股份》的規定，公司已披露董事會公告回購股份決議的前一個交易日（2023年5月31日）登記在冊的前十大股東和前十大無限售條件股東的名稱及持股數量、比例，詳見公司同日在上海證券交易所網站上披露的《福斯特：關于回購股份事項前十大股東和前十大無限售條件股東持股情況的公告》（公告編號：2023-049）。

（二）股份回購專戶的開立情況

根據相關規定，公司已申請在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立了股份回購專用賬戶，專用賬戶情況如下：

持有人名稱：杭州福斯特應用材料股份有限公司回購專用證券賬戶

證券賬戶號碼：B885832427

特此公告。

杭州福斯特應用材料股份有限公司董事會

二零二三年六月七日