證券代碼：002765 證券簡稱：藍黛科技 公告編號：2023-048

藍黛科技集團股份有限公司關于部分限制性股票回購注銷完成的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

特別提示：

1、藍黛科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次回購注銷的限制性股票數量為82.00萬股，占回購前公司總股本657,183,090股的0.12%，涉及激勵對象11人。

2、截至本公告披露日，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成上述股份的回購注銷手續。本次回購注銷完成后，公司總股本由657,183,090股減少至656,363,090股。

公司于2023年04月26日召開第四屆董事會第三十四次會議、第四屆監事會第二十八次會議，于2023年05月18日召開2023年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于公司回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。公司本次回購注銷部分限制性股票的手續已于近日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢，現將相關情況公告如下：

一、公司限制性股票激勵計劃已履行的相關審批程序及信息披露情況

1、2021年10月28日，公司召開第四屆董事會第十六次會議，審議通過了《關于〈公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》和《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，同意公司向激勵對象（核心管理人員、核心技術及業務人員）以定向發行的方式授予限制性股票805.00萬股，其中，首次授予限制性股票745.00萬股，授予人數為76人，預留授予限制性股票60.00萬股，授予價格為3.46元/股。公司獨立董事就本激勵計劃發表了明確的同意意見。同日，公司召開第四屆監事會第十一次會議，審議通過了《關于核查〈公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》等議案，監事會對本激勵計劃相關事項及激勵對象名單出具了核查意見。律師事務所出具了《關于公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見書》，公司聘請的獨立財務顧問出具了《關于公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務顧問報告》。

2、2021年10月29日至2021年11月09日，公司對《公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單》進行了內部公示。公示期滿，公司監事會未收到與本激勵計劃擬首次授予激勵對象有關的任何異議。公司于2021年11月11日披露了《監事會關于2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》（公告編號：2021-109）。

3、2021年11月18日，公司召開2021年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于〈公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》和《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。

同時，公司董事會對本激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象在本激勵計劃草案公開披露前6個月內買賣公司股票的情況進行了自查，并于2021年11月19日披露了《關于2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2021-116）。

4、2021年11月18日，公司召開第四屆董事會第十七次會議和第四屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于公司向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。根據公司2021年第三次臨時股東大會的授權，董事會認為本激勵計劃規定的限制性股票首次授予條件已經成就，同意公司向符合條件的76名激勵對象首次授予限制性股票745.00萬股，確定首次授予日為2021年11月18日，授予價格為3.46元/股。公司獨立董事就相關事項發表了同意的獨立意見，公司監事會對首次授予日的激勵對象名單以及激勵對象獲授權益條件的成就情況進行了核實，律師事務所出具了《關于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予事項的法律意見書》。公司聘請的獨立財務顧問出具了《關于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予相關事項之獨立財務顧問報告》。

5、2021年12月13日，公司召開第四屆董事會第十九次會議和第四屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于〈公司2021年限制性股票激勵計劃（修訂稿）〉及其摘要的議案》、《關于〈公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》，同意對《公司2021年限制性股票激勵計劃》、《公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》中關于本激勵計劃的有效期、限售期、解除限售安排、公司層面業績考核要求及實施本激勵計劃對公司經營業績的影響等相關內容進行修訂。公司獨立董事為此發表了同意的獨立意見，公司監事會對上述事項出具相關審核意見，律師事務所出具了《關于公司2021年限制性股票激勵計劃（修訂稿）的法律意見書》，公司聘請的獨立財務顧問出具了《關于公司2021年限制性股票激勵計劃（修訂稿）之獨立財務顧問報告》。

6、2021年12月30日，公司召開2021年第五次臨時股東大會，審議通過了《關于〈公司2021年限制性股票激勵計劃（修訂稿）〉及其摘要的議案》、《關于〈公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》。

7、2022年01月07日，公司披露了《關于2021年限制性股票激勵計劃首次授予登記完成的公告》。本激勵計劃首次授予限制性股票人數為76人，授予限制性股票數量為745.00萬股，授予前述股份的上市日期為2022年01月12日。

8、2022年06月24日，公司召開第四屆董事會第二十六次會議和第四屆監事會第二十次會議，審議通過了《關于公司向激勵對象授予預留限制性股票的議案》。根據公司2021年第三次臨時股東大會的授權，董事會認為本激勵計劃規定的限制性股票預留授予條件已經成就，同意公司向符合條件的5名激勵對象授予預留限制性股票60.00萬股，確定預留授予日為2022年06月24日，授予價格為3.46元/股。獨立董事就本議案發表了同意的獨立意見，公司監事會對本次預留授予的激勵對象名單以及激勵對象獲授權益條件的成就情況進行核實并發表了審核意見，律師事務所出具了《關于公司2021年限制性股票激勵計劃預留授予事項的法律意見書》，公司聘請的獨立財務顧問出具了《關于公司2021年限制性股票激勵計劃預留授予相關事項之獨立財務顧問報告》。

9、2022年07月13日，公司披露了《關于2021年限制性股票激勵計劃預留限制性股票授予登記完成的公告》（公告編號：2022-066），本激勵計劃預留授予限制性股票人數為5人，授予限制性股票數量為60.00萬股，授予前述股份的上市日期為2022年07月15日。

10、2022年08月27日，公司召開第四屆董事會第二十八次會議、第四屆監事會第二十二次會議以及于2022年09月16日召開2022年第四次臨時股東大會，審議通過了《關于公司回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，因本激勵計劃首次授予限制性股票的3名激勵對象離職，已不符合激勵條件，同意對3名激勵對象現持有的已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票合計18.00萬股進行回購注銷。公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見，公司監事會對已不符合激勵條件的激勵對象及回購注銷的限制性股票數量進行了核實，并發表了審核意見；律師事務所出具了相應的法律意見書。公司于2022年10月14日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成上述限制性股票的回購過戶及注銷手續。本次限制性股票回購注銷后，公司本激勵計劃授予的限制性股票數量由805.00萬股調整為787.00萬股，授予對象由81名調整為78名。

11、2023年04月26日，公司召開第四屆董事會第三十四次會議、第四屆監事會第二十八次會議，審議通過了《關于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第一個解除限售期解除限售條件部分成就的議案》《關于公司回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。鑒于本激勵計劃首次授予的限制性股票中，所屬公司觸控顯示事業部的62名激勵對象第一個解除限售期的限制性股票281.50萬股的解除限售條件已成就，同意為前述281.50萬股限制性股票辦理解除限售手續；因公司及公司動力傳動事業部未達到本激勵計劃首次授予限制性股票第一個解除限售期的業績考核目標，歸屬于藍黛科技（母公司）和動力傳動事業部的11名激勵對象第一個解除限售期的限制性股票82.00萬股不得解除限售，同意對前述82.00萬股限制性股票進行回購注銷。公司獨立董事對前述事項發表了同意的獨立意見，公司監事會進行了核實，并發表了審核意見；律師事務所出具了相應的法律意見書。公司于2023年05月09日披露了《關于2021年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第一個解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告編號：2023-043），本次解除限售的限制性股票可上市流通日為 2023 年 05 月 11 日。2023年05月18日，公司2023年第一次臨時股東大會審議通過了《關于公司回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，公司于2023年05月19日披露了《關于回購注銷部分限制性股票的減資公告》（公告編號：2023-045）。

二、本次部分限制性股票回購注銷的情況

1、回購注銷原因

根據《2021年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃（修訂稿）》”）“第九章限制性股票的授予與解除限售條件”之“二、限制性股票的解除限售條件”之“（三）公司層面的業績考核要求”，以及《公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）》（以下簡稱“《考核管理辦法（修訂稿）》”）的相關規定，在2022年-2023年會計年度中，公司分年度對公司、公司動力傳動事業部、公司觸控顯示事業部的業績指標分別進行考核，以達到公司、各事業部業績考核目標作為激勵對象當年度的解除限售條件之一。鑒于公司及公司動力傳動事業部未達到本激勵計劃首次授予限制性股票第一個解除限售期的公司層面業績考核目標，故歸屬于藍黛科技（母公司）和動力傳動事業部的11名激勵對象第一個解除限售期的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格加上中國人民銀行同期存款利息之和進行回購注銷。具體內容詳見公司于2023年04月27日登載于巨潮資訊網等指定信息披露媒體的《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的公告》（公告編號：2023-039）。

2、回購數量、回購價格

本次回購注銷的限制性股票數量為82.00萬股，占公司本激勵計劃所授予的限制性股票總數787.00萬股的10.42%，占回購前公司總股本657,183,090股的0.12%。

根據《激勵計劃（修訂稿）》“第九章限制性股票的授予與解除限售條件”之“二、限制性股票的解除限售條件”之“（三）公司層面的業績考核要求”，以及《考核管理辦法（修訂稿）》的相關規定，公司對前述歸屬于藍黛科技（母公司）和動力傳動事業部的11名激勵對象第一個解除限售期的限制性股票82.00萬股以授予價格加上中國人民銀行同期存款利息之和進行回購注銷，回購款共計人民幣292.40萬元。公司于2023年05月24日支付了前述全部回購價款。

3、資金來源

本次回購資金來源為公司自有資金。

4、驗資情況

重慶康華會計師事務所（特殊普通合伙）于2023年05月30日出具了《驗資報告》（重康會驗報字（2023）第5號），對公司截至2023年05月24日止減少注冊資本情況進行了審驗，審驗結果為：公司已于2023年05月24日支付11名激勵對象貨幣資金2,923,955.28元回購其所持第一個解除限售期的限制性股票820,000.00股。

5、回購注銷完成情況

截至本公告披露日，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成上述股份的回購注銷手續。

本次回購注銷完成后，公司總股本由657,183,090股減少至656,363,090股，公司注冊資本相應由657,183,090元減少為656,363,090元。公司將依法辦理相關的工商變更登記手續。

三、本次回購注銷部分限制性股票后公司股本結構變動情況

單位：股

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注：若上述相關合計數與各分項數值之和不等系四舍五入所致。

四、本次回購注銷部分限制性股票對公司的影響

本次回購注銷部分限制性股票事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《激勵計劃（修訂稿）》《考核管理辦法（修訂稿）》等相關規定。本次回購注銷事項不影響本激勵計劃的繼續實施，不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，也不會影響公司管理團隊勤勉盡責。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，盡力為股東創造價值。

五、備查文件

重慶康華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《驗資報告》（重康會驗報字（2023）第5號）。

特此公告。

藍黛科技集團股份有限公司董事會

2023年06月06日