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陳晨光電(廈門)有限公司關(guān)于全資子公司對外股權(quán)投資進(jìn)展的公告
證券代碼：003019 簡稱證券:陳展光電 公告編號：2023-044
陳晨光電(廈門)有限公司
全資子公司對外股權(quán)投資進(jìn)展公告
公司及董事會全體成員確保信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
陳辰光電(廈門)有限公司(以下簡稱陳辰光電)、“TES“或“公司”)于2023年5月25日召開第二屆董事會第十九次會議，審議通過了《全資子公司對外股權(quán)投資議案》。根據(jù)公司的戰(zhàn)略發(fā)展計劃和財務(wù)投資考慮，公司全資子公司TES同意 Touch Embedded Solutions Inc.(以下簡稱“薩摩亞晨展”或“全資子公司”、“增資方”以自有資金的方式向ITH發(fā)展 Corporation(以下簡稱“ITH或“目標(biāo)公司”)增資不超過13、571、897美元，認(rèn)購股數(shù)不超過13、571、897股。投資完成后，目標(biāo)公司發(fā)行的股份總數(shù)將從367、713、714股增加到452、396、565股，薩摩亞晨展將持有目標(biāo)公司不超過3%的股份。本次投資完成后，目標(biāo)公司發(fā)行的股份總數(shù)將從367、713、714股增加到452、396、565股，薩摩亞晨展將持有目標(biāo)公司不超過3%的股份。詳見《關(guān)于全資子公司對外股權(quán)投資的公告》(公告號:2023-040)，公司于2023年5月26日在巨潮信息網(wǎng)披露。
一、本次投資進(jìn)展情況
經(jīng)雙方協(xié)商確認(rèn)，薩摩亞晨展在本輪增資中共分配1萬股，占ITH增資后2.21%。2023年6月9日，薩摩亞晨展與ITH簽署了增資協(xié)議(以下簡稱“本協(xié)議”)，并與ITH股東Nelpus合作 Investments Limited簽署承諾書。協(xié)議和承諾書的主要內(nèi)容如下:
1、合同簽署方
標(biāo)的公司：ITH Corporation
增資方：TES Touch Embedded Solutions Inc.
2、投資方式及投資金額
(1)目標(biāo)公司章程授權(quán)資本3.3萬美元，每股0.3176美元，共1.039、042、821股，已發(fā)行367、713、714股。目標(biāo)公司增資總額為84、682、851美元，每股發(fā)行價為1.00美元，共發(fā)行84、682、851股，增資后發(fā)行總額為452、396、565股。
(2)薩摩亞晨展按協(xié)議認(rèn)購1萬股(以下簡稱“增資股”)，認(rèn)購金額1萬美元(以下簡稱“增資”)。
3、增資款繳納
(1)目標(biāo)公司股東已全部同意增資，將于:（a）提供2022年ITH合并財務(wù)報告（b）標(biāo)的公司股東會同意增資條件；（c）增資方或增資方股東取得臺灣省法律法規(guī)規(guī)定的投資許可證后，應(yīng)當(dāng)書面通知增資方增資支付日期(以下簡稱“增資支付日”)和匯入的銀行賬戶。目前，目標(biāo)公司在完成上述條件后三個工作日或目標(biāo)公司指定的其他日期。
（2）增資方未能在增資支付日支付全部增資款的，應(yīng)當(dāng)自增資支付日起至實(shí)際支付日起向ITH支付利息，利率為當(dāng)時臺灣銀行實(shí)施的銀行間貸款利率的50%。
4、承諾事項
（1）如果ITH和增資者對增資者股東是否應(yīng)獲得臺灣投資審查會議的許可或備查有不同意見，則以ITH委托律師的評估意見為準(zhǔn)。增資者（或增資者股東）取得臺灣投資審查會議許可或備查后，應(yīng)提供臺灣投資審查會議的信函供ITH保留。后續(xù)增資者因股東變更應(yīng)當(dāng)依法向臺灣投資審查會議取得許可或者備查的，也應(yīng)當(dāng)按照上述規(guī)定辦理。
（2）增資方（或增資方股東）應(yīng)在簽訂合同后兩個月內(nèi)或ITH同意的其他延長時間內(nèi)取得臺灣投資審查許可證。
(3)2023年目標(biāo)公司召集股東大會重選董事會時，薩摩亞晨承諾投票支持ITH股東Nelpus Investments Limited推薦的董事候選人將投票委托書交給Nelpus Investments Limited。
（4）在處理ITH上市案件時，如果臺灣證券交易所或承銷商要求ITH股東將部分ITH股份交付給臺灣集中倉儲結(jié)算所，薩摩亞晨承諾配合處理；根據(jù)ITH或Nelpus，交付集中倉儲的具體股份數(shù)量 Investments 以Limited分配的比例為準(zhǔn)。集中保管股數(shù)不得高于薩摩亞晨60%的認(rèn)購股權(quán)。薩摩亞晨展持有的股份自交付集中保管之日起三個月內(nèi)不得收回或以其他方式處罰，直至ITH上市。
5、保密
(1)增資方應(yīng)對獲得的ITH機(jī)密信息保密。機(jī)密信息包括ITH公司提供的內(nèi)部信息和本協(xié)議涉及的交易條件。
(2)增資方應(yīng)鼓勵增資方關(guān)聯(lián)方或員工、經(jīng)理和顧問遵守上述條款約定的保密義務(wù)。
6、協(xié)議終止
(一)本協(xié)議的任何一方不得終止本協(xié)議，除本協(xié)議約定或者依法終止或者終止本協(xié)議外。
（2）如果一方根據(jù)本協(xié)議的聲明和保證存在虛假、虛假或遺漏，導(dǎo)致本協(xié)議不能繼續(xù)履行或?qū)е屡_灣證券交易所或主管部門對ITH申請上市有異議，ITH可以終止本協(xié)議。
(三)增資方重大違反本協(xié)議的，公司可以書面通知增資方終止本協(xié)議。
7、違約責(zé)任
因一方違反本協(xié)議而造成任何損失的，違約方應(yīng)當(dāng)賠償費(fèi)用、責(zé)任和損失（包括違約支付或損失的利息和律師費(fèi)）。
截至本公告之日，外商投資已由TES董事會審議批準(zhǔn)，并由各方正式簽署。公司將根據(jù)外商投資的后續(xù)進(jìn)展，按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，及時履行信息披露義務(wù)。
二、備查文件
1．第十九屆董事會會議決議；
2．《增資協(xié)議》；
3．承諾書。
特此公告。
陳晨光電(廈門)有限公司
董事會
2023年6月10日
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