證券代碼：002427 證券簡稱：尤夫股份 公告編號(hào)：2023-063

浙江尤夫高新纖維股份有限公司

關(guān)于深圳證券交易所問詢函回復(fù)的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

浙江尤夫高新纖維股份有限公司（以下簡稱“公司”或“尤夫股份”）董事會(huì)于2022年9月16日收到深圳證券交易所《關(guān)于對(duì)浙江尤夫高新纖維股份有限公司的問詢函》（公司部問詢函〔2022〕第175號(hào))（以下簡稱“《問詢函》”），公司就《問詢函》中提及的問題進(jìn)行了核實(shí)，并聘請(qǐng)浙江常益律師事務(wù)所進(jìn)行核查并發(fā)表了專項(xiàng)意見。現(xiàn)就《問詢函》中提及的問題回復(fù)如下：

1、決定書顯示，2017年9月至2018年6月，你公司作為債務(wù)人簽訂借款合同、最高授信合同、商業(yè)保理合同5份，指定的收款賬戶均為你公司時(shí)任實(shí)際控制人顏靜剛等關(guān)聯(lián)方控制的賬戶，且借款資金均實(shí)際轉(zhuǎn)入指定賬戶。請(qǐng)結(jié)合決定書認(rèn)定的借款資金流向、資金最終用途等情況，說明上述行為是否構(gòu)成資金占用，并提供具體證據(jù)。同時(shí)，請(qǐng)說明前述資金償還情況。

回復(fù)：

根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《行政處罰決定書》，經(jīng)核實(shí)，上述關(guān)聯(lián)交易具體情況如下：

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上述事項(xiàng)相關(guān)合同未經(jīng)公司審批、公司內(nèi)部無用印記錄且相關(guān)資金未進(jìn)入公司銀行賬戶，根據(jù)《行政處罰決定書》，相關(guān)合同中指定的收款賬戶均為公司時(shí)任實(shí)際控制人顏靜剛等關(guān)聯(lián)方控制的公司的賬戶或顏靜剛等關(guān)聯(lián)方控制的銀行賬戶，且資金均實(shí)際轉(zhuǎn)入指定賬戶，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第8號(hào)一一上市公司資金往來、對(duì)外擔(dān)保的監(jiān)管要求》（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告〔2022〕26號(hào)）的相關(guān)規(guī)定，公司認(rèn)為上述事項(xiàng)構(gòu)成資金占用。

2018年11月22日，上海垚闊企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱“上海垚闊”）與公司、湖州尤夫高性能纖維有限公司、上海尤航新能源科技有限公司、湖州尤夫控股有限公司、蘇州正悅企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“蘇州正悅”）及顏靜剛簽署了《債權(quán)債務(wù)重組協(xié)議》，根據(jù)《債權(quán)債務(wù)重組協(xié)議》，蘇州正悅和上海垚闊通過與債權(quán)人簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的方式取得債權(quán)，并在取得債權(quán)后對(duì)公司進(jìn)行豁免。上述5筆債務(wù)所對(duì)應(yīng)的債權(quán)均已完成轉(zhuǎn)讓，債權(quán)人均已出具《債權(quán)債務(wù)結(jié)清確認(rèn)函》，確認(rèn)不會(huì)向公司進(jìn)行追償，同時(shí)，蘇州正悅和上海垚闊均已向公司出具確認(rèn)函，確認(rèn)公司無需就上述債務(wù)相關(guān)文件及債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行任何還款義務(wù)，承擔(dān)任何賠償、補(bǔ)償責(zé)任、遭受任何損失或承擔(dān)任何成本和費(fèi)用，并不可撤銷的放棄對(duì)公司追償?shù)臋?quán)利。通過債權(quán)債務(wù)重組，公司未因上述5筆債務(wù)產(chǎn)生任何損失，也未負(fù)有任何支付義務(wù)，上述資金占用的情形已消除。

律師核查意見：

1、根據(jù)借款合同、最高授信合同、商業(yè)保理合同及中國證監(jiān)會(huì)作出的行政處罰決定書，本所認(rèn)為符合《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2003〕56號(hào)）第一條第二款的規(guī)定，將資金間接地提供給控股股東、實(shí)際控制人的情形，構(gòu)成資金占用。

2、結(jié)合債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、債務(wù)豁免確認(rèn)函、債權(quán)債務(wù)結(jié)清確認(rèn)函、債權(quán)債務(wù)重組協(xié)議等相關(guān)材料，前述5筆借款均以債權(quán)轉(zhuǎn)讓方式消除債務(wù)，且各債權(quán)人均對(duì)尤夫公司做出債務(wù)免除的確認(rèn)函，確認(rèn)尤夫公司對(duì)上述債務(wù)不再履行任何還款義務(wù)，承擔(dān)任何賠償、補(bǔ)償責(zé)任、遭受任何損失或承擔(dān)任何成本和費(fèi)用，并不可撤銷的放棄對(duì)尤夫公司追償?shù)臋?quán)利。

尤夫公司的上述5筆借款債務(wù)已消除，未對(duì)尤夫公司造成實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失，亦不存在后期任何法律風(fēng)險(xiǎn)。

2、決定書顯示，2018年1月2日，你公司全資子公司尤夫高性能向上海祈尊實(shí)業(yè)有限公司銀行賬戶轉(zhuǎn)入3億元資金，該筆資金隨即被再次劃轉(zhuǎn)至顏靜剛等關(guān)聯(lián)方控制的賬戶。2018年1月3日，尤夫高性能與上海祈尊簽訂購銷合同，約定合同金額3億元，該合同未實(shí)際履行。請(qǐng)說明上述預(yù)付款項(xiàng)是否具有商業(yè)背景和交易實(shí)質(zhì)，預(yù)付的必要性，上海祈尊將款項(xiàng)劃轉(zhuǎn)至顏靜剛等關(guān)聯(lián)方控制的賬戶的原因，以及合同始終未履行的原因，上述行為是否構(gòu)成資金占用。同時(shí)，請(qǐng)說明該筆資金的追回情況。

回復(fù)：

2017年度，公司產(chǎn)品工業(yè)滌綸絲核心原材料PTA和乙二醇的價(jià)格波動(dòng)較大，為控制企業(yè)成本，穩(wěn)定經(jīng)營利潤，公司擬啟動(dòng)大宗貿(mào)易業(yè)務(wù)。時(shí)任公司管理層就采購事項(xiàng)的可行性進(jìn)行了論證，經(jīng)統(tǒng)計(jì)，2017年公司每月使用PTA約1.8萬噸，乙二醇約0.75萬噸。鑒于公司長久以來在采購乙二醇和PTA上的豐富經(jīng)驗(yàn)和每月公司穩(wěn)定的材料使用量，公司具備大宗采購的前提和基礎(chǔ)。公司結(jié)合自身生產(chǎn)經(jīng)營需求，于2017年7月變更經(jīng)營范圍，并經(jīng)過公司董事會(huì)（公告編號(hào)：2017-083）、股東大會(huì)審批（公告編號(hào)：2017-093），履行了審議程序以后，開展貿(mào)易業(yè)務(wù)。2017年度，公司和上海祈尊實(shí)業(yè)有限公司開展貿(mào)易業(yè)務(wù)的具體情況如下：

公司與上海祈尊簽訂采購購銷合同分別為2017年7月25日簽訂編號(hào)為ZJYF-20170811001-SFMY的購銷合同，合同金額88,140,000元；2017年8月11日簽訂編號(hào)為SHQZ-20170811007-ZJYF的購銷合同，合同金額126,055,000元，2017年8月11日簽訂編號(hào)為SHQZ-20170811008-ZJYF的購銷合同，合同金額33,052,500元；2017年9月7日簽訂編號(hào)為QZ-20170907001-UF的購銷合同，合同金額135,012,500元；2017年9月7日簽訂編號(hào)為QZ-20170907002-UF的購銷合同，合同金額88,780,000元；公司分別于2017年7月份支付62,500,000元，8月份支付307,500,000元，9月份支付182,619,022元。

上述業(yè)務(wù)均有完整的購銷合同、貨物轉(zhuǎn)移單、出入庫單和增值稅專用發(fā)票等資料，上海祈尊實(shí)業(yè)有限公司提貨倉庫為張家港保稅區(qū)長江國際港務(wù)有限公司，貨物轉(zhuǎn)移單單號(hào)、交易日期、交易數(shù)量具體如下：

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2017年年末，公司工業(yè)滌綸絲銷售價(jià)格不斷上漲，且訂單充足，經(jīng)業(yè)務(wù)部門出具的可行性報(bào)告顯示，“為了保證公司所接訂單利潤，主要材料成本應(yīng)控制在8000元/噸以下，即PTA單價(jià)不超過6000元/噸，MEG單價(jià)不超過8100元/噸，這樣可保證公司目前所接訂單的利潤。每噸銷售主材價(jià)差可達(dá)5500元/噸”。經(jīng)公司統(tǒng)計(jì)，2015年至2017年上半年，每噸銷售主材價(jià)差為3000一4000元/噸。據(jù)此，在公司預(yù)期銷售價(jià)格持續(xù)走高的趨勢(shì)下，公司打算簽訂主要原材料合同以鎖定成本，獲取更高利潤。鑒于2017年上海祈尊合同的履行情況良好，未出現(xiàn)違約的情況，具備合作基礎(chǔ)，故2018年初公司與上海祈尊簽訂了乙二醇采購合同，合同編號(hào)為GYMY-20180103002-ZJYF，合同金額為300,000,000元，并根據(jù)合同完成付款，公司和上海祈尊的貿(mào)易業(yè)務(wù)具有商業(yè)背景和交易實(shí)質(zhì)。根據(jù)采購合同的約定，上海祈尊應(yīng)于2018年6月25日前向公司交付貨物，截止日期過后上海祈尊未交付貨物，亦未返還預(yù)付款，公司已采取多種手段進(jìn)行催討，但上海祈尊仍未履行交付貨物和返還預(yù)付款義務(wù)。

在開展相關(guān)貿(mào)易業(yè)務(wù)前，公司依據(jù)《公司法》第二百一十六條、《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2014年修訂）第10.1.3、10.1.5、10.1.6的規(guī)定，對(duì)上海祈尊與公司之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行了核查。經(jīng)查詢上述上海祈尊工商登記信息、詢問公司實(shí)際控制人顏靜剛先生，當(dāng)時(shí)公司認(rèn)為上海祈尊與公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。2017年報(bào)審計(jì)期間，公司聘請(qǐng)上海市匯達(dá)豐律師事務(wù)所對(duì)上海祈尊等公司與本公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行核查，該所出具了“滬匯律字2018第5號(hào)”《上海市匯達(dá)豐律師事務(wù)所關(guān)于浙江尤夫高新纖維股份有限公司與上海祈尊實(shí)業(yè)有限公司等十三家公司關(guān)聯(lián)關(guān)系之專項(xiàng)法律意見書》（以下簡稱“《關(guān)聯(lián)關(guān)系專項(xiàng)法律意見書》”）。該所取得了上海祈尊等公司、本公司的工商登記信息，要求公司提供了相關(guān)材料，并取得了公司董監(jiān)高的承諾，該所認(rèn)為：根據(jù)現(xiàn)有資料，依據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)，未發(fā)現(xiàn)上海祈尊等公司與尤夫股份在2017年審計(jì)期間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

中國證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《行政處罰決定書》（【2020】80號(hào)）顯示：2018年1月2日，尤夫股份全資子公司尤夫高性能向上海祈尊中信銀行賬戶轉(zhuǎn)入3億元資金。同日，該筆3億元資金經(jīng)上海祈尊中信銀行賬戶劃轉(zhuǎn)至顏靜剛等關(guān)聯(lián)方控制的銀行賬戶，再劃轉(zhuǎn)再劃轉(zhuǎn)至與顏靜剛等關(guān)聯(lián)方存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系的丁紅的光大銀行賬戶，前述資金劃轉(zhuǎn)操作均在 15 分鐘 內(nèi)完成。2018 年 1 月 3 日，尤夫高性能與上海祈尊簽訂購銷合同，約定合同金額 3 億元。上海祈尊否認(rèn)與尤夫高性能存在貿(mào)易往來。截至合同約定的交貨期限 2018 年 6 月 25 日，上海祈尊未交付貨物。

公司及子公司與上海祈尊自2017年起即存在貿(mào)易往來，案涉尤夫高性能與上海祈尊之間的交易存在商業(yè)實(shí)質(zhì)，上海祈尊的否認(rèn)與事實(shí)不符。上海祈尊將款項(xiàng)劃轉(zhuǎn)至顏靜剛等關(guān)聯(lián)方控制的賬戶的原因公司不了解且無法核實(shí)，經(jīng)了解，中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定上述行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，是因?yàn)樯虾Ｆ碜鹬行陪y行賬戶被顏靜剛等關(guān)聯(lián)方控制并快速劃轉(zhuǎn)至顏靜剛等關(guān)聯(lián)方控制的其他銀行賬戶，但中國證監(jiān)會(huì)并未認(rèn)定公司與上海祈尊存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

綜上所述，公司和上海祈尊之間的貿(mào)易業(yè)務(wù)具有商業(yè)背景和交易實(shí)質(zhì)，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《行政處罰決定書》（【2020】80號(hào)），盡管上海祈尊將款項(xiàng)劃轉(zhuǎn)至顏靜剛等關(guān)聯(lián)方控制的賬戶的行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但并未認(rèn)定公司和上海祈尊之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。上海祈尊將款項(xiàng)劃轉(zhuǎn)至顏靜剛等關(guān)聯(lián)方控制的賬戶屬于上海祈尊與顏靜剛等關(guān)聯(lián)方之間的行為，公司對(duì)此并不知情，也未有任何配合或參與的行為。公司認(rèn)為上述行為不構(gòu)成資金占用。

律師核查意見：

1、律師調(diào)查受限情況

關(guān)于尤夫公司與上海祈尊公司3億元的《購銷合同》的實(shí)際履行情況，律師通過企查查登記的上海祈尊電話進(jìn)行聯(lián)系，無法聯(lián)系上。通過企查查上海祈尊預(yù)留的電子信箱發(fā)送郵件進(jìn)行查詢，郵件顯示無法送達(dá)。故僅針對(duì)尤夫公司提供的購銷合同、2017年雙方之間的購銷合同、提貨單等進(jìn)行考查得出結(jié)論。

2、關(guān)于交易的商業(yè)背景和交易實(shí)質(zhì)：根據(jù)尤夫股份提供的其與上海祈尊公司2017年發(fā)生的《購銷合同》、《貨物轉(zhuǎn)移單》、《出入庫單》、《增值稅專用發(fā)票》等資料，公司和上海祈尊之間的貿(mào)易業(yè)務(wù)具有真實(shí)的商業(yè)背景，該筆3億元交易具備合理性、必要性，預(yù)付款符合行業(yè)慣例，具有交易實(shí)質(zhì)。經(jīng)律師核查，未發(fā)現(xiàn)上海祈尊與尤夫股份存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，中國證監(jiān)會(huì)作出的行政處罰決定書中，上海祈尊也并未被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方。

3、關(guān)于是否構(gòu)成資金占用：根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2003〕56號(hào)），該筆交易并未違反第一條規(guī)定上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來應(yīng)該遵守的規(guī)定，也不屬于《上市公司監(jiān)管指引第8號(hào)一一上市公司資金往來、對(duì)外擔(dān)保的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會(huì)公告〔2022〕26號(hào)）第五條第（四）款“為控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票，以及在沒有商品和勞務(wù)對(duì)價(jià)情況下或者明顯有悖商業(yè)邏輯情況下以采購款、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款、預(yù)付款等方式提供資金”的情形。本所律師認(rèn)為不構(gòu)成資金占用。

4、關(guān)于交易的必要性：2017年底，尤夫公司考慮乙二醇價(jià)格市場(chǎng)波動(dòng)較大，為控制企業(yè)成本，獲取更高利潤，經(jīng)尤夫公司管理層決定進(jìn)行大宗商品交采購業(yè)務(wù)。尤夫公司結(jié)合與上海祈尊公司上年度的交易數(shù)量、交易價(jià)格、商品質(zhì)量以及合同履行情況等因素考量，基于雙方之前已發(fā)生4個(gè)億價(jià)值的交易往來，上海祈尊未發(fā)生違約情況下，遂于2018年1月與上海祈尊公司簽訂合同編號(hào)為GYMY-20180103002-ZJYF，合同金額為300,000,000元的乙二醇《購銷合同》，供貨日期為2018年6月25日前。

根據(jù)尤夫公司提供的其與上海祈尊公司2017年發(fā)生的《購銷合同》、《貨物轉(zhuǎn)移單》、《出入庫單》、《增值稅專用發(fā)票》等資料，能夠證實(shí)尤夫公司與上海祈尊公司有真實(shí)交易往來，雙方具有良好的合作基礎(chǔ)。

5?關(guān)于上海祈尊將款項(xiàng)劃轉(zhuǎn)至顏靜剛等關(guān)聯(lián)方控制的帳戶的原因及始終未履行原因：經(jīng)企業(yè)登記查詢，上海祈尊與顏靜剛不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。上海祈尊將款項(xiàng)匯入顏靜剛等關(guān)聯(lián)方控制的帳戶屬于上海祈尊與顏靜剛等關(guān)聯(lián)方之間的行為，尤夫公司對(duì)此不知情，也未參與其中，與尤夫公司和上海祈尊的買賣合同關(guān)系分屬不同法律關(guān)系。由于無法與上海祈尊取得聯(lián)系，故無法得知上海祈尊將3億元匯入顏靜剛關(guān)聯(lián)控制的帳戶的原因無法進(jìn)行核實(shí)。

對(duì)于該交易，由于上海祈尊未按時(shí)履行交付貨物的義務(wù)，尤夫公司已采取多種手段進(jìn)行催付，但上海祈尊拒不履行，系上海祈尊單方違約所致。

6?關(guān)于該筆資金追回情況：根據(jù)尤夫公司、湖州尤夫高性能有限公司、上海垚闊于2018年12月31日簽署的《債權(quán)重組履行確認(rèn)協(xié)議（一）》約定：雙方對(duì)債權(quán)債務(wù)已依法處理。

由于律師調(diào)查范圍受限，故僅結(jié)合尤夫公司提供的相關(guān)材料、以及本所律師調(diào)查權(quán)限范圍內(nèi)所查詢的結(jié)果作出相關(guān)法律意見，對(duì)于本所律師調(diào)查范圍受限所帶來的后果，本所不承擔(dān)任何法律責(zé)任。

3、請(qǐng)律師核查以上事項(xiàng)實(shí)質(zhì)是否為資金占用并發(fā)表明確意見。

回復(fù)：律師的核查意見詳見上文。

浙江尤夫高新纖維股份有限公司

董事會(huì)

2023年6月14日