證券代碼：002388 證券簡稱：新亞制程 公告編號(hào)：2023-111

新亞制程（浙江）股份有限公司

關(guān)于為下屬公司申請(qǐng)銀行授信

提供擔(dān)保的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

特別提示：

新亞制程（浙江）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）本次擔(dān)保是公司對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)的下屬子公司進(jìn)行的擔(dān)保，本次被擔(dān)保對(duì)象資產(chǎn)負(fù)債率未超過70%。本擔(dān)保事項(xiàng)主要用于上述公司向銀行授信或滿足其業(yè)務(wù)發(fā)展需要，風(fēng)險(xiǎn)可控，敬請(qǐng)投資者充分關(guān)注擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

一、擔(dān)保情況概述

（一）本次擔(dān)保基本情況

近期，為滿足日常經(jīng)營發(fā)展需要，新亞杉杉新材料科技（衢州）有限公司（以下簡稱“新亞杉杉”）向中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司衢州綠色專營支行申請(qǐng)了人民幣8000萬元的授信額度，公司為控股孫公司新亞杉杉上述授信提供連帶責(zé)任保證。

（二）審議情況

公司于2023年4月26日、2023年5月26日分別召開了第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議、2022年度股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于2023年度公司及下屬公司向銀行及其他金融類機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合授信額度暨提供擔(dān)保的議案》，為滿足公司及下屬公司的融資需求，在確保運(yùn)作規(guī)范和風(fēng)險(xiǎn)可控的前提下，結(jié)合2022年擔(dān)保實(shí)施情況，公司及下屬公司預(yù)計(jì)2023年擔(dān)保額度不超過人民幣16億元（含本數(shù)），其中對(duì)資產(chǎn)負(fù)債率未超過70%的主體提供擔(dān)保額度不超過人民幣10億元（含本數(shù)），對(duì)資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的主體提供擔(dān)保額度不超過人民幣6億元（含本數(shù)）。有效期自公司2022年年度股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起至下一年度股東大會(huì)審議相同議案時(shí)止。

具體內(nèi)容詳見公司于2023年4月28日于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于2023年度公司及下屬公司向銀行及其他金融類機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合授信額度暨提供擔(dān)保的公告》

本次擔(dān)保事項(xiàng)在2022年度股東大會(huì)審議通過的2023年度對(duì)外擔(dān)保額度及授權(quán)范圍內(nèi)，本次發(fā)生的具體擔(dān)保事項(xiàng)已由股東大會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營管理層具體負(fù)責(zé)與金融機(jī)構(gòu)簽訂（或逐筆簽訂）相關(guān)擔(dān)保協(xié)議，無需另行召開董事會(huì)或股東大會(huì)審議。

二、被擔(dān)保方的基本情況

公司名稱：新亞杉杉新材料科技（衢州）有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330800069212626K

注冊(cè)資本：人民幣26,405萬元

法定代表人：朱學(xué)全

住所：衢州市柯城區(qū)華蔭北路62號(hào)

經(jīng)營范圍：許可項(xiàng)目：危險(xiǎn)化學(xué)品生產(chǎn)；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）。一般項(xiàng)目：新材料技術(shù)研發(fā)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；有色金屬合金銷售；電子元器件與機(jī)電組件設(shè)備銷售；企業(yè)管理咨詢。

與公司關(guān)系：為公司的控股孫公司

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至2022年12月31日，新亞杉杉新材料科技（衢州）有限公司資產(chǎn)總額為1,045,659,369.63元，凈資產(chǎn)為673,665,542.06元；2022年度營業(yè)收入為984,033,737.91元，利潤總額為164,484,278.95元，凈利潤為142,563,968.01元。

三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

本次擔(dān)保事項(xiàng)具體合同內(nèi)容如下：

1、擔(dān)保方：新亞制程（浙江）股份有限公司；

2、被擔(dān)保方：新亞杉杉新材料科技（衢州）有限公司；

3、債權(quán)人：中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司衢州綠色專營支行；

4、保證最高金額：擔(dān)保的債權(quán)最高余額為人民幣9600萬元整；

5、擔(dān)保范圍：主合同項(xiàng)下應(yīng)償付的借款本金、利息、罰息、復(fù)利、違約金、損害賠償金、按《中華人民共和國民事訴訟法》有關(guān)規(guī)定確定由債務(wù)人和擔(dān)保人承擔(dān)的遲延履行債務(wù)利息和遲延履行金、保全保險(xiǎn)費(fèi)以及訴訟（仲裁）費(fèi)、律師費(fèi)等債權(quán)人實(shí)現(xiàn)債權(quán)的一切費(fèi)用；

6、保證方式：連帶責(zé)任擔(dān)保；

7、保證期間：主合同約定的債務(wù)履行期限屆滿之日起三年。主合同項(xiàng)下存在分期履行債務(wù)的，該主合同的保證期間為最后一期債務(wù)履行期限屆滿之日起三年。

四、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

本次擔(dān)保后，公司對(duì)外擔(dān)保審批額度為19.5億元，對(duì)外擔(dān)保總余額為44,000萬元，占公司2022年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的30.33%；除此之外，公司（含合并報(bào)表范圍內(nèi)的下屬公司）無其他對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，無逾期擔(dān)保、涉及訴訟的擔(dān)保及因擔(dān)保被判決敗訴而應(yīng)承擔(dān)的損失等情形。

特此公告。

新亞制程（浙江）股份有限公司

董事會(huì)

2023年6月14日

證券代碼：002388 證券簡稱：新亞制程 公告編號(hào)：2023-112

新亞制程（浙江）股份有限公司

第六屆董事會(huì)第七次（臨時(shí)）會(huì)議

決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

新亞制程（浙江）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會(huì)第七次（臨時(shí)）會(huì)議通知于2023年6月12日以書面形式通知了全體董事，并于2023年6月14日上午10:00在公司會(huì)議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決形式召開。本次會(huì)議應(yīng)出席董事9人，實(shí)際出席會(huì)議董事9人。本次會(huì)議的召集、召開及表決程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，形成的決議合法有效。本次會(huì)議由董事長王偉華女士主持，與會(huì)董事審議并通過了以下決議：

一、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于收購控股子公司少數(shù)股東權(quán)益的議案》

公司持有控股子公司上海新亞中寧新能源有限公司（以下簡稱“新亞中寧”）51%股權(quán)，為進(jìn)一步增強(qiáng)對(duì)新亞中寧的管控力度，提高經(jīng)營決策效率，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)，公司擬與新亞中寧股東上海睿擎企業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“上海睿擎”）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。截至本公告披露日，上海睿擎未對(duì)新亞中寧實(shí)繳出資，公司擬人民幣1元的價(jià)格受讓上海睿擎持有的新亞中寧49%股權(quán)（認(rèn)繳出資額為34,790萬元），收購?fù)瓿珊螅聛喼袑帉⒊蔀楣救Y子公司。

《關(guān)于收購控股子公司少數(shù)股東權(quán)益的公告》詳細(xì)內(nèi)容見公司指定披露媒體《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

二、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)召開2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

《關(guān)于召開2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》詳細(xì)內(nèi)容見公司指定披露媒體《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

新亞制程（浙江）股份有限公司

董事會(huì)

2023年6月14日

證券代碼：002388 證券簡稱：新亞制程 公告編號(hào)：2023-113

新亞制程（浙江）股份有限公司

第六屆監(jiān)事會(huì)第七次（臨時(shí)）會(huì)議

決議公告

本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

新亞制程（浙江）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆監(jiān)事會(huì)第七次（臨時(shí)）會(huì)議通知于2023年6月12日以書面形式通知了全體監(jiān)事，并于2023年6月14日11：00在公司會(huì)議室通過現(xiàn)場表決和通訊表決相結(jié)合的方式召開。本次會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事3名，實(shí)際出席監(jiān)事3名，會(huì)議由監(jiān)事金文順女士主持。會(huì)議的召集、召開及表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，形成的決議合法有效。與會(huì)監(jiān)事審議并形成如下決議：

一、審議通過了《關(guān)于選舉公司第六屆監(jiān)事會(huì)主席的議案》

根據(jù)《公司法》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，選舉金文順女士為公司第六屆監(jiān)事會(huì)主席，任期自本次監(jiān)事會(huì)審議通過之日起至第六屆監(jiān)事會(huì)任期屆滿之日止，金文順個(gè)人簡歷見附件。

表決結(jié)果：3票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。

特此公告。

新亞制程（浙江）股份有限公司

監(jiān)事會(huì)

2023年6月14日

附件：金文順女士簡歷

金文順女士，1987年8月出生，中國國籍，無永久境外居留權(quán)。曾任韓國釜山商工會(huì)議所上海代表處翻譯兼行政主管，上海金帛經(jīng)貿(mào)有限公司財(cái)務(wù)兼行政主管，保信久易私募基金管理（青島）有限公司財(cái)務(wù)兼行政主管。2023年1月至今任公司文控經(jīng)理。

金文順女士與持有公司百分之五以上股份的股東及公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。截至本公告披露日，金文順女士未持有本公司股份，未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。金文順女士不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形；不存在被中國證監(jiān)會(huì)采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿情形；不存在被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，期限尚未屆滿情形。金文順女士最近三年內(nèi)未受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰；最近三年內(nèi)未受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的情形。經(jīng)查詢，金文順女士不屬于失信被執(zhí)行人。

證券代碼：002388 證券簡稱：新亞制程 公告編號(hào)：2023-114

新亞制程（浙江）股份有限公司關(guān)于

收購控股子公司少數(shù)股東權(quán)益的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、本次交易概述

1、新亞制程（浙江）股份有限公司（以下簡稱“公司”）持有控股子公司上海新亞中寧新能源有限公司（以下簡稱“新亞中寧”）51%股權(quán)，為進(jìn)一步增強(qiáng)對(duì)新亞中寧的管控力度，提高經(jīng)營決策效率，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)，公司擬與新亞中寧股東上海睿擎企業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“上海睿擎”）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。截至本公告披露日，上海睿擎未對(duì)新亞中寧實(shí)繳出資，公司擬以人民幣1元的價(jià)格受讓上海睿擎持有的新亞中寧49%股權(quán)（認(rèn)繳出資額為34,790萬元），收購?fù)瓿珊螅聛喼袑帉⒊蔀楣救Y子公司。

2、本次交易已經(jīng)公司于2023年6月14日召開的第六屆董事會(huì)第七次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過。獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意意見。本次交易尚需提交公司股東大會(huì)審議。

3、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對(duì)方介紹

公司名稱：上海睿擎企業(yè)發(fā)展有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913101185588344775

成立日期：2010年07月27日

注冊(cè)資本：2,000萬元人民幣

營業(yè)期限：2010年07月27日至2040年07月26日

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)

法定代表人：陸愛云

注冊(cè)地址：上海市青浦區(qū)香花橋街道郟一村7號(hào)3幢I區(qū)196室

經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：社會(huì)經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)，信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)），信息系統(tǒng)集成服務(wù)，健康咨詢服務(wù)（不含診療服務(wù)），投資管理，市場營銷策劃，企業(yè)形象策劃，計(jì)算機(jī)、醫(yī)療器械、電子信息領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，城市綠化管理，自有設(shè)備租賃，銷售計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備、針紡織品、電線電纜、電子產(chǎn)品、家用電器、建材、日用百貨、金屬材料、鋼材、辦公設(shè)備、照明器材、汽車配件、建筑材料、機(jī)械設(shè)備、苗木、花卉、煤炭、金銀飾品、包裝材料、化工產(chǎn)品（不含許可類化工產(chǎn)品）、專用化學(xué)產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、塑料制品、玻璃制品、紙制品、食用農(nóng)產(chǎn)品、化妝品、勞防用品。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）許可項(xiàng)目：報(bào)關(guān)業(yè)務(wù)；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）

上海睿擎的控股股東及實(shí)際控制人為自然人陸愛云，與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在可能或已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。

經(jīng)查詢，上海睿擎不屬于失信被執(zhí)行人。

三、本次收購標(biāo)的資產(chǎn)的基本情況

本次收購標(biāo)的資產(chǎn)為上海睿擎持有的上海新亞中寧新能源有限公司（以下簡稱“新亞中寧”或“標(biāo)的公司”）49%股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”）。

1、標(biāo)的公司的基本情況

公司名稱：上海新亞中寧新能源有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310230MAC58FER8B

成立日期：2022-12-09

注冊(cè)資本：71,000萬元人民幣

營業(yè)期限：2022-12-09至2052-12-08

企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司

法定代表人：付愛霞

注冊(cè)地址：上海市崇明區(qū)廟鎮(zhèn)宏海公路2050號(hào)（上海廟鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)）

經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；電子專用設(shè)備銷售；電子元器件與機(jī)電組件設(shè)備銷售；機(jī)械設(shè)備銷售；電子產(chǎn)品銷售；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備零售。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）

2、標(biāo)的公司的股東及持股情況

本次收購前，新亞中寧的股東及其持股情況如下：

■

3、新亞中寧最近一年一期的主要財(cái)務(wù)情況

單位：萬元

■

注：新亞中寧于2022年12月設(shè)立,2022年度無實(shí)際業(yè)務(wù)發(fā)生，未實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入。

經(jīng)公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，新亞中寧于2023年2月收購了寧波甬湶投資有限公司持有的杉杉新材料（衢州）有限公司（現(xiàn)已更名為“新亞杉杉新材料科技（衢州）有限公司”，以下簡稱“新亞杉杉”）51%股權(quán)。根據(jù)亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的模擬財(cái)務(wù)報(bào)表審閱報(bào)告[亞會(huì)閱字（2023）第01610001號(hào)]，新亞中寧模擬合并新亞杉杉51%股權(quán)后，2022年度的主要財(cái)務(wù)情況如下：

單位：萬元

■

4、標(biāo)的股權(quán)目前不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在查封凍結(jié)等司法措施等，不存在法律法規(guī)之外其他限制股東權(quán)利的條款。不存在涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)；不存在為他人提供擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助行為；經(jīng)查詢，新亞中寧不是失信被執(zhí)行人。

四、交易的定價(jià)政策及依據(jù)

鑒于新亞中寧系公司與上海睿擎企業(yè)發(fā)展有限公司共同設(shè)立用于收購新亞杉杉51%股權(quán)的公司，截至本公告披露日，上海睿擎未對(duì)新亞中寧實(shí)繳出資，各方協(xié)商確定本次交易價(jià)格為1元。

五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

甲方：上海睿擎企業(yè)發(fā)展有限公司 （以下簡稱“甲方”）

乙方：新亞制程（浙江）股份有限公司 （以下簡稱“乙方”）

鑒于：

（1）上海新亞中寧新能源有限公司（以下簡稱“上海新亞中寧 ”）系由甲方、乙方雙方于2022年12月設(shè)立用于收購杉杉新材料（衢州）有限公司（現(xiàn)已更名為“新亞杉杉新材料科技（衢州）有限公司”）51%股權(quán)的公司。甲乙雙方約定及時(shí)實(shí)繳出資以滿足上海新亞中寧收購新亞杉杉的資金需求。

（2）截至本協(xié)議簽署日，甲方、乙方分別持有上海新亞中寧新能源有限公司（以下簡稱“上海新亞中寧 ”）49%股權(quán)（認(rèn)繳出資額為34,790萬元）、51%股權(quán)（認(rèn)繳出資額為36,210萬元），具有簽署并履行本協(xié)議的資格和能力。

（3）甲方同意按照本協(xié)議的約定將其持有上海新亞中寧 49%股權(quán)（認(rèn)繳出資額為34,790萬元）（以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓給乙方。乙方同意按本協(xié)議的約定受讓標(biāo)的股權(quán)（以下簡稱“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓”）。

經(jīng)雙方友好協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)事項(xiàng)，達(dá)成如下一致意見，以茲共同信守：

1.轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

1.1本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的為：甲方持有的上海新亞中寧49%股權(quán)（認(rèn)繳出資額為34,790萬元）。

2.轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付

2.1雙方確認(rèn)，標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格共計(jì)人民幣1元。

2.2自本協(xié)議簽署日起5個(gè)工作日內(nèi)，乙方應(yīng)一次性向甲方支付標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部款項(xiàng)。

3.標(biāo)的股權(quán)過戶

3.1自本協(xié)議生效之日起10個(gè)工作日內(nèi)，甲方協(xié)助乙方、上海新亞中寧辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。

3.2自本協(xié)議生效之日起，甲方就轉(zhuǎn)讓的股權(quán)所對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利和義務(wù)由乙方承繼。乙方按照法律、法規(guī)及上海新亞中寧公司章程的規(guī)定，享有與標(biāo)的股權(quán)相對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù)。

4.甲方聲明與保證

4.1甲方簽訂本協(xié)議已取得所有必須的批準(zhǔn)和授權(quán)，本協(xié)議對(duì)其具有法律約束力。

4.2截至本協(xié)議簽署日，甲方合法擁有標(biāo)的股權(quán)及與之相對(duì)應(yīng)的股東權(quán)益，標(biāo)的股權(quán)不存在質(zhì)押、凍結(jié)等第三方權(quán)利。

4.3甲方已向乙方提供了乙方簽署本協(xié)議所需的全部文件或資料，且該等文件或資料均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的；不存在任何已知或應(yīng)知而未向乙方披露的、影響本協(xié)議簽署的違法事實(shí)及法律障礙。

4.4甲方將積極簽署一切必要文件并協(xié)助辦理必要手續(xù)，以使本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓順利進(jìn)行。

六、涉及本次交易的其他安排

本次收購新亞中寧少數(shù)股東權(quán)益所需資金，來源于公司自有資金。本次交易不涉及土地租賃轉(zhuǎn)移及其他債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移等情況，不會(huì)影響上市公司獨(dú)立性。

七、本次交易的目的和對(duì)公司的影響

公司看好新能源產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，認(rèn)為電解液業(yè)務(wù)在未來具有較大的發(fā)展?jié)摿Γ敬谓灰拙哂休^強(qiáng)的必要性。一方面，本次交易有利于強(qiáng)化公司對(duì)新亞中寧的控制權(quán)，從而有利于公司在未來更加高效的整合新亞杉杉業(yè)務(wù)、開拓新的業(yè)務(wù)資源；另一方面，公司將通過本次交易提升持有新亞杉杉的權(quán)益比例，為公司股東創(chuàng)造更大的價(jià)值。

八、獨(dú)立董事意見

本次事項(xiàng)是基于公司正常經(jīng)營的考量，有利于公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展，本次交易的定價(jià)公允合理，不存在損害公司、股東尤其是中小股東的權(quán)益的情形；本次交易符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不涉及關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情況。因此，我們同意本次少數(shù)股東權(quán)益收購事項(xiàng)。

九、備查文件

1、《第六屆董事會(huì)第七次（臨時(shí)）會(huì)議決議》

2、《第六屆監(jiān)事會(huì)第七次（臨時(shí)）會(huì)議決議》

3、《獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會(huì)第七次（臨時(shí)）會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》

4、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

特此公告。

新亞制程（浙江）股份有限公司董事會(huì)

2023年6月14日

證券代碼：002388 證券簡稱：新亞制程 公告編號(hào)：2023-115

新亞制程（浙江）股份有限公司

關(guān)于召開2023年第三次臨時(shí)

股東大會(huì)的通知

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

新亞制程（浙江）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會(huì)七次（臨時(shí)）會(huì)議決定召開公司2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

一、召開會(huì)議的基本情況：

1、股東大會(huì)屆次：2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)

2、會(huì)議召集人：公司董事會(huì)

公司第六屆董事會(huì)第七次（臨時(shí)）會(huì)議于2023年6月14日以現(xiàn)場與通訊相結(jié)合表決的方式召開，會(huì)議審議通過了《關(guān)于提議召開2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

3、會(huì)議召開的合法、合規(guī)性：本次股東大會(huì)的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》等的規(guī)定。

4、會(huì)議召開的日期、時(shí)間：

（1）現(xiàn)場會(huì)議時(shí)間：2023年6月30日（星期五）15:00

（2）網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：

其中：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為2023年6月30日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00一15:00通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為2023年6月30日9:15至15:00期間的任意時(shí)間。

5、會(huì)議的召開方式：

（1）現(xiàn)場投票：股東本人出席現(xiàn)場會(huì)議或者通過授權(quán)委托書委托他人出席現(xiàn)場會(huì)議進(jìn)行投票表決。

（2）網(wǎng)絡(luò)投票：公司將通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)(http://wltp.cninfo.com.cn)向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

（3）公司股東應(yīng)選擇現(xiàn)場投票或網(wǎng)絡(luò)投票中的其中一種方式行使表決權(quán)，如果同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)投票表決的，以第一次投票表決結(jié)果為準(zhǔn)。

6、股權(quán)登記日：2023年6月26日

7、出席對(duì)象：

（1）截止2023年6月26日15:00交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東，因故不能出席會(huì)議的股東可書面委托代理人出席和參加表決，該代理人不必要是本公司股東(授權(quán)委托書格式見附件)。

（2）公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

（3）公司聘請(qǐng)的見證律師。

8、會(huì)議地點(diǎn)：公司會(huì)議室（深圳市福田區(qū)中康路卓越梅林中心廣場（北區(qū)）1棟306A）

二、會(huì)議審議事項(xiàng)

1、本次股東大會(huì)審議議案

■

上述議案已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第七次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過，提交2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。以上議案具體內(nèi)容詳見2023年6月15日刊登于公司指定信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》及《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》的要求，公司將對(duì)上述所有議案實(shí)施中小投資者單獨(dú)計(jì)票并披露投票結(jié)果，其中中小投資者是指除單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東。

三、會(huì)議登記辦法

1、登記手續(xù)：

符合上述條件的法人股東的法定代表人出席會(huì)議的,須持有營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人證明書原件、法定代表人身份證原件、股票賬戶卡原件；委托代理人出席會(huì)議的,代理人須持有營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人的書面授權(quán)委托書原件、本人身份證原件、法人股東股票賬戶卡原件辦理登記手續(xù)。

符合上述條件的自然人股東持身份證原件、股票賬戶卡原件辦理登記手續(xù)；委托代理人持書面授權(quán)委托書原件、本人身份證原件、委托人股票賬戶卡原件辦理登記手續(xù)。

股東或其委托代理人可以通過信函、傳真或親自送達(dá)方式辦理登記。

2、登記時(shí)間：2023年6月27日9:30一16:30

3、登記地點(diǎn)：新亞制程（浙江）股份有限公司證券部。

4、會(huì)議費(fèi)用：會(huì)期半天，與會(huì)股東食宿費(fèi)及交通費(fèi)自理。

5、聯(lián)系辦法：

地址：深圳市福田區(qū)中康路卓越梅林中心廣場（北區(qū)）1棟306A

聯(lián)系人：伍娜

電話：0755-23818518

傳真：0755-23818501

郵箱：[email protected]

五、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

在本次股東大會(huì)上，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程見附件一。

六、備查文件

公司第六屆董事會(huì)第七次（臨時(shí)）會(huì)議決議。

特此公告。

新亞制程（浙江）股份有限公司

董事會(huì)

2023年6月14日

附件1：

參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

一. 網(wǎng)絡(luò)投票的程序

1.投票代碼與投票簡稱：投票代碼為“362388”，投票簡稱為“新亞投票”。

2.填報(bào)表決意見

對(duì)于非累積投票提案，填報(bào)表決意見：同意、反對(duì)、棄權(quán)。

3.股東對(duì)總議案進(jìn)行投票，視為對(duì)除累積投票提案外的其他所有提案表達(dá)相同意見。

股東對(duì)總議案與具體提案重復(fù)投票時(shí)，以第一次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對(duì)具體提案投票表決，再對(duì)總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準(zhǔn)，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準(zhǔn)；如先對(duì)總議案投票表決，再對(duì)具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準(zhǔn)。

二. 通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

1.投票時(shí)間：2023年6月30日上午9:15一9:25,9:30-11:30，下午13:00一15:00；

2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

三. 通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

1. 互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時(shí)間為2023年6月30日9:15至15:00期間的任意時(shí)間

2. 股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

3. 股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。

附件二：

授權(quán)委托書

茲授權(quán)委托 先生/女士代表本公司/本人出席新亞制程（浙江）股份有限公司2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使會(huì)議表決權(quán)。（注：沒有明確投票指引的，應(yīng)當(dāng)注明是否授權(quán)由受托人按自己的意見投票）

本公司/本人對(duì)本次股東大會(huì)議案的表決意見：

■

（注：①上述審議事項(xiàng)，委托人可在贊成、反對(duì)或棄權(quán)欄內(nèi)劃“√”，做出投票表示；②委托人未作任何投票表示，則受托人可以按照自己的意愿表決。）

本項(xiàng)授權(quán)的有效期限：自簽署日至本次股東大會(huì)結(jié)束。

■

簽署日期： 年 月 日