本次交易以北京卓信大華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(卓信大華評(píng)估報(bào)告〈2022〉第85113號(hào))是公平定價(jià)的主要定價(jià)依據(jù)。

截至本詢價(jià)函回復(fù)日，上述標(biāo)的資產(chǎn)所有權(quán)尚未變更，受讓人已按合同約定支付保證金。

對于其他土地使用權(quán)和房屋建筑物的處置計(jì)劃，如本詢價(jià)函中的三個(gè)答復(fù)所述，“公司積極加快與金融機(jī)構(gòu)達(dá)成貸款和解/債務(wù)重組計(jì)劃，以解除多家銀行的重復(fù)司法查封和凍結(jié)資產(chǎn)，并積極處置相關(guān)土地和房地產(chǎn)以償還債務(wù)”。

二、關(guān)閉化工材料業(yè)務(wù)對公司業(yè)績和可持續(xù)經(jīng)營能力的影響。

鑒于近三年化工材料業(yè)務(wù)虧損，對公司整體業(yè)務(wù)發(fā)展造成了很大拖累，公司多方尋求解決方案，但未取得實(shí)質(zhì)性成果。為了優(yōu)化公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提高運(yùn)營效率，公司決定于2022年10月28日關(guān)閉化工材料業(yè)務(wù)，綜合考慮公司未來的產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃和業(yè)務(wù)的實(shí)際運(yùn)營，并對業(yè)務(wù)所涉及的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行全面處置。截至2022年12月31日，已達(dá)成資產(chǎn)處置協(xié)議19625.35萬元，化解經(jīng)營負(fù)債11610.03萬元。同時(shí)，與揭陽順佳和化工有限公司就與化工材料業(yè)務(wù)相關(guān)的機(jī)械設(shè)備、工廠等長期資產(chǎn)達(dá)成租賃協(xié)議，最大限度地發(fā)揮閑置資產(chǎn)的效用。公司現(xiàn)有的損失是分階段的損失。

此外，公司在互聯(lián)網(wǎng)綜合服務(wù)產(chǎn)品和技術(shù)上仍具有一定的優(yōu)勢，服務(wù)范圍和對象仍在擴(kuò)大。采取上述有效措施后，公司加快IDC業(yè)務(wù)增量增長，繼續(xù)保持業(yè)務(wù)活力，各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)不斷提高。2021年至2022年，IDC業(yè)務(wù)毛利率從負(fù)增長到12%，營業(yè)利潤扭虧為盈。2023年，公司將繼續(xù)擴(kuò)大盈利能力，營業(yè)收入和經(jīng)營現(xiàn)金流呈良好趨勢，發(fā)展前景良好，經(jīng)營管理和核心業(yè)務(wù)人員穩(wěn)定；內(nèi)部治理規(guī)范，資源要素穩(wěn)定，行業(yè)前景良好。2023年，公司將繼續(xù)提高可持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力。

會(huì)計(jì)核查：

(一)驗(yàn)證程序

1、獲取廣東榮泰公司與南興投資簽訂的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓協(xié)議和應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議，關(guān)注交易目標(biāo)、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、轉(zhuǎn)讓價(jià)格支付方式和期限、交付等安排，判斷受讓人無權(quán)追索相關(guān)轉(zhuǎn)讓，采訪南興投資咨詢負(fù)責(zé)人，詢問交易的商業(yè)背景和轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要條款，確認(rèn)交易的真實(shí)性；取得《債權(quán)轉(zhuǎn)讓與抵銷協(xié)議》，檢查關(guān)鍵合同條款，并對相關(guān)方進(jìn)行函證和訪談，確認(rèn)合同中債權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的真實(shí)性；

2、獲取《廣東榮泰實(shí)業(yè)有限公司計(jì)劃處置應(yīng)收債權(quán)項(xiàng)目債權(quán)價(jià)值分析報(bào)告》第5009號(hào)，對上述價(jià)值評(píng)估報(bào)告的分析方法、假設(shè)條件和分析過程采訪北京卓信大華資產(chǎn)評(píng)估有限公司，評(píng)估其定價(jià)的公平性；

3、獲取廣東榮泰公司處置庫存相關(guān)合同，檢查庫存交付相關(guān)文件，采訪交易對手，詢問交易背景、貨物簽訂、合同簽訂和履行情況，確認(rèn)交易的真實(shí)性；

4、檢查廣東榮泰公司上述關(guān)于資產(chǎn)處置的公告，取得轉(zhuǎn)讓協(xié)議，檢查資金轉(zhuǎn)讓憑證；

5、通過天眼查詢交易對手的工商信息，聘請北京天元（廣州）律師事務(wù)所就與廣東榮泰公司的關(guān)系發(fā)表法律意見；

6、詢問廣東榮泰公司管理層對停止化工材料業(yè)務(wù)對公司業(yè)績和可持續(xù)經(jīng)營能力的影響，并評(píng)估其計(jì)劃實(shí)施效果的后續(xù)影響。

(二)驗(yàn)證結(jié)論:

經(jīng)核實(shí)，基于目前有效的審計(jì)程序，我們認(rèn)為廣東榮泰公司已披露關(guān)閉化工材料業(yè)務(wù)對公司業(yè)績、可持續(xù)經(jīng)營能力的影響，但由于經(jīng)營歷史長、內(nèi)部控制重大缺陷、主要資產(chǎn)凍結(jié)疊加，相關(guān)處置方案仍在逐步推進(jìn)，化工材料業(yè)務(wù)處置方案的后續(xù)影響具有重大的不確定性。

4、固定資產(chǎn)和在建工程減值。根據(jù)公司業(yè)績預(yù)測，關(guān)閉化工業(yè)務(wù)后，在建項(xiàng)目資產(chǎn)減值損失為-0.84億元至-0.7億元；固定資產(chǎn)減值損失為-1.06億元至-1億元。但年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司未計(jì)提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，在建工程減值損失為-0.02億元，與業(yè)績預(yù)測披露有較大差異。

請公司補(bǔ)充披露：

(1)關(guān)閉資產(chǎn)減值計(jì)提方法及流程、減值計(jì)提參數(shù)選擇依據(jù)及計(jì)算流程、減值具體細(xì)節(jié)、減值金額、及時(shí)點(diǎn)減值跡象、減值計(jì)提是否充分；

(2)年報(bào)披露與業(yè)績預(yù)測披露差異較大的原因。

請會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。

公司回復(fù)：

1、關(guān)閉資產(chǎn)減值計(jì)提方法及流程、減值計(jì)提參數(shù)選擇依據(jù)及計(jì)算流程、減值具體細(xì)節(jié)、減值金額、減值跡象及時(shí)點(diǎn)、減值計(jì)提是否充分

2022年，公司關(guān)閉化工業(yè)務(wù)后，報(bào)廢或處置相關(guān)固定資產(chǎn)和在建項(xiàng)目，編制年度報(bào)告期間，對化工業(yè)務(wù)相關(guān)固定資產(chǎn)、在建項(xiàng)目、無形資產(chǎn)等長期資產(chǎn)進(jìn)行減值測試。公司根據(jù)北京卓信大華資產(chǎn)評(píng)估有限公司(以下簡稱卓信大華)出具的《卓信大華評(píng)估報(bào)告》(2023)第8544號(hào)、《卓信大華評(píng)估報(bào)告》(2023)第8537號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果，確認(rèn)資產(chǎn)可收回金額，計(jì)提賬面價(jià)值高于其可收回金額的固定資產(chǎn)和在建項(xiàng)目的減值準(zhǔn)備。

報(bào)告期內(nèi)，公司根據(jù)卓信大華的評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)，對化工業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行報(bào)廢、處置、減值，具體情況如下：

單位：萬元

■

在建工程減值準(zhǔn)備試驗(yàn)過程中，固定資產(chǎn)及相關(guān)評(píng)估方法及參數(shù)如下：

1、固定資產(chǎn)

(1)房屋建筑的評(píng)估方法

大多數(shù)工廠目前處于閑置狀態(tài)，未來年度收入無法合理預(yù)測。因此，本項(xiàng)目不適合采用預(yù)期未來現(xiàn)金流的現(xiàn)值。目前，委托評(píng)估房地產(chǎn)是交易不活躍的工業(yè)廠房及其附屬房屋，公允價(jià)值不應(yīng)采用市場法確定。因此，房屋建筑的公允價(jià)值應(yīng)通過重置成本法來評(píng)估，以減少凈處置成本。

對企業(yè)自建，主要用于生產(chǎn)，根據(jù)委托評(píng)估資產(chǎn)的具體情況，采用成本法計(jì)算。對于委托評(píng)估的房屋建筑，主要采用重置成本法，即現(xiàn)有建筑、裝飾材料、施工技術(shù)、工藝、重建和計(jì)算房屋建筑使用功能相同的建筑成本之和，采用典型的工程重置會(huì)計(jì)法，確定公允價(jià)值，然后減去處置成本，獲得可收回金額。

公允價(jià)值=重置成本×綜合成新率

可收回金額=公允價(jià)值=－處置費(fèi)用

(2)機(jī)械設(shè)備的評(píng)價(jià)方法

本次委托評(píng)估的機(jī)械設(shè)備不具備整體盈利能力；在目前的市場上很難找到相同類似的可比參考資料，因此不適用收益法和市場法。根據(jù)不同地方可持續(xù)使用的原則，更新評(píng)估基準(zhǔn)日的重置成本具有較高的可靠性，因此本評(píng)估適用于成本法。評(píng)估價(jià)值以不含稅價(jià)值確定，數(shù)量以評(píng)估基準(zhǔn)日的實(shí)際數(shù)量為準(zhǔn)。成本法是指首先評(píng)估被評(píng)估資產(chǎn)的重置成本，然后評(píng)估被評(píng)估資產(chǎn)行業(yè)存在的各種貶值因素，從重置成本中扣除并獲得被評(píng)估資產(chǎn)價(jià)值的各種評(píng)估方法。本次評(píng)估首先計(jì)算設(shè)備資產(chǎn)的公允價(jià)值，然后減去處置費(fèi)用，獲得可收回金額。

公允價(jià)值=重置成本×成新率

可收回金額=公允價(jià)值=－處置費(fèi)用

公司報(bào)廢/處置部分舊設(shè)備后，2022年期末化工業(yè)務(wù)相關(guān)固定資產(chǎn)賬面價(jià)值1232.31萬元(其中房屋建筑9923.76萬元)，可收回金額20318.20萬元，無減值跡象。

2、在建工程

新化工基地項(xiàng)目是地塊化工廠配套設(shè)施。由于地塊土地性質(zhì)為物流用地，無法獲得變更工業(yè)用地的批準(zhǔn)。生產(chǎn)廠區(qū)建成后，地基坍塌。公司報(bào)廢了地塊相關(guān)資產(chǎn)，并于2022年6月拆除了地塊廠區(qū)的實(shí)物資產(chǎn)。報(bào)廢損失368.38萬元，剩余資產(chǎn)賬面價(jià)值226.78萬元。經(jīng)卓信大華評(píng)估，可收回金額為0萬元，計(jì)提資產(chǎn)減值損失226.78萬元。

綜上所述，公司關(guān)閉化工業(yè)務(wù)，處置/報(bào)廢相關(guān)資產(chǎn)，確認(rèn)資產(chǎn)處置損失和營業(yè)外支出共計(jì)5234.26萬元。管理層對有減值跡象的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試后，計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備226.78萬元，公司計(jì)提541.04萬元，減值計(jì)提充分，相關(guān)會(huì)計(jì)處理符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》。

二、年報(bào)披露與業(yè)績預(yù)測披露差異較大的原因

公司固定資產(chǎn)、建設(shè)項(xiàng)目減值準(zhǔn)備預(yù)測數(shù)據(jù)和年度報(bào)告數(shù)據(jù)，主要是在編制業(yè)績預(yù)測化學(xué)資產(chǎn)處置過程尚未完成，公司基于謹(jǐn)慎原則和業(yè)績預(yù)測信息，對于化學(xué)業(yè)務(wù)閑置固定資產(chǎn)按賬面凈值估計(jì)減值準(zhǔn)備。隨后，隨著相關(guān)資產(chǎn)的處置和報(bào)廢計(jì)劃的逐步明確，公司聘請北京卓信大華資產(chǎn)評(píng)估有限公司對相關(guān)資產(chǎn)的可收回金額進(jìn)行評(píng)估，根據(jù)評(píng)估價(jià)值確定相關(guān)資產(chǎn)的可收回金額，進(jìn)行減值測試，計(jì)提高賬面價(jià)值高于可收回金額的相關(guān)資產(chǎn)的減值損失，但公司2022年年度報(bào)告的營業(yè)收入、凈利潤等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)均在業(yè)績預(yù)測范圍內(nèi)，與整體績效預(yù)測沒有重大區(qū)別。

固定資產(chǎn)與在建工程減值金額差異較大的原因如下：

1、張北數(shù)據(jù)中心在建項(xiàng)目減值損失差異分析分析分析

■

從上表可以看出，在建項(xiàng)目的減值差異為-4,484.84萬元至-3,084.84萬元。差異的主要原因是張北數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目的減值預(yù)測金額發(fā)生了變化。在績效預(yù)測中，由于項(xiàng)目暫時(shí)停工，資本投資涉及的金額較大，項(xiàng)目后續(xù)發(fā)展仍存在一定的不確定性。基于謹(jǐn)慎的原則，預(yù)計(jì)將全面提高減值準(zhǔn)備。

業(yè)績預(yù)測到年度報(bào)告披露，2023年3月，公司獲得行業(yè)運(yùn)營商招聘商機(jī)，努力爭取強(qiáng)大的合作伙伴參與機(jī)房合作項(xiàng)目，同時(shí)，公司積極解決逾期債務(wù)，增加公司資金儲(chǔ)備，預(yù)計(jì)項(xiàng)目建設(shè)將逐步恢復(fù)，促進(jìn)IDC業(yè)務(wù)的發(fā)展。

因此，公司在編制年報(bào)時(shí)，根據(jù)卓信大華對張北數(shù)據(jù)中心在建項(xiàng)目的評(píng)估值，對項(xiàng)目進(jìn)行了減值測試。

張北數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目在建項(xiàng)目的相關(guān)評(píng)價(jià)方法和參數(shù)如下：

在評(píng)估范圍內(nèi)的在建項(xiàng)目分析后，截至現(xiàn)場調(diào)查日暫停，難以合理預(yù)測未來收入。因此，本項(xiàng)目不適合采用預(yù)期未來現(xiàn)金流的現(xiàn)值。由于目前國內(nèi)資本市場缺乏與評(píng)估資產(chǎn)組相似或相似的在建項(xiàng)目；缺乏或難以獲得類似在建項(xiàng)目的交易案例，本項(xiàng)目不適合用市場法評(píng)估在建項(xiàng)目公允價(jià)值減去處置費(fèi)用后的凈額；因此，資產(chǎn)組公允價(jià)值減去處置費(fèi)用凈額采用成本法進(jìn)行評(píng)估。

對于停工時(shí)間較長的項(xiàng)目，核實(shí)后的賬面價(jià)值為基礎(chǔ)，查詢資產(chǎn)所在地建筑安裝項(xiàng)目的固定資產(chǎn)投資價(jià)格指數(shù)，計(jì)算資產(chǎn)從停工到基準(zhǔn)日的價(jià)值增長，并結(jié)合現(xiàn)場調(diào)查和年限確定資產(chǎn)截止日期基準(zhǔn)日的成新率。

計(jì)算公式：

公允價(jià)值=(核實(shí)后的賬面價(jià)值×價(jià)格指數(shù)+已完成期的資本成本)×成新率

可收回金額=公允價(jià)值=－處置費(fèi)用

2022年底在建工程張北數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目賬面價(jià)值4517.34萬元。根據(jù)評(píng)估和測試結(jié)果，該項(xiàng)目可收回463.08萬元，高于賬面價(jià)值，無需計(jì)提減值準(zhǔn)備。

2、化工業(yè)務(wù)相關(guān)固定資產(chǎn)減值損失差異分析分析

■

從上表可以看出，固定資產(chǎn)年度報(bào)告披露與業(yè)績預(yù)測減值損失的差異為-9054.12萬元至-8萬元、454.12萬元，主要原因是化工業(yè)務(wù)閑置固定資產(chǎn)、東海酒店接待中心、倉庫等固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備預(yù)測金額發(fā)生較大變化。

(1)與化工業(yè)務(wù)相關(guān)的閑置固定資產(chǎn)減值發(fā)生變化

編制業(yè)績預(yù)測時(shí)，化工業(yè)務(wù)閑置固定資產(chǎn)基于謹(jǐn)慎原則估計(jì)減值準(zhǔn)備金額為5萬元，相關(guān)資產(chǎn)如下：

單位：萬元

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在編制業(yè)績預(yù)測時(shí)，由于化工業(yè)務(wù)關(guān)閉，公司對化工業(yè)務(wù)閑置固定資產(chǎn)的預(yù)估減值準(zhǔn)備金額為486.62萬元。

在編制年度報(bào)告期間，公司完成了相關(guān)資產(chǎn)的處置和報(bào)廢審批流程，更正了1545.88萬元的資產(chǎn)報(bào)廢或處置損失。除上述處置報(bào)廢固定資產(chǎn)外，2023年4月根據(jù)同一行業(yè)意向方協(xié)商租賃事宜，并根據(jù)卓信大華結(jié)束相關(guān)化工評(píng)估資產(chǎn)可收回金額，進(jìn)行減值測試，高于賬面價(jià)值，無需計(jì)提減值準(zhǔn)備。

在化工業(yè)務(wù)閑置固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備測試過程中，相關(guān)評(píng)價(jià)方法和參數(shù)如下：

(1)房屋建筑的評(píng)估方法

大多數(shù)工廠目前處于閑置狀態(tài)，未來年度收入無法合理預(yù)測。因此，本項(xiàng)目不適合采用預(yù)期未來現(xiàn)金流的現(xiàn)值。目前，委托評(píng)估房地產(chǎn)是交易不活躍的工業(yè)廠房及其附屬房屋，公允價(jià)值不應(yīng)采用市場法確定。因此，房屋建筑的公允價(jià)值應(yīng)通過重置成本法來評(píng)估，以減少凈處置成本。

對企業(yè)自建，主要用于生產(chǎn)，根據(jù)委托評(píng)估資產(chǎn)的具體情況，采用成本法計(jì)算。對于委托評(píng)估的房屋建筑，主要采用重置成本法，即現(xiàn)有建筑、裝飾材料、施工技術(shù)、工藝、重建和計(jì)算房屋建筑使用功能相同的建筑成本之和，采用典型的工程重置會(huì)計(jì)法，確定公允價(jià)值，然后減去處置成本，獲得可收回金額。

公允價(jià)值=重置成本×綜合成新率

可收回金額=公允價(jià)值=－處置費(fèi)用

(2)機(jī)械設(shè)備的評(píng)價(jià)方法

本次委托評(píng)估的機(jī)械設(shè)備不具備整體盈利能力；在目前的市場上很難找到相同類似的可比參考資料，因此不適用收益法和市場法。根據(jù)不同地方可持續(xù)使用的原則，更新評(píng)估基準(zhǔn)日的重置成本具有較高的可靠性，因此本評(píng)估適用于成本法。評(píng)估價(jià)值以不含稅價(jià)值確定，數(shù)量以評(píng)估基準(zhǔn)日的實(shí)際數(shù)量為準(zhǔn)。成本法是指首先評(píng)估被評(píng)估資產(chǎn)的重置成本，然后評(píng)估被評(píng)估資產(chǎn)行業(yè)存在的各種貶值因素，從重置成本中扣除并獲得被評(píng)估資產(chǎn)價(jià)值的各種評(píng)估方法。本次評(píng)估首先計(jì)算設(shè)備資產(chǎn)的公允價(jià)值，然后減去處置費(fèi)用，獲得可收回金額。

公允價(jià)值=重置成本×成新率

可收回金額=公允價(jià)值=－處置費(fèi)用

2022年底，與化工業(yè)務(wù)相關(guān)的閑置固定資產(chǎn)賬面價(jià)值為2319.76萬元。根據(jù)評(píng)估和測試結(jié)果，項(xiàng)目可收回4210.58萬元，高于賬面價(jià)值，無需計(jì)提減值準(zhǔn)備。

(2)東海酒店接待中心和倉庫減值發(fā)生變化

在編制績效預(yù)測時(shí)，東海酒店接待中心和倉庫的估計(jì)減值準(zhǔn)備金額為500.5萬元。在編制年度報(bào)告時(shí)，考慮到東海酒店接待中心和倉庫已出租，公司聘請卓信大華評(píng)估相關(guān)資產(chǎn)的可收回金額，并進(jìn)行減值測試和評(píng)估。

相關(guān)評(píng)估方法及參數(shù)如下：東海酒店接待中心及倉庫減值準(zhǔn)備測試：

由于評(píng)估資產(chǎn)主要用于租賃，周邊類似的房地產(chǎn)租賃市場相對活躍，收集的數(shù)據(jù)適用，評(píng)估采用市場法確定收入法的收入，最終采用收入法確定其公允價(jià)值。租賃收入面積以房屋所有權(quán)證載面積為準(zhǔn)。經(jīng)核實(shí)，資產(chǎn)的賬面價(jià)值不包括土地，因此采用收益法計(jì)算房屋扣除相應(yīng)的土地價(jià)值。收益法是預(yù)測房地產(chǎn)未來的預(yù)期收益，選擇適當(dāng)?shù)馁Y本化率將其折現(xiàn)到評(píng)估時(shí)間點(diǎn)，以確定評(píng)估值。

2022年底，東海酒店接待中心和倉庫的賬面價(jià)值為5492.46萬元。根據(jù)評(píng)估和測試結(jié)果，該項(xiàng)目可收回7700.99萬元，高于賬面價(jià)值，無需計(jì)提減值準(zhǔn)備。

會(huì)計(jì)核查：

(一)驗(yàn)證程序

1、監(jiān)督廣東榕泰公司的固定資產(chǎn)和在建工程，觀察其資產(chǎn)狀況；

2、審查廣東榮泰公司關(guān)閉資產(chǎn)計(jì)提減值的方法和計(jì)算流程，判斷相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定；

3、分析廣東榮泰公司年度報(bào)告披露與業(yè)績預(yù)告披露差異的合理性。

(二)驗(yàn)證結(jié)論:

經(jīng)核實(shí)，基于目前有效的審計(jì)程序，我們認(rèn)為廣東榮泰公司關(guān)閉資產(chǎn)減值計(jì)提的方法和測試過程合理，相關(guān)會(huì)計(jì)處理符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。

5、關(guān)于互聯(lián)網(wǎng)綜合服務(wù)業(yè)務(wù)收入。化工材料業(yè)務(wù)關(guān)閉后，互聯(lián)網(wǎng)綜合服務(wù)業(yè)務(wù)成為公司唯一的主營業(yè)務(wù)。2022年，公司互聯(lián)網(wǎng)綜合服務(wù)業(yè)務(wù)收入3.16億元，同比增長5.84%，毛利率12.24%，比去年增長29.34個(gè)百分點(diǎn)。2022年底，其他非營運(yùn)資產(chǎn)新增1.62億元，占總資產(chǎn)的14.63%，上期末為0元，新增1.62億元均為機(jī)柜租賃預(yù)付款，與公司綜合互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)業(yè)務(wù)有關(guān)，但未披露交易對手。根據(jù)年度報(bào)告，公司IDC業(yè)務(wù)主要為數(shù)據(jù)中心服務(wù)器提供托管服務(wù)，通過租用標(biāo)準(zhǔn)化機(jī)房、互聯(lián)網(wǎng)帶寬、IP地址等電信資源，為客戶服務(wù)器建立網(wǎng)絡(luò)運(yùn)行環(huán)境。

請公司補(bǔ)充披露：

(1)公司互聯(lián)網(wǎng)綜合服務(wù)業(yè)務(wù)毛利率大幅增長的原因和合理性是否與同行業(yè)可比公司一致；

(2)機(jī)柜租賃預(yù)付款的主要對象和租賃協(xié)議的主要內(nèi)容，原因和合理性大幅增加；

(3)公司IDC業(yè)務(wù)的主要競爭對手、技術(shù)優(yōu)勢、上下游議價(jià)能力等。，主要考慮租賃業(yè)務(wù)模式，是否是行業(yè)的主流發(fā)展模式，相關(guān)業(yè)務(wù)是否穩(wěn)定可持續(xù)。

請會(huì)計(jì)師就問題(1)(2)發(fā)表意見。

公司回復(fù)：

1、公司互聯(lián)網(wǎng)綜合服務(wù)業(yè)務(wù)毛利率大幅增長的原因和合理性是否與同行業(yè)可比公司一致；

(1)公司互聯(lián)網(wǎng)綜合服務(wù)業(yè)務(wù)毛利率的變化

報(bào)告期內(nèi)，公司互聯(lián)網(wǎng)綜合服務(wù)業(yè)務(wù)毛利率如下：

單位：萬元

■

2022年，公司互聯(lián)網(wǎng)綜合業(yè)務(wù)毛利率為12.24%，較去年毛利率-17.10%大幅提高。主要原因是公司2021年新拓客戶增長低于預(yù)期。當(dāng)年機(jī)柜和帶寬的持有量存在一定的冗余現(xiàn)象，導(dǎo)致成本高，毛利率為負(fù)。2022年，隨著公司新拓客戶機(jī)柜的上架，機(jī)柜和帶寬的使用量逐漸增加。由于2022年IDC業(yè)務(wù)毛利率上升到12.24%，公司機(jī)柜和帶寬的冗余現(xiàn)象明顯減少。具體分析如下：

1、提高機(jī)柜出租率

2021年，公司新拓客戶業(yè)務(wù)有一定的實(shí)施周期。其引進(jìn)的知名手機(jī)廠商等大客戶的機(jī)柜租賃處于IDC業(yè)務(wù)的早期階段，機(jī)柜租賃的早期階段存在一定的空置情況。隨著公司新拓客戶的機(jī)柜上架，機(jī)柜租賃率逐漸提高。2021年4月前，機(jī)柜租賃率低于90%。下半年以來，機(jī)柜租賃率呈上升趨勢，均高于95%。2022年，隨著公司新客戶機(jī)柜上架，公司機(jī)柜租賃租賃率呈上升趨勢，機(jī)柜租賃業(yè)務(wù)收入規(guī)模逐月增加，機(jī)柜空置率降低，毛利率整體提高。

2、增加帶寬使用量

隨著客戶業(yè)務(wù)資源的遷移，公司的互聯(lián)網(wǎng)帶寬業(yè)務(wù)大大提高了帶寬利用率，消除了帶寬冗余現(xiàn)象。隨著公司收入規(guī)模的增長和下游客戶行業(yè)的擴(kuò)張，帶寬再利用率逐漸回升，促進(jìn)了毛利率的提高。

(二)同行業(yè)可比公司毛利率

公司的綜合互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)主要是IDC服務(wù)業(yè)務(wù)。基于與公司在主要產(chǎn)品或服務(wù)、下游應(yīng)用領(lǐng)域的相似性，選擇了光環(huán)新網(wǎng)絡(luò)、在線住宿技術(shù)、數(shù)據(jù)港口和首都在線作為公司同行業(yè)的可比公司。

公司毛利率與同行業(yè)可比公司的比較分析如下：

■

注：數(shù)據(jù)來自上市公司的定期報(bào)告。由于可比公司的業(yè)務(wù)類型較多，選擇與廣東榮泰業(yè)務(wù)相關(guān)的業(yè)務(wù)進(jìn)行列出。

從上表可以看出，在同行業(yè)可比上市公司中，大多數(shù)公司都是自建數(shù)據(jù)中心的租賃模式。與租賃模式相比，成本相對較低，毛利潤水平相對較高，但增長率呈下降趨勢。因此，選擇首都在線進(jìn)行比較。首都在線毛利率的增長趨勢與公司一致，主要是由于可比公司業(yè)務(wù)模式的差異，即首都在線為租賃機(jī)房，光環(huán)新網(wǎng)和數(shù)據(jù)港為自建機(jī)房，公司目前的商業(yè)模式與首都在線相似，主要是租賃。根據(jù)公開披露信息，IDC服務(wù)與公司自建機(jī)房和租賃機(jī)房的比例如下：

■

如上表所示，在IDC服務(wù)可比公司中，首都在線和公司也是租賃機(jī)房的運(yùn)營模式，其毛利率與公司可比。公司互聯(lián)網(wǎng)綜合業(yè)務(wù)毛利率上升大于同行業(yè)可比首都在線毛利率上升。主要原因見“一”（一）公司互聯(lián)網(wǎng)綜合服務(wù)業(yè)務(wù)毛利率變化”的相關(guān)回復(fù)。

綜上所述，在相同的商業(yè)模式下，公司毛利率的增長率高于同一行業(yè)的可比性。公司主要是新拓客戶，實(shí)施周期長。到2022年，公司互聯(lián)網(wǎng)綜合服務(wù)業(yè)務(wù)毛利率趨于穩(wěn)定，與同行業(yè)的可比性基本持平，無較大差異。

二、預(yù)付機(jī)柜租賃款的主要對象、租賃協(xié)議的主要內(nèi)容、大幅增長的原因和合理性。

2022年底，公司預(yù)付機(jī)柜租金余額16230.00萬元，其財(cái)務(wù)報(bào)表中列出的科目為其他非流動(dòng)資產(chǎn)，具體情況如下：

1、北京長空建設(shè)有限公司(以下簡稱“長空建設(shè)”)預(yù)付機(jī)柜款1.4萬元，合作背景如下:

公司于2022年6月24日與長空建設(shè)簽訂了《業(yè)務(wù)合作協(xié)議》。協(xié)議規(guī)定，在建數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目完成后，將不少于3000個(gè)機(jī)柜交付給公司。公司同意承擔(dān)3000個(gè)機(jī)柜并出租，并將為項(xiàng)目機(jī)房提供運(yùn)維和管理服務(wù)。為取得與長空建設(shè)合作的權(quán)利，為未來具體合作提供機(jī)柜租金預(yù)付，公司應(yīng)向長空建設(shè)總建設(shè)規(guī)模300個(gè)機(jī)柜年租金的60%作為預(yù)付租金，即3000*778元/年*60%=1.4萬元。服務(wù)期內(nèi)預(yù)付租金用于扣除機(jī)柜租金。預(yù)付款扣除后，甲方將以轉(zhuǎn)賬方式結(jié)算服務(wù)費(fèi)。

根據(jù)協(xié)議，公司于2022年7月1日向長空建設(shè)支付了1.4萬元的機(jī)柜預(yù)付款。長空建設(shè)于2023年1月完成了3000個(gè)機(jī)柜的交付條件。截至2023年5月31日，已上架660個(gè)機(jī)柜。租金從2023年1月1日起按實(shí)際租金數(shù)額結(jié)算，從預(yù)付租金中扣除。公司按客戶合同約定的上架進(jìn)度逐步租賃，并按實(shí)際使用量與長空建設(shè)結(jié)算。

長空建設(shè)與公司前后兩位實(shí)際控制人無關(guān)。

2、支付北京金馬達(dá)陽智聯(lián)科技有限公司(以下簡稱“金馬公司”)和北京金云雅創(chuàng)物聯(lián)科技有限公司(以下簡稱“金云公司”)場地租賃費(fèi)2.230萬元，合作背景如下:

公司于2021年6月28日與金馬公司、金云公司簽訂了《場地租賃協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，公司租用金馬公司和金云公司的廠房土地，用于長空建設(shè)提供的機(jī)柜所在地。因此，是機(jī)電與場地租賃費(fèi)分開定價(jià)的合作模式。經(jīng)各方友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議:

公司租賃金馬公司、金云公司、金馬公司、金云公司需要提供數(shù)據(jù)中心建設(shè)前審批文件，現(xiàn)場使用期至2041年6月，并同意相關(guān)政府審批文件運(yùn)行過程無效，未及時(shí)處理，乙方有權(quán)單方面終止協(xié)議。

公司向金馬公司和金云公司支付1000.00萬元，2022年1230.00萬元。鑒于《場地租賃協(xié)議》與公司、長空建設(shè)后期數(shù)據(jù)中心的業(yè)務(wù)合作是不可分割的部分，公司在業(yè)務(wù)合作前2021年支付1萬.0萬元。2022年6月，公司與長空建設(shè)簽訂了《業(yè)務(wù)合作協(xié)議》，屬于長期協(xié)議，在報(bào)表期末根據(jù)資金性質(zhì)列為其他非營運(yùn)資產(chǎn)。

金馬公司、金云公司與本公司、前后兩位實(shí)際控制人無關(guān)。

3、預(yù)付機(jī)柜租金大幅增加的原因及其合理性

2022年底預(yù)付機(jī)柜租賃余額較2021年底大幅增加，主要為公司支付長空機(jī)柜租賃費(fèi)。公司的商業(yè)模式屬于租賃機(jī)房的商業(yè)模式。2021年6月，公司獲得數(shù)據(jù)中心新增客戶訂單(3000個(gè)5KW機(jī)柜)。為獲取自己的數(shù)據(jù)中心資源，與客戶達(dá)成長期合作，公司與長空建設(shè)簽訂長期合作協(xié)議。相關(guān)預(yù)付安排具有商業(yè)性質(zhì)和合理性。

會(huì)計(jì)核查：

(1)驗(yàn)證程序:

1、獲取廣東榮泰公司銷售收入清單，了解產(chǎn)品業(yè)務(wù)情況，比較同行業(yè)可比公司毛利率，分析報(bào)告期毛利率波動(dòng)的原因和合理性；

2、獲取廣東榮泰公司管理層提供的關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)方交易清單，查詢長空建設(shè)、金馬公司、金云公司的工商信息，了解是否與廣東榮泰公司有關(guān)聯(lián)；

3、廣東榮泰公司與長空建設(shè)、金馬公司、金云公司簽訂的《業(yè)務(wù)合作協(xié)議》、《數(shù)據(jù)中心托管服務(wù)合同》、《現(xiàn)場租賃協(xié)議》現(xiàn)場租賃協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議等，檢查主要合同條款，如預(yù)付款的原因，檢查廣東榮泰公司的支付是否與合同一致；

4、采訪長空建設(shè)、金馬公司、金云公司，了解廣東榮泰公司支付機(jī)柜租賃、土地租賃的商業(yè)背景和合理性，是否與廣東榮泰公司及其管理人員有關(guān)，并實(shí)地觀察項(xiàng)目現(xiàn)場；

5、檢查廣東榮泰公司向長空建設(shè)、金馬公司、金云公司機(jī)柜租賃付款的銀行收據(jù)。

(二)驗(yàn)證結(jié)論:

1、報(bào)告期內(nèi)，廣東榮泰公司毛利率變化合理，與業(yè)務(wù)模式相似的首都在線毛利率變化趨于基本一致，無重大差異；

2、我們沒有發(fā)現(xiàn)廣東榮泰公司與廣東榮泰公司和前后兩位實(shí)際控制人之間存在相關(guān)關(guān)系或其他利益安排；

3、報(bào)告期末，廣東榮泰公司預(yù)付機(jī)柜租金增長的原因是獲取數(shù)據(jù)中心資源，與客戶達(dá)成長期合作。相關(guān)預(yù)付款安排具有商業(yè)性質(zhì)和合理性。

6、關(guān)于前五名客戶和供應(yīng)商。年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司前五名客戶銷售額占年銷售額的53.58%，2021年占34.19%。報(bào)告期內(nèi)，公司前五名供應(yīng)商的采購金額占年度采購總額的51.80%，2021年占34.36%。報(bào)告期內(nèi)，公司前五名客戶的銷售額和前五名供應(yīng)商的采購額均無相關(guān)交易。2021年，公司前五名供應(yīng)商的采購額占年度采購總額的16.73%。根據(jù)年度報(bào)告，公司前五名供應(yīng)商中沒有新供應(yīng)商。

請公司補(bǔ)充披露：

（1）前五名客戶的名稱、交易內(nèi)容、具體交易金額和比例是否與公司和前后兩位實(shí)際控制人有關(guān)；

（2）前五名供應(yīng)商的名稱、采購內(nèi)容、采購金額和結(jié)算方式是否與公司和前后兩名實(shí)際控制人有關(guān)；

(3)2022年前五名客戶和供應(yīng)商比例發(fā)生較大變化的原因和合理性；

(4)客戶和供應(yīng)商是否為同一方或關(guān)聯(lián)方，如有，詳細(xì)說明情況，明確相關(guān)業(yè)務(wù)的合理性和必要性，交易價(jià)格的公平性，是否存在業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)。

請會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。

公司回復(fù)：

1、前五名客戶的名稱、交易內(nèi)容、具體交易金額和比例是否與公司和前后兩位實(shí)際控制人有關(guān)；

2022年公司年報(bào)顯示，“報(bào)告期內(nèi)公司前五名客戶銷售額占年銷售額的53.58%”。由于年報(bào)統(tǒng)計(jì)只考慮主營業(yè)務(wù)收入前五名客戶，第三名客戶披露錯(cuò)誤。更正后，公司前五名客戶銷售額占年銷售額的58.24%，統(tǒng)計(jì)口徑為營業(yè)收入前五名客戶。同時(shí)，2022年前五名客戶中有“廣東南興投資咨詢有限公司”，具體情況如下：

單位：萬元

■

2021年年度報(bào)告披露，由于員工統(tǒng)計(jì)錯(cuò)誤，前五名客戶的銷售額為34.19%，更正為44.23%。更正后，公司2021年前五名客戶如下:

單位：萬元

■

2、前五名供應(yīng)商的名稱、采購內(nèi)容、采購金額和結(jié)算方式是否與公司和前后兩名實(shí)際控制人有關(guān)。

2022年年報(bào)披露，由于員工統(tǒng)計(jì)錯(cuò)誤，前五名供應(yīng)商的采購比例為51.80%，更正為60.90%。更正后2022年，公司前五名供應(yīng)商如下:

單位：萬元

■

注：采購金額占當(dāng)期化工材料和基礎(chǔ)資源采購金額的比例，如下。

2021年年報(bào)披露，由于工作人員統(tǒng)計(jì)錯(cuò)誤，前五名供應(yīng)商的采購比例為34.36%，更正為38.38%；由于前五名供應(yīng)商比例統(tǒng)計(jì)錯(cuò)誤，關(guān)聯(lián)方在2021年報(bào)披露的前五名供應(yīng)商采購金額中，采購金額占年度采購總額的16.73%，糾正為7.44%；公司2021年前五名供應(yīng)商在上述事項(xiàng)更正后如下：

單位：萬元

■

2021年，公司向揭陽德旺塑料有限公司(公司前實(shí)際控制人楊寶生控制的公司)采購紙漿7386.62萬元，采購流程為按市場價(jià)格咨詢后與其簽訂采購合同，交易價(jià)格公平。

三、2022年前五名客戶和供應(yīng)商比例發(fā)生較大變化的原因及合理性；

2022年，公司前五名客戶銷售額占年銷售額的58.24%，2021年占44.23%；2022年，公司前五名供應(yīng)商的采購金額占年采購總額的60.90%，2021年占38.38%。主要客戶和供應(yīng)商比例的變化主要是由于化工業(yè)務(wù)的關(guān)閉，相關(guān)銷售和采購規(guī)模較去年同期大幅下降。

綜上所述，報(bào)告期內(nèi)公司前五名客戶和供應(yīng)商比例發(fā)生較大變化的原因是公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)優(yōu)化，化工業(yè)務(wù)相關(guān)銷售采購規(guī)模減少，合理。

4、客戶和供應(yīng)商是否為同一方或關(guān)聯(lián)方，如有，詳細(xì)說明情況，明確相關(guān)業(yè)務(wù)的合理性和必要性，交易價(jià)格的公平性，是否存在業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)。

2022年，淄博朗輝化工有限公司(以下簡稱“淄博朗輝”)是公司前五名客戶和供應(yīng)商中的客戶和供應(yīng)商。報(bào)告期內(nèi)，上述重疊客戶和供應(yīng)商的交易如下:

單位：萬元

■

淄博朗輝銷售的產(chǎn)品主要是苯酐和二辛脂，淄博朗輝采購的材料主要是醇和鄰二甲苯；淄博朗輝是一家生產(chǎn)企業(yè)，主要生產(chǎn)日常化工產(chǎn)品；化工產(chǎn)品生產(chǎn)（不含許可化工產(chǎn)品）；化工產(chǎn)品銷售(不含許可化工產(chǎn)品)等；公司采購主要是臨時(shí)分配，公司銷售苯酐和二辛脂，主要原因是淄博朗暉考慮節(jié)約運(yùn)輸成本，從公司采購到淄博朗暉指定地點(diǎn)。報(bào)告期末，淄博朗暉與公司之間沒有余額。

上述重疊客戶供應(yīng)商的銷售和采購業(yè)務(wù)基于實(shí)際業(yè)務(wù)需求，與公司和前后實(shí)際控制人無關(guān)。相關(guān)銷售和采購業(yè)務(wù)按市場價(jià)格定價(jià)。2022年1月初，公司與淄博朗輝簽訂了原材料采購合同和產(chǎn)品銷售合同，定價(jià)主要參照當(dāng)時(shí)的市場價(jià)格進(jìn)行。根據(jù)大型化工商業(yè)信息專業(yè)網(wǎng)站-中宇信息數(shù)據(jù)，本公司與淄博朗輝上述原材料及商品的交易價(jià)格與市場價(jià)格對比如下：

單位:元/噸

■

注：市場價(jià)格來自中宇信息網(wǎng)站

由此可見，公司的交易價(jià)格與市場公開價(jià)格沒有明顯差異，交易價(jià)格公平，具有商業(yè)實(shí)質(zhì)。

會(huì)計(jì)核查：

(1)驗(yàn)證程序:

1、回顧廣東榮泰公司披露的前五名客戶和供應(yīng)商，分析報(bào)告期內(nèi)前五名客戶和供應(yīng)商比例變化的原因和合理性；

2、獲取廣東榮泰公司與淄博朗輝之間的交易細(xì)節(jié)，檢查交易是否異常，檢查相關(guān)銀行賬戶資金流程細(xì)節(jié)，檢查銀行收據(jù)、會(huì)計(jì)憑證、采購銷售協(xié)議是否一致；獲取廣東榮泰公司管理層提供的關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)方交易清單，采訪淄博朗輝，詢問是否與廣東榮泰公司有關(guān)聯(lián)。

(二)驗(yàn)證結(jié)論:

1、2021年和2022年，由于員工統(tǒng)計(jì)錯(cuò)誤，廣東榮泰公司披露的數(shù)據(jù)出現(xiàn)錯(cuò)誤，公司予以糾正。此外，我們沒有注意到廣東榮泰公司更正后的前五名客戶銷售額、前五名供應(yīng)商采購額和前五名供應(yīng)商采購額中關(guān)聯(lián)方采購額的準(zhǔn)確性還存在其他不準(zhǔn)確的情況；

2、報(bào)告期內(nèi)，廣東榮泰公司前五名客戶和供應(yīng)商比例發(fā)生較大變化的原因是公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)優(yōu)化，化工業(yè)務(wù)相關(guān)銷售采購規(guī)模減少，合理；

3、廣東榮泰公司前五大重疊客戶供應(yīng)商的銷售和采購業(yè)務(wù)基于實(shí)際業(yè)務(wù)需求，與公司和前后實(shí)際控制人無關(guān)，相關(guān)交易具有商業(yè)實(shí)質(zhì)。

7、關(guān)于商譽(yù)減值。根據(jù)公司《關(guān)于糾正早期會(huì)計(jì)錯(cuò)誤的公告》，由于預(yù)測期內(nèi)折舊攤銷計(jì)提不當(dāng)，公司未考慮無形資產(chǎn)和使用權(quán)資產(chǎn)的資本支出，固定資產(chǎn)的資本支出不合理，導(dǎo)致2021年商譽(yù)減值不足0.09億元。2022年，公司認(rèn)為沒有必要計(jì)提商譽(yù)減值損失。2022年商譽(yù)減值測試期間，北京森華易騰通信科技有限公司資產(chǎn)組(以下簡稱森華易騰)預(yù)計(jì)2023年至2027年銷售收入增長率分別為18.25%、18.73%、15%、10%、2022年互聯(lián)網(wǎng)綜合服務(wù)營業(yè)收入增長率為5.84%。

請公司補(bǔ)充披露：

(一)近三年商譽(yù)減值折現(xiàn)率的選擇依據(jù)、變化的原因和合理性；

（2）公司是否充分考慮折舊攤銷計(jì)提、無形資產(chǎn)、使用權(quán)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)資本支出等對森華易騰業(yè)績預(yù)測的依據(jù)和合理性；

(3)結(jié)合上述問題，說明公司2022年商譽(yù)減值是否充分，相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否謹(jǐn)慎。

請會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。

公司回復(fù)：

一、近三年商譽(yù)減值折現(xiàn)率的選擇依據(jù)、變化的原因和合理性；

(1)今年折現(xiàn)率的選擇依據(jù)

1、折現(xiàn)率模型

本次評(píng)估采用稅前加權(quán)平均資本成本定價(jià)模型(WACC)。

R=Re×We/(1-T)+Rd×Wd

式中：

Re：股權(quán)資本成本；

Rd：付息負(fù)債資本成本；

We：股權(quán)資本價(jià)值在投資資產(chǎn)中的比例；

Wd：投資性資產(chǎn)中支付利息負(fù)債價(jià)值的比例；

上述資本結(jié)構(gòu)（Wd/We）數(shù)據(jù)、評(píng)估人員在分析產(chǎn)權(quán)持有人與可比公司融資能力和融資成本差異的基礎(chǔ)上，采用可比公司的平均資本結(jié)構(gòu)作為目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)，考慮與債權(quán)預(yù)期報(bào)酬率的匹配和計(jì)算模型中應(yīng)用的一致性；

在考慮被評(píng)估企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績、資本結(jié)構(gòu)、信用風(fēng)險(xiǎn)、抵押、擔(dān)保等因素后，RD以全國銀行間銀行間借貸中心公布的貸款市場報(bào)價(jià)利率（LPR）基本調(diào)整得出結(jié)論。

T：歷史時(shí)期實(shí)際所得稅稅率。

其中，股權(quán)資本成本采用資本資產(chǎn)定價(jià)模型(CAPM)計(jì)算。

計(jì)算公式如下：

Ke=Rf+β×MRP+Rc

Rf：無風(fēng)險(xiǎn)回報(bào)率

MRP：Rm-Rf：平均市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)

Rm：市場預(yù)期收益率

β：預(yù)期市場風(fēng)險(xiǎn)因素

Rc：企業(yè)特定風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)

其中：目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)（Wd/We）公司的目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)應(yīng)根據(jù)目前的可回收價(jià)值確定，或參照可比公司的資本結(jié)構(gòu)。

2、選擇各種參數(shù)的過程

A、確定無風(fēng)險(xiǎn)收益率

無風(fēng)險(xiǎn)收益率是指投資者在當(dāng)前市場狀態(tài)下應(yīng)獲得的最低收益率。通常，國債是一種相對安全的投資，因此國債收益率可以被視為投資計(jì)劃中最安全、最低的收益率，即安全收益率。在本次評(píng)估中，通過查詢WIND金融終端，從評(píng)估基準(zhǔn)日剩余到期年限超過10年的國債平均到期收益率中選擇3.30%作為無風(fēng)險(xiǎn)收益率。

B、確定市場平均風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)

市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)（Market Risk Premium）它是投資者投資股票市場所期望的超過無風(fēng)險(xiǎn)回報(bào)率的部分，是市場預(yù)期回報(bào)率與無風(fēng)險(xiǎn)利率的差異。

本次評(píng)估以上海證券交易所和深圳證券交易所綜合股指為基礎(chǔ)，根據(jù)收益率的幾何平均值和無風(fēng)險(xiǎn)收益率的扣除情況確定。經(jīng)計(jì)算，市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)確定為6.63%。

C、風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)β值的確定

β價(jià)值被認(rèn)為是衡量公司相對風(fēng)險(xiǎn)的指標(biāo)。通過查詢WIND金融終端，在業(yè)務(wù)類型、企業(yè)規(guī)模、盈利能力、增長、行業(yè)競爭力、企業(yè)發(fā)展階段等方面綜合考慮可比上市公司和產(chǎn)權(quán)持有人的可比性的基礎(chǔ)上，選擇適當(dāng)可比上市公司的適當(dāng)年度評(píng)估基準(zhǔn)日進(jìn)行財(cái)務(wù)杠桿β價(jià)值、利息支付債務(wù)與股權(quán)資本的比率轉(zhuǎn)換為無財(cái)務(wù)杠桿β取算術(shù)平均值，即0.7614。

在分析產(chǎn)權(quán)持有人與可比公司融資能力和融資成本差異的基礎(chǔ)上，評(píng)估人員采用可比公司的平均資本結(jié)構(gòu)作為目標(biāo)資本機(jī)構(gòu)；在確定資本結(jié)構(gòu)時(shí)，考慮了與債權(quán)預(yù)期報(bào)酬率的匹配以及在計(jì)算模型中應(yīng)用的一致性；風(fēng)險(xiǎn)因素β值為0.9674。

D、確定公司的具體風(fēng)險(xiǎn)

公司的具體風(fēng)險(xiǎn)是指企業(yè)在經(jīng)營過程中，由于市場需求、生產(chǎn)要素供應(yīng)條件和類似企業(yè)之間的競爭、資本整合、資本周轉(zhuǎn)等可能的不確定性因素對產(chǎn)權(quán)持有人預(yù)期收入的影響。

由于產(chǎn)權(quán)持有人是非上市公司，評(píng)估參數(shù)選擇的可比公司是上市公司，因此需要通過具體的風(fēng)險(xiǎn)因素進(jìn)行調(diào)整。綜合考慮產(chǎn)權(quán)持有人的風(fēng)險(xiǎn)特征、企業(yè)規(guī)模、經(jīng)營模式、經(jīng)營階段、核心競爭力、主要客戶和供應(yīng)商依賴等因素后，經(jīng)綜合分析，確定產(chǎn)權(quán)持有人的具體風(fēng)險(xiǎn)因素為3%。

E、確定股權(quán)資本成本折現(xiàn)率的確定

計(jì)算出折現(xiàn)率為12.71%的無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率和風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率代入折現(xiàn)率。

Re=Rf+β×ERP+Rsp

=12.71%

F、確定稅前加權(quán)平均資本成本折現(xiàn)率

根據(jù)上述資本結(jié)構(gòu)確定的原則和方法，Wd、We、Rd的確定如下：

Wd：投資資本中支付利息負(fù)債的比例為24.15%；

We：股權(quán)資本價(jià)值占投資資本的75.85%；

Rd：在考慮業(yè)務(wù)業(yè)績、資本結(jié)構(gòu)、信用風(fēng)險(xiǎn)、抵押、擔(dān)保等因素后，RD以全國銀行間銀行間借貸中心公布的貸款市場報(bào)價(jià)利率進(jìn)行評(píng)估（LPR）根據(jù)基礎(chǔ)調(diào)整，取4.30%；

則：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd

=10.52%

稅前折現(xiàn)率R（WACC）為12.38%。

北京森華易騰通信科技有限公司包括商譽(yù)資產(chǎn)組在內(nèi)的減值測試折現(xiàn)率為12.38%。

(二)折現(xiàn)率變化的原因及合理性

2020年至2022年，北京森華易騰通信技術(shù)有限公司商譽(yù)資產(chǎn)組減值試驗(yàn)中選擇的折現(xiàn)率分別為14.81%、13.59%、12.38%，折現(xiàn)率的同步變化主要是由于市場上無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率和市場投資報(bào)酬率的變化。

2020-2022年無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率（Rf）分別為3.91%、3.74%、3.30%的市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)（Rm-Rf）分別為7.15%、7.69%、6.63%。其中：無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率（Rf）選擇評(píng)估基準(zhǔn)日10年以上國債到期收益率；市場投資回報(bào)率（Rm）基于上海證券交易所和深圳證券交易所股票交易價(jià)格綜合指數(shù)，加權(quán)后計(jì)算1991年至評(píng)估基準(zhǔn)日的年化收益率幾何平均值。報(bào)酬率和評(píng)估折現(xiàn)率與市場變化趨勢一致，價(jià)值合理。

2、公司是否充分考慮折舊攤銷計(jì)提、無形資產(chǎn)、使用權(quán)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)資本支出等對森華易騰業(yè)績預(yù)測的依據(jù)和合理性；

(一)森華易騰業(yè)績預(yù)測的依據(jù)和合理性

1、2022年IDC業(yè)務(wù)收入實(shí)際增長

森華易騰2021年IDC業(yè)務(wù)收入26529.28萬元，2022年IDC業(yè)務(wù)收入31498.78萬元，IDC業(yè)務(wù)增長率18.73%。

2、2023年第一季度，森華易騰IDC業(yè)務(wù)收入增長

2023年第一季度，森華易騰實(shí)現(xiàn)IDC業(yè)務(wù)收入約8966萬元，較2022年第一季度IDC業(yè)務(wù)收入7422萬元增長20.80%。

3、手合同情況

除了持有確認(rèn)收入的在手合同外，森華易騰還簽訂了約4700個(gè)機(jī)柜上架合同，預(yù)計(jì)未來將有約4.1億的收入增長空間。

考慮到2022年和2023年第一季度森華易騰實(shí)際IDC收入增長情況以及在手合同和潛在客戶跟蹤情況，本次評(píng)估根據(jù)2022年實(shí)際IDC業(yè)務(wù)收入增長率18.73%預(yù)測2023年和2024年的收入增長率；2025-2027年，考慮到業(yè)務(wù)規(guī)模的增加，按15%預(yù)測、10%、預(yù)測5%的收入增長率。

綜上所述，根據(jù)森華易騰歷史IDC收入增長數(shù)據(jù)和在手合同實(shí)際數(shù)據(jù)，本次業(yè)績預(yù)測是合理的。

（2）折舊攤銷計(jì)提是否充分考慮，無形資產(chǎn)、使用權(quán)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)資本支出是否充分考慮

1、折舊攤銷計(jì)提

在本次評(píng)估中，根據(jù)賬面價(jià)值和經(jīng)濟(jì)使用年限(10年、6年、10年、10年)，預(yù)測未來折舊攤銷，包括商譽(yù)資產(chǎn)組中的車輛、電子設(shè)備、長期攤銷費(fèi)用和無形資產(chǎn)。

2、無形資產(chǎn)、使用權(quán)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)資本支出

2023-2027年固定資產(chǎn)資本出口金額等于固定資產(chǎn)年度折舊攤銷金額。年度折舊部分在當(dāng)年重新購買，使固定資產(chǎn)始終保持基準(zhǔn)日狀態(tài)，維持企業(yè)經(jīng)營。基準(zhǔn)日賬面記錄的研發(fā)支出資本化形成的無形資產(chǎn)攤銷完成后，不再預(yù)測相關(guān)資本支出，而是反映在研發(fā)費(fèi)用中，根據(jù)森華易騰未來的購買計(jì)劃預(yù)測需要購買的無形資產(chǎn)。在評(píng)估租賃形成的使用權(quán)資產(chǎn)時(shí)，不預(yù)測相關(guān)資本支出，根據(jù)需要支付的租賃費(fèi)用，在管理費(fèi)用中單獨(dú)預(yù)測。

綜上所述，本次評(píng)估充分考慮了折舊攤銷計(jì)提、無形資產(chǎn)、使用權(quán)資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的資本支出。

三、結(jié)合上述問題，說明公司2022年商譽(yù)減值是否充分，相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否謹(jǐn)慎。

2022年，公司聘請北京卓信大華資產(chǎn)評(píng)估有限公司對公司商譽(yù)資產(chǎn)組的可收回金額進(jìn)行評(píng)估。根據(jù)其出具的《廣東榮泰實(shí)業(yè)有限公司商譽(yù)減值測試涉及的北京森華易騰通信技術(shù)有限公司商譽(yù)資產(chǎn)組資產(chǎn)評(píng)估說明》(卓信大華評(píng)估字(2023)第1076號(hào))，相關(guān)資產(chǎn)組的可收回金額為10。450.00萬元與可識(shí)別資產(chǎn)組賬面價(jià)值9.962.12萬元相比，包括商譽(yù)，無需計(jì)提商譽(yù)減值損失。相關(guān)會(huì)計(jì)處理符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。

會(huì)計(jì)核查：

(1)驗(yàn)證程序:

1、獲取管理層聘請的第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估報(bào)告，評(píng)估管理層減值測試方法、折現(xiàn)率等關(guān)鍵假設(shè)的合理性，考慮相關(guān)資本支出是否充分；

2、廣州安城信房地產(chǎn)土地資產(chǎn)評(píng)估與規(guī)劃測繪有限公司獨(dú)立聘請?jiān)u估管理層的評(píng)估專家，對評(píng)估方法、關(guān)鍵參數(shù)和評(píng)估程序進(jìn)行評(píng)估。

(二)驗(yàn)證結(jié)論:

廣東榮泰公司商譽(yù)減值測試折現(xiàn)率合理，相關(guān)資產(chǎn)組可收回金額評(píng)價(jià)結(jié)果合理，廣東榮泰公司根據(jù)相關(guān)資產(chǎn)組預(yù)期可收回金額，包括商譽(yù)可識(shí)別資產(chǎn)組賬面價(jià)值，無需提供商譽(yù)減值準(zhǔn)備，相關(guān)會(huì)計(jì)處理符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。

特此公告。

廣東榮泰實(shí)業(yè)有限公司董事會(huì)

2023年6月18日

(上接49版)