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正源控股有限公司關于為子公司提供擔保的進展公告
證券代碼：600321 證券簡稱:正源股份 公告編號：2023-038
正源控股有限公司
關于為子公司提供擔保的進展公告
重要內容提示：
公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。
● 擔保人名稱:子公司成都正源匯置業有限公司(以下簡稱“正源匯”)。
● 本擔保金額及實際提供的擔保余額：本擔保金額為8.5萬元，本擔保事項為續保，不增加公司對正源匯的擔保金額。截至本公告之日，公司及其控股子公司實際擔保正源匯269、214萬元（含本擔保）。
● 本擔保未提供反擔保，公司對外擔保無逾期擔保。
● 特別風險提示：截至本公告之日，公司及其子公司的外部擔保總額超過上一期經審計凈資產的100%。本擔保屬于資產負債率超過70%的單位。公司為資產負債率超過70%的子公司提供的擔保金額超過公司上一期經審計凈資產的50%，提醒投資者充分關注擔保風險。
一、擔保概述
(1)本擔保的基本情況
正源控股有限公司(以下簡稱“公司”)、2020年12月，子公司正源匯與青島悅友企業管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“青島悅友”)簽署了《成都市雙流區正源國際匯產城一體化項目二期用地合作協議》和《貸款合同》等相關附件。青島悅友或其指定主體按照一期土地合作模式，在正源國際匯產城一體化項目二期協議項下，為正源匯提供不超過8.5萬元的融資資金。公司提供擔保、質押和抵押擔保，包括但不限于償還貸款本金（貸款本金總額85000萬元）、支付利息、融資顧問費、工程咨詢服務費、運營咨詢服務費，或部分逾期罰款、違約金、補償等費用。為滿足項目開發資金需求，正源匯與青島悅友于2022年12月簽訂了貸款合同補充協議及相關附件，將貸款人在上述合作協議和貸款合同下發放的貸款到期日延長至2023年6月20日。具體內容見公司于2020年12月15日和2022年12月27日在上海證券交易所網站上披露（http://www.sse.com.cn/)相關公告。
經雙方協商，為滿足項目開發和資金周轉需求，正源匯與青島悅友近日簽訂了《貸款合同補充協議(二)》及相關附件，將貸款人發放的貸款到期日延長至2023年12月20日，以滿足項目開發和資金周轉需求，正源匯與青島悅友簽訂了《貸款合同補充協議(二)》及相關附件。為保證相關義務和責任的履行，公司繼續為債務人在原合同和貸款合同補充協議（2）（以下合稱“主合同”）項下的義務提供連帶責任擔保、質押擔保和抵押擔保。本擔保項目為續保，不會增加公司對正源匯的擔保額度。
(二)年度預計擔保額度的使用
公司于2022年12月14日、2023年6月16日召開2022年第二次臨時股東大會和2023年第二次臨時股東大會，分別審議通過了《關于公司2023年對外擔保額度預計的議案》和《關于調整公司2023年對外擔保額度及授權的議案》。同意2023年，公司為合并報表范圍內的子公司提供擔保總額增加至3.8萬元。調整后，公司對子公司正源匯的擔保金額為3.5萬元。股東大會授權公司管理層在上述調整后的總擔保金額內辦理擔保事宜，并簽署相關法律文件。授權期限自2023年第二次臨時股東大會批準之日起一年內有效。公司獨立董事在董事會審議上述議案時發表了同意的獨立意見。具體內容見2022年12月15日、2023年6月1日、2023年6月17日上海證券交易所網站披露。（http://www.sse.com.cn2022年第二次臨時股東大會決議公告(公告號:2022-061)、《關于調整公司2023年對外擔保額度和授權的公告》(公告號:2023-033號)和《2023年第二次臨時股東大會決議公告》(公告號:2023-037號)。
本擔保事項在上述批準的金額范圍內，截至本公告披露之日，公司預計2023年擔保金額為194500萬元，其余2023年擔保金額為185500萬元。
二是被擔保人的基本情況
(1)正源匯介紹
公司名稱：成都正源匯房地產有限公司
類型：其他有限責任公司
法定代表人：趙國軍
注冊資本：10000.00萬元人民幣
注冊地址：四川省成都市雙流區黃水鎮長溝村10組300號樓1層
經營范圍:房地產開發經營；房屋租賃；營銷策劃；物業管理；五金交電及建筑輔助建材銷售；酒店管理；裝修設計；建筑裝飾工程；工程技術咨詢；工程項目管理；市政工程建設；建筑工程總承包。
公司持有子公司正源匯的股權比例為工商登記的51%，以“實質重于形式”的原則合并報表為全資子公司。
(2)正源匯的主要財務指標
鄭源匯成立于2019年11月18日，截至2022年12月31日，經審計的總資產為285萬元，301.22萬元，其余財務數據見公司于2023年3月10日披露的《2022年年度報告》。
三、擔保協議的主要內容
(1)保證合同
1、擔保人：正源控股有限公司
2、債權人：青島悅優企業管理合伙企業（有限合伙）、嘉興悅祥企業管理合伙企業(有限合伙)
3、擔保方式：連帶責任擔保
4、擔保事項:主合同項下發生的正源匯(“債務人”)的義務和責任構成本協議的擔保事項，包括但不限于債務人償還貸款本金(貸款本金總額為8.5萬元)、支付利息、融資顧問費、工程咨詢服務費、運營咨詢服務費、逾期罰款、違約金、補償金等。承擔實現債權的費用(包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費、公證費、差旅費、評估費、拍賣費、轉讓費、保全費、公告費、執行費等。)，并賠償債務人違約給債權人造成的損失和所有其他應付費用。
5、擔保期：債務人自主合同項下全部義務履行期屆滿之日起三年。
(2)股權質押協議
1、出質人：正源控股有限公司
2、質權人：青島悅優企業管理合伙企業（有限合伙）
3、擔保方式：股權質押擔保：
4、擔保范圍：主合同約定的貸款本金、綜合融資成本為8.5萬元，以及一些逾期罰款、賠償、賠償、違約金、保管擔保財產、實現債權、質權的費用（包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費、公證費、差旅費、評估費、拍賣或出售費、轉讓費、保全費、公告費、執行費等）以及主合同約定的其他應付款項和債務人的義務和責任。
5、質權期限：鑒于出質人持有的正源匯51%股權已質押給質權人，并已辦理質押登記，擔保范圍為相應主合同項下的貸款本金和綜合融資成本，以及逾期罰款、補償金、賠償金、違約金等，保管擔保財產和實現債權和質權的費用。本協議簽訂后，出質人應當按照質權人的要求，將本協議約定的擔保范圍納入股權質押擔保范圍，并完成股權質押變更登記。股權質押擔保期限以所有擔保債權的最晚到期日為準。
(3)抵押協議
1、抵押人：正源控股有限公司
2、抵押權人：青島悅優企業管理合伙企業（有限合伙）
3、擔保方式：抵押擔保
4、擔保范圍：主合同約定的貸款本金（貸款本金總額為85元，000萬元）、綜合融資成本、逾期罰款、違約金、補償金、補足具體金額、抵押物保管費、主合同約定的費用、實現債權和抵押權的合理費用（包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費、公證費、差旅費、評估費、拍賣費、轉讓費、保全費、公告費、執行費等）、債務人違約給債權人造成的損失及所有其他應付費用。
5、擔保期限：債務人自本協議生效之日起履行擔保義務或被抵押權人豁免。
6、抵押品的基本情況
公司以位于雙流區黃水鎮長溝村約246.3畝的工業用地國有建設用地使用權為正源匯提供抵押擔保。
四、擔保的必要性和合理性
公司為子公司正源匯提供擔保，續保原擔保，以保證其資本周轉需求，有利于正源匯業務的正常發展。正源匯的資產負債率超過70%，但作為公司合并報表中的子公司，公司可以充分掌握其經營管理，控制其重大事項決策和日常經營管理。擔保風險在公司可控范圍內，不損害公司及全體股東的利益。
五、對外擔保和逾期擔保的累計數量
截至本公告之日，公司及控股子公司累計對外擔保額度(包括已批準的擔保額度內未使用額度與實際擔保余額之和)為473、214萬元，占公司最近一期經審計凈資產的297.83%，其中公司為全資子公司和控股子公司。占公司最近一期經審計凈資產的171.64%；按照商業慣例，子公司向合格按揭購房客戶提供1.5萬元的階段性擔保，占公司最近一期經審計凈資產的9.44%；在已批準的擔保額度內，未使用額度為185500萬元，占對外擔保總額的39.20%。截至本公告之日，公司對外擔保無逾期擔保。
六、備查文件
1、2022年第二次臨時股東大會決議；
2、2023年第二次臨時股東大會決議；
3、第十一屆董事會第二次會議決議；
4、獨立董事對第十一屆董事會第二次會議有關事項的獨立意見；
5、相關擔保合同。
特此公告。
正源控股有限公司
董 事 會
2023年6月21日
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