證券簡稱：瑞和股份 證券代碼：002620 公告編號：2023-044

深圳瑞和建筑裝飾有限公司關(guān)于授權(quán)董事會

以及管理層關(guān)于下屬公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)展的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

1.下屬公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)展情況概述

深圳瑞和建筑裝飾有限公司(以下簡稱“瑞和股份”)、 2023年5月29日、6月14日，“公司”或“轉(zhuǎn)讓方”分別召開了第五屆董事會、監(jiān)事會第四次會議，2023年第四次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于授權(quán)董事會和經(jīng)營管理層辦理下屬公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案》。董事會授予管理層和股東大會有權(quán)處理下屬公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。(詳見2023請參考詳情請參考2023 年 5 月 30 日《關(guān)于授權(quán)董事會和管理層轉(zhuǎn)讓下屬公司股權(quán)的公告》，編號:2023-039)。(詳見2023請參考詳情請參考2023 年 5 月 30 2023年39日，《關(guān)于授權(quán)董事會和管理層轉(zhuǎn)讓下屬公司股權(quán)的公告》。獨(dú)立董事對上述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立董事意見。

近日，深圳瑞興智能新能源有限公司與全資子公司(以下簡稱“瑞興智能”或“目標(biāo)公司”)、深圳深燃新能源科技有限公司（以下簡稱“深圳深燃”或“受讓人”）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。公司將瑞興智慧100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳深燃，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2823萬元。目前，公司已完成上述子公司的股權(quán)交付并進(jìn)行工商登記。

交易完成后，瑞和股份不再持有瑞星智慧的股權(quán)，瑞星智慧不再納入公司合并報(bào)表范圍。本交易不構(gòu)成相關(guān)交易或重大資產(chǎn)重組。

二、二。交易對方的基本情況

1、公司名稱：深圳深燃新能源科技有限公司

2、企業(yè)類型： 有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)

3、注冊地址：深圳市福田區(qū)梅林街梅澳八路268號燃?xì)饧瘓F(tuán)辦公樓B座12層

4、法定代表人：馬新龍

5、注冊資本：1000萬元

6、統(tǒng)一社會信用代碼：91440300MA5H6AR47

7、業(yè)務(wù)范圍：業(yè)務(wù)范圍包括：太陽能發(fā)電、太陽能發(fā)電技術(shù)服務(wù)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣、光伏設(shè)備及部件銷售、合同能源管理、光伏發(fā)電設(shè)備租賃、資源回收技術(shù)研發(fā)、余熱余壓余氣技術(shù)研發(fā)、集中快速充電站、電動汽車充電基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)行、電力行業(yè)高效節(jié)能技術(shù)研發(fā)、節(jié)能管理服務(wù)、普通機(jī)械設(shè)備安裝服務(wù)、風(fēng)力發(fā)電技術(shù)服務(wù)。(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，依法獨(dú)立開展?fàn)I業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營活動)

8、主要股東：

深圳市深燃清潔能源有限公司(100%)（ 數(shù)據(jù)截至2023年6月21日)。

三、交易標(biāo)的基本情況

(1)目標(biāo)公司的基本情況

1、公司名稱：深圳瑞興智能新能源有限公司

2、企業(yè)類型:有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)

3、注冊地址：深圳深汕特別合作區(qū)鵝埠鎮(zhèn)瑞和工業(yè)園區(qū)專家樓7樓707

4、法定代表人：沈強(qiáng)

5、注冊資本：2430萬元

6、統(tǒng)一社會信用代碼： 9140300MA5EDUCG9W

7、經(jīng)營范圍：太陽能電站、生態(tài)農(nóng)業(yè)投資建設(shè)開發(fā)；能源合同管理、新能源技術(shù)開發(fā)、光伏發(fā)電系統(tǒng)集成。(除上述法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項(xiàng)目外，限制性項(xiàng)目必須經(jīng)許可后方可經(jīng)營);光伏設(shè)備及部件銷售、工程管理服務(wù)、新能源技術(shù)研發(fā)、光伏發(fā)電設(shè)備租賃、太陽能發(fā)電技術(shù)服務(wù)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣。(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，依法憑營業(yè)執(zhí)照獨(dú)立開展經(jīng)營活動)

8、主要股東：深圳深燃新能源科技有限公司（變更后）

(二)目標(biāo)公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

單位：元

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注:目標(biāo)公司2022年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)由亞太(集團(tuán))會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)。2023年5月31日財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

(3)資產(chǎn)評估的價(jià)格

股權(quán)交易委托深圳鵬信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)評估有限公司出具評估報(bào)告（報(bào)告號：鵬信資產(chǎn)評估報(bào)告［2023］第S001號)，評估結(jié)論如下：經(jīng)綜合分析，本次評估以收益法的評估結(jié)果作為本評估報(bào)告的評估結(jié)論，即：［瑞興能源］在評估基準(zhǔn)日，股東全部權(quán)益的評估價(jià)值為：2697.43萬元。

(四)概述其他情況

目標(biāo)公司瑞星智慧之前履行了深圳中集天達(dá)機(jī)場設(shè)備有限公司屋頂光伏電站項(xiàng)目合同，因瑞和股份承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任（瑞和股份于2022年2月16日召開董事會審議通過了全資子公司擔(dān)保提案，履行了信息披露義務(wù)）。現(xiàn)瑞興智慧轉(zhuǎn)讓后，不再納入瑞和股份合并報(bào)表，因此瑞和股份不再承擔(dān)上述擔(dān)保責(zé)任。

鑒于此，深圳市中集天達(dá)機(jī)場設(shè)備有限公司、瑞和股份有限公司、深圳市深燃、瑞星智慧簽署了四方協(xié)議：如果瑞星智慧不履行《深圳市中集天達(dá)機(jī)場設(shè)備有限公司屋頂光伏電站項(xiàng)目合同》約定的義務(wù)，深圳市深燃將承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任，自瑞星智慧100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成之日起，項(xiàng)目合同約定的義務(wù)全部履行，或在深圳市中集天達(dá)機(jī)場設(shè)備有限公司同意項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓第三方之日止。本協(xié)議自瑞興智慧100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成之日起生效。

四、概述交易協(xié)議的主要內(nèi)容

轉(zhuǎn)讓人：深圳瑞和建筑裝飾有限公司

受讓人：深圳深燃新能源科技有限公司

目標(biāo)公司：深圳瑞興智能新能源有限公司

(一)標(biāo)的股權(quán)

本次轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方合法持有的目標(biāo)公司100%的股權(quán)及相應(yīng)的股東權(quán)利等完整權(quán)益。

(二)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付

轉(zhuǎn)讓人以人民幣2823萬元的價(jià)格將其合法持有的目標(biāo)公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓人，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格分期支付。

(三)股權(quán)交割

1、轉(zhuǎn)讓人和受讓人應(yīng)當(dāng)按照工商部門的有關(guān)規(guī)定，采取所有必要的、積極的行動，簽署并提交所有必要的文件，完成股權(quán)交付。轉(zhuǎn)讓人應(yīng)當(dāng)協(xié)調(diào)目標(biāo)公司積極完成相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序。根據(jù)工商部門要求簽訂的標(biāo)準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議與本合同不一致的，以本合同為準(zhǔn)。

轉(zhuǎn)讓方應(yīng)完成本合同第五條約定的前提條件，并在本合同簽訂生效后3個工作日內(nèi)交付股權(quán)，即轉(zhuǎn)讓方和目標(biāo)公司應(yīng)在此期間辦理本合同約定的目標(biāo)公司股權(quán)變更登記審批/備案手續(xù)，并完成目標(biāo)公司法定代表人、董事、監(jiān)事和高級管理人員的工商變更登記手續(xù)；受讓人應(yīng)配合。股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)有關(guān)單位批準(zhǔn)的，轉(zhuǎn)讓人應(yīng)當(dāng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的標(biāo)的股權(quán)工商變更登記（以下簡稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”）前辦理有關(guān)單位的全部審批手續(xù)。

2、轉(zhuǎn)讓人和受讓人同意，本合同生效后，轉(zhuǎn)讓人將目標(biāo)公司包括但不限于資產(chǎn)和清單、所有權(quán)證書、電站建設(shè)和運(yùn)營批準(zhǔn)、財(cái)務(wù)報(bào)表、合同文件、檔案、印章印章、建筑工程文件、招標(biāo)文件、技術(shù)資產(chǎn)等。

在工商變更登記完成之日，轉(zhuǎn)讓人應(yīng)立即將上述信息、資產(chǎn)和印章移交給受讓人，受讓人應(yīng)對目標(biāo)公司進(jìn)行管理和控制。轉(zhuǎn)讓人應(yīng)當(dāng)為受讓人接管目標(biāo)公司的工作提供必要的合作和支持。

3、自轉(zhuǎn)讓人將目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓人之日起，轉(zhuǎn)讓人應(yīng)配合受讓人移交目標(biāo)項(xiàng)目的運(yùn)營管理，包括但不限于移交目標(biāo)項(xiàng)目運(yùn)營管理所需的所有設(shè)備和文件，移交期限為15天。上述移交完成后，為配合受讓人接受目標(biāo)項(xiàng)目的運(yùn)營管理，轉(zhuǎn)讓人還應(yīng)配合受讓人移交人員的要求，提供與目標(biāo)項(xiàng)目相關(guān)的信息。

(四)承擔(dān)轉(zhuǎn)讓稅費(fèi)

履行本合同及其他有關(guān)事項(xiàng)所支付的稅費(fèi)（包括但不限于標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)、印花稅等），由各方依照有關(guān)法律法規(guī)承擔(dān)。

（五）其他

雙方還就過渡安排、聲明、擔(dān)保和承諾、債權(quán)債務(wù)處理、違約責(zé)任、法律適用和爭議解決、員工安置、合同變更、終止、生效等達(dá)成了協(xié)議。

5、本次交易對公司的影響

本次交易符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，有利于優(yōu)化公司資產(chǎn)，促進(jìn)公司穩(wěn)定發(fā)展，緩解現(xiàn)金流壓力，增強(qiáng)公司可持續(xù)經(jīng)營和健康發(fā)展的能力。本次交易不損害公司和股東，特別是中小股東的利益，符合公司和全體股東的長期利益，不會對公司當(dāng)前和未來的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大不利影響。根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》，公司將對本次交易進(jìn)行會計(jì)處理，最終數(shù)據(jù)以公司年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

六、備查文件

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)文本。

特此公告。

深圳瑞和建筑裝飾有限公司

二○二三年六月二十一日